R.G. 2521/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI FIRENZE
SEZIONE SECONDA – IMPRESE
in persona dei magistrati:
– Anna Primavera Presidente
– Carmine Capozzi Consigliere
– Nicola Mario Condemi Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II grado tra
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. Parte_1 C.F._1
PISTOLESI SI ( ), C.F._2 appellante
e
(C.F. ), con il patrocinio Controparte_1 P.IVA_1 dell'avv. GIOVANNELLI DANIELE ( ) e dell'avv. C.F._3
GAMBARDELLA MARC ANTHONY ( ), C.F._4 appellata
(C.F. , CP_2 C.F._5
(C.F. , Controparte_3 C.F._6 appellati – contumaci Conclusioni per «Voglia l'Ill.ma Corte di Appello di Firenze Adita, Parte_1 disattesa ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, in revoca e riforma della sentenza appellata in accoglimento dei sopra indicati motivi di Appello, statuire e dichiarare:
1) in via principale nel merito: accertato e dichiarato che, alla data del
15.03.2021, il sig. era a tutti gli effetti socio della già società Parte_1
Cartoplast Pisana sas, oggi accertare e dichiarare Controparte_1 il suo diritto ad essere socio nella in quota Controparte_1 proporzionale alla quota di partecipazione detenuta nella già Cartoplast
Pisana Sas, o nella misura che risulterà accertata in corso di causa.
2) Conseguentemente, condannare i Convenuti ad adempiere a propria cura e spese a tutti gli adempimenti contabili, statutari e pubblicitari conseguenti alla pronuncia della qualità di socio dell'Appellante nella
Cartoplast Pisana Sas alla data del 15.03.2021 e all'accoglimento della domanda di cui al punto 1).
Con vittoria di spese diritti e onorari del presente procedimento e di quello di primo grado»; per «Voglia la Corte d'Appello di Firenze Controparte_1 rigettare l'appello, con vittoria di spese e compenso professionale, oltre rimborso forfettario ex art. 2, co. 2, D.M. n. 55/2014, contributo previdenziale
e IVA come per Legge».
Rilevato ha proposto appello avverso la sentenza n. 1391 del 2023 Parte_1 del Tribunale di Firenze - sezione specializzata in materia di impresa, che, per come successivamente corretta, ne ha accertato la qualità di socio di
Cartoplast Pisana s.a.s. (in prosieguo fino al 15 marzo 2021, CP_1 rigettando le residue domande.
pag. 2/9 socio accomandante di Cartoplast s.a.s., aveva Parte_1 originariamente agito in giudizio lamentando che gli altri due soci, CP_3
e in data 15 marzo 2021, avessero accettato il recesso
[...] CP_2 da egli illegittimamente esercitato e comunque tempestivamente revocato, avessero conseguentemente ridotto il capitale sociale e avessero trasformato la società in s.r.l., aumentando il capitale sociale e suddividendolo tra di loro, così estromettendolo dalla compagine sociale.
Su tali presupposti il aveva chiesto di accertare la sua qualità di Pt_1 socio di Cartoplast Pisana s.a.s. alla data del 15 marzo 2021 e, conseguentemente, di nonché, in subordine, di Controparte_1 accertare l'invalidità, l'inesistenza o l'inefficacia della citata delibera.
Il Tribunale ha ritenuto privo di effetto il recesso, concludendo quindi che il fosse socio di Cartoplast Pisana s.a.s. fino al 15 marzo 2021, ma Pt_1 ha escluso che lo stesso potesse essere considerato socio di Controparte_1 ostandovi la delibera di riduzione e aumento di capitale – la cui impugnazione era stata abbandonata a seguito della modifica delle domande operata con la prima memoria ex art. 183 c.p.c. – che l'avrebbe sostanzialmente espropriato della quota di partecipazione.
Le spese processuali sono state integralmente compensate tra le parti.
L'appello è affidato ai seguenti motivi (riproducendosi la sintesi di cui all'atto d'impugnazione):
1. «Omessa ed errata valutazione in merito alla c.d. espropriazione della partecipazione del socio nella Caroplast Pisana Parte_1
Sas e al suo diritto ad essere socio nella;
Controparte_1
2. «Sull'omessa pronuncia in merito alle condanna delle Appellate a tutti i necessari adempimenti conseguenti alla statuizione della qualifica di socio del Sig. alla data del 15 Marzo Parte_1
2021».
pag. 3/9 Si è costituita in giudizio protestando l'infondatezza Controparte_1 del gravame.
Non si sono costituiti in giudizio e a cui Controparte_3 CP_2
l'atto d'appello è stato notificato, anche in rinnovazione.
Assegnati i termini di cui all'art. 352 c.p.c. – nel testo attualmente vigente e applicabile ratione temporis – precisate le conclusioni come in esergo, all'esito dell'udienza del 13 giugno 2025 – sostituita ai sensi dell'art. 127-ter c.p.c. – la decisione è stata riservata al Collegio con provvedimento del successivo 13 luglio.
Considerato

1. Preliminarmente, dev'essere dichiarata la contumacia di CP_3
e non costituitisi in giudizio, sebbene ritualmente
[...] CP_2 evocativi.

2. Con il primo motivo l'appellante lamenta, in sintesi, che il Tribunale abbia ravvisato nella delibera del 15 marzo 2021 un'espropriazione di fatto della quota societaria di sua titolarità e abbia ritenuto la stessa non impugnata;
viceversa, stante il falso presupposto del recesso, come accertato, la delibera, laddove ha disposto la riduzione del capitale, la trasformazione societaria e il successivo aumento di capitale distribuito tra i pretesi residui soci, sarebbe inesistente e avrebbe dovuto condurre il giudice di prime cure a riconoscere il diritto a essere socio della s.r.l., ravvisando l'impugnativa in tale richiesta.
Il motivo è destituito di fondamento.
Il Tribunale ha ritenuto inefficace il recesso di e tale Parte_1 statuizione non è stata impugnata.
Dunque, al momento della delibera societaria – pacificamente qualificata come tale sia dall'appellante che dal Tribunale – assunta il 15 marzo del 2021 alla presenza della (pretesa) totalità dei soci dinanzi al pag. 4/9 notaio che l'ha redatta (doc. 5 fasc. Grilli) egli era socio di Cartoplast s.a.s. e avrebbe dovuto essere convocato per l'assunzione delle relative decisioni.
L'omessa convocazione del socio vizia la delibera e ne costituisce causa di nullità, in coerenza con quanto stabilito dall'art. 2379 (Nullità delle deliberazioni), primo comma, c.c. – regime, quello di cui agli artt. 2377 c.c. e seguenti, applicabile anche alle società di persone (Cass. n. 1624 del 2015, in motivazione: «Sembra al Collegio, in via generale, più convincente ritenere che, nei limiti della compatibilità, il regime dell'invalidità delle deliberazioni assembleari delle società personali vada piuttosto modulato su quello degli art. 2377 c.c. e ss. Nel bilanciamento tra l'interesse a reagire all'illegittimità dell'atto e l'interesse alla stabilità dell'azione collettiva, occorre valorizzare, più che la valenza generale della disciplina comune dei contratti, il fatto che le società di persone commerciali appartengono al sottosistema del diritto societario retto da autonomi principi e valori: onde, ai sensi dell'art. 12 preleggi, laddove non sussista una specifica disciplina, la materia più affine da considerare in tema di invalidità delle deliberazioni assembleari, dove sussiste il fine primario della continuazione dell'attività sociale, è quella delle società di capitali») – e con quanto affermato dalla
Corte regolatrice, sia pur con riferimento alle società a responsabilità limitata (Cass. n. 22987 del 2019, in massima).
In origine, seppur subordinatamente alla domanda volta Parte_1 alla declaratoria della sua qualità di socio di aveva Controparte_1 impugnato la delibera del 15 marzo 2021 – iscritta nel registro delle imprese e reperita tramite accesso allo stesso (pag. 4 dell'atto di citazione in primo grado), cosi come emerge anche dall'indicazione in calce a ciascuna delle pagine che la compongono nella copia prodotta dall'appellante (doc. 5 fasc.
– in ragione di tale vizio, ma detta impugnativa è venuta meno in Pt_1 corso di causa.
pag. 5/9 Il Tribunale ne ha infatti ravvisato l'abbandono, affermando che «[c]on la prima memoria parte attrice ha modifica[to] le domande eliminando la subordinata avente ad oggetto l'impugnativa della delibera e chiedendo quindi soltanto di “accertare e dichiarare che, alla data del 15.03.2021, il sig. era a tutti gli effetti socio della già società Cartoplast Parte_1
Pisana sas, oggi e, conseguentemente, accertare Controparte_1
e dichiarare la qualità di socio dell'Attore nella Controparte_1 stabilendo la propria quota di partecipazione sociale…”» (pag. 4 della sentenza). Il riferimento è alla prima memoria ex art. 183 c.p.c., destinata, tra l'altro alle «modificazioni delle domande», alla quale, peraltro, Pt_1 si è richiamato in sede di precisazione delle conclusioni in primo
[...] grado.
Tale statuizione non solo non è stata impugnata, ma con essa l'appellante nemmeno si confronta nello svolgimento delle argomentazioni a sostegno del primo motivo di gravame.
Tanto considerato, si possono trarre due conclusioni.
Anzitutto, il risultato realizzato dalla delibera in questione – che, contestualmente, attraverso la riduzione del capitale della s.a.s. in conseguenza del ritenuto recesso, la sua trasformazione in s.r.l. e l'aumento di capitale distribuito tra i soci residui, ha determinato l'estromissione del socio pretermesso dalla società frutto della trasformazione, così come sostanzialmente ritenuto dal Tribunale – rimane in essere, in ragione del
(sopravvenuto) difetto della relativa impugnativa, volta a farne valere il vizio.
Ciò che già di per sé impedisce di considerare socio di Parte_1
Controparte_1
In secondo luogo, non si può ravvisare nella richiesta in tal senso la necessaria impugnativa della delibera ostativa: il fatto che, originariamente, essa, autonomamente proposta e argomentata, si sia accompagnata alla domanda principale volta alla declaratoria della qualità di socio della s.r.l. e pag. 6/9 sia stata poi abbandonata impedisce di ravvisare la pretesa osmosi tra le due.
A tale ultima considerazione ne va aggiunta una ulteriore, comunque dirimente in senso impeditivo al riconoscimento della qualità di socio di
Controparte_1
La nullità della delibera del 15 marzo 2021, frutto di un vizio afferente alla convocazione e che, pertanto, la coinvolge interamente – ossia, senza possibilità di configurare diversi esiti per i singoli passaggi che hanno condotto al risultato finale – comporterebbe la caducazione dell'intera operazione con essa posta in essere in danno dell'appellante, compresa la trasformazione in s.r.l. – egli stesso, d'altra parte, afferma che, «[a]lla luce del tenore dell'atto di trasformazione, che non riporta altre ragioni per la trasformazioni se non il recesso del Sig. , si ritiene, inoltre, Parte_1 probabile che, venuto meno tale presupposto, la trasformazione non sarebbe stata effettuata» (atto d'appello, pag. 8) – e il correlato aumento di capitale.
Pertanto, la relativa declaratoria, sebbene funzionale al ritorno alla situazione antecedente alla sua adozione – ciò a cui avrebbe condotto l'accoglimento dell'originaria e subordinata impugnativa, se non fosse stata abbandonata – non lo sarebbe rispetto al risultato a cui anela l'appellante con la domanda residua, ossia divenire socio di per una Controparte_1 quota proporzionale a quella di cui era titolare in Cartoplast s.a.s. o in altra misura, così come richiesto, atteso che «la domanda giudiziale è sostanzialmente diretta ad ottene[re] un accertamento ed una dichiarazione di una distribuzione di quote diversa» (atto d'appello, sempre pag. 8).
Tali considerazioni sono sufficienti a impedire il rilievo officioso della nullità della delibera, sollecitato dal negli scritti defensionali finali. Pt_1
Il primo motivo d'impugnazione va dunque respinto.
pag. 7/9 3. Con il secondo l'appellante lamenta che il Tribunale abbia omesso di pronunciarsi sulla domanda da egli svolta in primo grado e tesa a ottenere la condanna dei convenuti «ad adempiere a propria cura e spese a tutti gli adempimenti contabili, statutari e pubblicitari conseguenti alla pronuncia della qualità di socio dell'Attore nella Cartoplast Pisana Sas alla data del
15.03.2021».
Effettivamente, il Tribunale non si è espresso al riguardo, ma la domanda in questione, a cui si riferisce il motivo d'impugnazione, non può essere accolta da questa Corte, chiamata comunque a pronunciarsi (Cass.
n. 10744 del 2019, in massima).
Anzitutto, essa è affetta da assoluta genericità di petitum, non essendo specificati – nemmeno attingendo al corpo motivazionale dell'atto processuale in cui è contenuta (prima memoria ex art. 183 c.p.c.) – quali sarebbero gli adempimenti contabili, statutari e pubblicitari a cui condannare le controparti in ragione della dichiarata qualità di socio di
Cartoplast s.a.s. in capo al al 15 marzo 2021, senza che al riguardo Pt_1 possa soccorrere la parziale e tardiva precisazione effettuata in appello:
«modifica e/o revoca dell'iscrizione del recesso e/o nuova iscrizione Pt_1 relativa all'inesistenza del recesso del socio . Pt_1
A tanto si aggiunga che essa non appare rispettosa dei requisiti di complanarità necessari per ammetterne la proposizione con la prima memoria ex art. 183 c.p.c., in particolare sotto il profilo della connessione per incompatibilità con la domanda originariamente formulata (ex aliis,
Cass. n. 18546 del 2020, in motivazione), alla quale andrebbe semplicemente ad aggiungersi.
La domanda è pertanto inammissibile, ciò che ne impedisce l'accoglimento.
pag. 8/9 4. Le spese di lite relative al presente grado di giudizio seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo, in applicazione dei valori minimi previsti per le cause di valore indeterminabile a bassa complessità.

5. Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, deve darsi atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte di dell'ulteriore importo a titolo di Parte_1 contributo unificato pari a quello dovuto per l'appello.


P.Q.M.


L'intestata Corte d'appello, ogni diversa domanda, eccezione e conclusione disattesa, definitivamente pronunciando, così provvede:

1. dichiara la contumacia di e Controparte_3 CP_2

2. rigetta l'appello proposto da avverso la sentenza n. Parte_1
1391 del 2023 del Tribunale di Firenze - sezione specializzata in materia di impresa, che conferma nei sensi e nei termini di cui in motivazione;

3. condanna a rifondere a le Parte_1 Controparte_1 spese di lite afferenti al presente grado di giudizio, liquidate in euro
4.996,00, oltre rimborso forfettario e trattamento tributario e previdenziale di spettanza;

4. ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte di dell'ulteriore importo a titolo di contributo Parte_1 unificato pari a quello dovuto per l'appello.
Così deciso nella camera di consiglio telematica della sezione seconda - imprese tenutasi in data 8 agosto 2025.
Il Consigliere relatore/estensore Il Presidente
Nicola Mario Condemi Anna Primavera
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