N. R.G. 108/2022
R E P U B B L I C A I T A L I A N A
I N N O M E D E L P O P O L O I T A L I A N O Sent. N. La Corte d'Appello di Brescia, Sezione prima civile, Cron. N. specializzata in materia d'impresa, composta da: Rep. N.
dott. Giuseppe Magnoli Presidente R. Gen. N.
dott. Cesare Massetti Consigliere 108/2022
dott. Marco Benatti Consigliere Relatore Camp. Civ. N. ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A
nella causa civile n. 108/2022 R.G. posta in decisione
all'udienza collegiale del 10/9/2025, a seguito di discussione orale, promossa
OGGETTO: d a in materia di (C.F. , con il Parte_1 C.F._1 Pt_2
trasferimento di patrocinio dell'avv. FONTANESI MASSIMO, elettivamente partecipazioni sociali domiciliato in GALLERIA CAVOUR 2 42121 REGGIO EMILIA etc. - società di presso il difensore avv. FONTANESI MASSIMO persone pagina 1 di 30 APPELLANTE
c o n t r o
(C.F. ), Controparte_1 C.F._2
(C.F. , Controparte_2 C.F._3
con il patrocinio dell'avv. CHIODI MASSIMO, elettivamente domiciliato in PIAZZA ALDO MORO, 4 24049 VERDELLO presso il difensore avv. CHIODI MASSIMO
APPELLATI
In punto: appello a sentenza del Tribunale di Brescia, sezione specializzata in materia d'impresa, n. 3148/2021 del 24/12/2021.
CONCLUSIONI
Dell'appellante
“Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello adita, in riforma della sentenza n.
3148/2021 pubblicata il 24.12.2021, del Tribunale di Brescia,
Sezione Specializzata in materia di impresa – composizione collegiale Giudice relatore Dott.ssa Angelica Castellani (doc. 1), per le motivazioni sopra esposte, previa ogni più opportuna declaratoria, contrariis reiectis:
- rigettare le eccezioni dei convenuti, in quanto infondate sia in fatto che in diritto;

- accertare e dichiarare la responsabilità precontrattuale dei Sigg.ri pagina 2 di 30 e per la rottura Controparte_1 Controparte_2
ingiustificata delle trattative e comunque per i fatti dedotti nella narrativa del presente atto e degli atti di primo grado e, per conseguenza, condannare i Sigg.ri e Controparte_1 [...]
, in via solidale fra loro, al risarcimento in favore del CP_2
Sig. , di tutti i danni da quest'ultimo subiti per Parte_1
aver confidato nell'imminente conclusione del contratto, nella misura che verrà accertata e determinata in corso di causa, oltre agli interessi legali ed alla rivalutazione monetaria dalla domanda al saldo.
- Con ogni conseguenza di legge e con vittoria di spese, compensi di entrambi i gradi di giudizio, oltre il rimborso forfettario spese generali nella misura di legge e oltre IVA e Cassa Avvocati;

- solo in via subordinata, nella denegata e non creduta ipotesi di conferma della condanna del sig. alle spese di lite del Parte_1
primo grado, riquantificare le spese nei termini descritti in narrativa.
IN VIA ISTRUTTORIA, ammettere le seguenti istanze istruttorie, già articolate nel corso del giudizio di primo grado e non ammesse:
- prova testimoniale e interpello sui seguenti capitoli:
1) “Vero che nell'anno 2013 la società aveva una Parte_3
pagina 3 di 30 decina di cantieri aperti nel Principato di CO ed era alla ricerca di nuove imprese italiane, cui affidare i lavori di costruzione in subappalto?”;
2) “Vero che nel novembre 2013 al Sig. , unico Parte_1
socio e legale rappresentante della venne Parte_3
presentato il Sig. , socio di riferimento della Controparte_1
Costruzioni Edili LI SR, con sede in Nembro (BG), amministrata dal Dott. , dottore Controparte_2
commercialista?”;
3) “Vero che all'inizio del 2014, la Costruzioni Edili LI SR
incominciava, in qualità di subappaltatrice, un rapporto di collaborazione con la , effettuando lavori inizialmente in Pt_3
tre cantieri siti in Montecarlo?”;
4) “Vero che dalla prima metà del 2014 si intensificavano i rapporti fra le due società ( e LI SR) - estendendosi ad Pt_3
ulteriori cantieri - così come i rapporti personali fra il sig. Parte_1
ed i Sigg.ri e ”; CP_1 CP_2
5) “Vero che il Sig. - in occasione di diversi incontri Parte_1
effettuati presso la sede della nella prima metà del 2014 - Pt_3
ebbe modo di illustrare ai Sigg.ri e la CP_1 CP_2
situazione economico finanziaria della società , attraverso Pt_3
pagina 4 di 30 l'esame di bilanci, situazioni patrimoniali, scritture contabili,
contratti e cantieri in corso, ecc. ?”;
6) “Vero che, in particolare, nel corso dei predetti incontri, il Sig.
illustrava ai sigg.ri e che Parte_1 CP_1 CP_2
l'ammontare dei debiti della società era risultato notevolmente superiore a quanto a suo tempo prospettato al dalla Parte_1
famiglia al momento dell'acquisto, ma che – una volta Pt_3
sanata la passività con l'incasso di un determinato ammontare di nuovi capitali – le prospettive di sviluppo nel mercato edilizio a
Montecarlo sarebbero state profittevoli?”;
7) “Vero che i Sigg.ri e in occasione dei vari CP_1 CP_2
incontri nel corso del 2014, approfondirono l'esame della situazione economico-finanziaria della e le prospettive di sviluppo?”; Pt_3
8) “Vero che sin dalla primavera 2014, dopo l'esame e lo studio di cui ai precedenti capitoli, i Sigg.ri e CP_1 CP_2
manifestarono al Sig. il loro interesse all'acquisto di n. Parte_1

3.500 azioni/quote della società di proprietà dello stesso Sig.
”; Parte_1
9) “Vero che, dopo varie riunioni, i primi di dicembre 2014 si svolse un incontro in Piacenza, presso l'Hotel Du Park, nel corso del quale vennero confermati e sottoscritti da tutte le parti, i punti salienti pagina 5 di 30 dell'accordo di cessione a e come risulta dal CP_1 CP_2
doc. 2 prodotto dall'attore che si rammostra al teste?”;
10) “Vero che l'accordo di cessione, sintetizzato nel doc. 2
dell'attore, prevedeva il versamento, da parte di e CP_1
delle seguenti somme: CP_2
- € 2.000.000 all'atto della sottoscrizione del contratto, su un
“conto sequestro” (in attesa che il governo monegasco autorizzasse il trasferimento delle quote), importo che il Sig. avrebbe Parte_1
potuto incassare entro 24 ore dal momento in cui fosse approvata la cessione (nel caso di rifiuto, l'importo sarebbe stato invece restituito immediatamente a e;
CP_1 CP_2
- € 2.000.000 da versare entro gli 8 giorni successivi all'approvazione della cessione;

- € 3.000.000 da versare in 3 rate annuali successive?”;
11) “Vero che il medesimo accordo prevedeva, un prestito/versamento in favore della di € 3.000.000, da Pt_3
versare nelle casse della società, al fine di dotarla della liquidità
necessaria per il ripianamento della situazione debitoria e per la prosecuzione dell'attività (acquisizione di nuovi cantieri, ecc.) ?”;
12) “Vero che l'unica variabile, in quel momento ancora da pagina 6 di 30 verificare, era la chiusura del bilancio del 2014, ma per le diverse ipotesi di risultato di quell'anno, nel doc. 2 dell'attore risultano già concordate fra le parti le corrispondenti variabili da inserire nell'accordo?”;
13) “Vero che dopo l'incontro del 04.12.2014, d'intesa con i Sigg.ri e il Sig. incaricava lo studio legale CP_1 CP_2 Parte_1
Giaccardi di Montecarlo di predisporre gli atti necessari?”;
14) “Vero che nei giorni successivi, i professionisti incaricati dello studio Giaccardi predisponevano gli atti contenenti gli accordi raggiunti fra le parti, ovvero il contratto di cessione di quote ed il collegato contratto di mutuo per i 3 milioni da versare nella società, nonché il contratto di costituzione di pegno, documenti prodotti dall'attore quali docc. 5, 6 e 10?”;
15) “Vero che dai primi di dicembre 2014 ai primi di gennaio 2015
sono intercorsi tra le parti – ed anche con lo studio Giaccardi - gli scambi di corrispondenza e-mail prodotti dall'attore quali docc. da
3 a 15, che si rammostrano al teste?”;
16) “Vero che il Sig. in funzione della stipula del Parte_1
contratto, aveva procurato ai Sigg.ri e la CP_1 CP_2
possibilità di ottenere la residenza nel Principato di CO, condizione necessaria per poter procedere all'acquisto delle pagina 7 di 30 partecipazioni, attraverso la cessione di un contratto di locazione in precedenza intestato al Sig. come risulta dagli scambi di Parte_1
corrispondenza e-mail prodotti dall'attore quali docc. 7 e 8?”;
17) “Vero che il Sig. collaboratore del Sig. Testimone_1
, la mattina del 21.12.2014 incontrava il Sig. Parte_1
insieme alla moglie, il quale confermò che Controparte_1
l'operazione era da considerarsi conclusa e che avrebbe preparato i documenti anche lui per la residenza, al fine di trasferirsi a
Montecarlo con la famiglia?”;
18) “Vero che nel corso del 2015 proseguivano i lavori della
Costruzioni Edili LI SR nei vari cantieri aperti (Villa
Empyree, Valbonne, Mirabeau), come risulta dalla corrispondenza e-mail prodotta dall'attore quali docc. 16 e 17, 43 e 45?”;
19) “Vero che, proprio in funzione dell'imminente ingresso in società, nel maggio 2015 la concedeva una linea telefonica Pt_3
al Sig. (doc. 17 attoreo) ?”; CP_1
20) “Vero che nel 2015 i Sigg.ri e richiedevano CP_1 CP_2
ed ottenevano dalla il licenziamento e la liquidazione del Pt_3
dipendente (con esborso di € 80.000 da parte della società), Per_1
prospettando al che, dell'attività di detto dipendente, se Parte_1
ne sarebbe occupato il Dott. dopo l'ingresso di CP_2
pagina 8 di 30 quest'ultimo nella ?”; Pt_3
21) “Vero che nel corso del 2015, in più occasioni, i sigg.ri e rassicuravano al Sig. l'imminente CP_1 CP_2 Parte_1
stipula del contratto di cessione al momento dell'ottenimento di un finanziamento e la Costruzioni Edili LI SR sospendeva le proprie richieste di pagamento alla per i lavori effettuati Pt_3
nei vari cantieri?”;
22) “Vero che in data 06.07.2015, il Sig. inviava alla sig.ra Parte_1
dell'agenzia immobiliare il documento del sig. Pt_4 CP_1
pregandola di accelerare il trasferimento a quest'ultimo del contratto di locazione dell'appartamento del medesimo Parte_1
come risulta dal doc. 19 di parte attrice?”;
23) “Vero che da fine 2014 e per tutto il 2015, il Sig. Parte_1
ricevette diverse proposte da altri soggetti interessati all'acquisto della società – come risulta dallo scambio di Pt_3
corrispondenza prodotto dall'attore quale doc. 46 - che il sig.
rifiutava a seguito dell'impegno assunto con i sigg.ri Parte_5
e ”; CP_1 CP_2
24) “Vero che, negli anni 2014 e 2015, il Sig. ha effettuato Parte_1
in favore della e di alcuni fornitori di quest'ultima, tutti i Pt_3
versamenti che risultano dai documenti bancari prodotti da parte pagina 9 di 30 attrice quali docc. da 28 a 39, 41 e 42?”;
25) “Vero che i versamenti di cui al precedente capitolo sono stati effettuati, tramite bonifico bancario, da conto personale del Sig.
dal 2014 al 2015, nelle specifiche date ivi indicate?”; Parte_1
26) “Vero che le spese per la redazione dei contratti, di cui il aveva incaricato, d'intesa con i convenuti, lo studio legale Parte_1
Giaccardi, sono riportate nel doc. 40 prodotto dall'attore ed il relativo pagamento è stato effettuato personalmente dal Sig.
”. Parte_1
Si indicano quali testi:
, residente in [...](sui capitoli da 1 a 23), Testimone_1
, , tutti residenti a Tes_2 Testimone_3 Testimone_4
CO (sui capp. da 1 a 16 e da 18 a 23), , con Testimone_5
studio in CO, Boulevard Ranier III, 6 (sui capp. da 13 a 15 e
26), residente a [...](Francia), Testimone_6
in La Valny “A”, Avenue Marechal Lyautey 51 (sui capp. da 1 a 16 da
18 a 26), , residente a [...](sui capp. da 24 a Testimone_7
26); Dott. , curatore del Fallimento Groupe D'Angelo Tes_8
(sui capp. da 24 a 26).
Degli appellati
pagina 10 di 30 Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello adita, disattesa ogni contraria domanda, istanza, eccezione e difesa:
IN VIA PRINCIPALE:
Respingere integralmente l'appello proposto da Parte_1
confermando in ogni sua parte la sentenza n. 3148/2021 del
Tribunale di Brescia, in quanto le domande di parte appellante risultano infondate sia in fatto che in diritto per i seguenti motivi:
Sull'insussistenza della responsabilità precontrattuale: Le trattative tra le parti non hanno mai raggiunto quello stadio di serietà e concludenza tale da ingenerare un ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto, come richiesto dalla consolidata giurisprudenza di legittimità. Infatti, come chiarito dalla Cassazione
Civile, ordinanza n. 24081/2024, "la responsabilità precontrattuale per illegittimo recesso dalle trattative richiede,
quale presupposto indefettibile, il raggiungimento di uno stadio delle trattative tale da ingenerare un oggettivo e ragionevole
affidamento della parte danneggiata sulla futura conclusione del
contratto";
Sul giustificato recesso dalle trattative: Gli appellati hanno legittimamente interrotto le trattative una volta acquisita piena conoscenza della reale situazione economico-patrimoniale della pagina 11 di 30 , caratterizzata da un dissesto irreversibile con Parte_3
patrimonio netto negativo di oltre 1,3 milioni di euro e passività per circa 7 milioni di euro. Tale circostanza, emersa solo nel gennaio
2015 con la trasmissione del bilancio 2014, costituisce giusta causa di recesso ai sensi dell'art. 1337 c.c., non configurandosi alcuna violazione del principio di buona fede;

Sulla violazione dell'obbligo informativo da parte dell'appellante: È lo stesso appellante ad aver violato il dovere di completezza informativa nelle trattative, omettendo di comunicare tempestivamente la reale entità del dissesto societario. Come
evidenziato dalla Cassazione Civile, ordinanza n. 1696/2023,
"l'obbligo di comportarsi secondo buona fede nella fase delle
trattative impone infatti a ciascuna parte di fornire alla controparte ogni dato rilevante, conosciuto o conoscibile con
l'ordinaria diligenza";
Sull'insussistenza del danno: I versamenti effettuati dall'appellante in favore della propria società costituiscono esborsi che lo stesso avrebbe dovuto sostenere in ogni caso, trattandosi di debiti per i quali aveva prestato garanzia personale, senza alcun nesso causale con la condotta degli appellati;

Sulla corretta valutazione probatoria del Tribunale: Il giudice di pagina 12 di 30 primo grado ha correttamente valutato le risultanze documentali,
ricostruendo in modo logico e coerente lo svolgimento dei fatti, senza incorrere in alcun vizio di motivazione censurabile in sede di appello.
IN OGNI CASO:
Condannare l'appellante al pagamento delle Parte_1
spese processuali di entrambi i gradi di giudizio, oltre rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15%, IVA e CPA
come per legge, con distrazione in favore del procuratore costituito ai sensi e nei termini di legge. Si precisa che la liquidazione delle spese di primo grado operata dal Tribunale risulta corretta e congruente con i parametri stabiliti dal D.M. 55/2014. La
controversia, avente ad oggetto una complessa questione di responsabilità precontrattuale con valutazione di copiosa documentazione e articolate questioni di diritto, giustifica pienamente l'inquadramento nello scaglione di complessità alta,
con applicazione dei parametri medi come correttamente operato dal giudice di prime cure.
RIGETTO DELLE ISTANZE ISTRUTTORIE:
Si conferma l'opposizione all'ammissione delle istanze istruttorie formulate dall'appellante, in quanto i capitoli di prova risultano pagina 13 di 30 generici, valutativi, documentali o comunque inidonei a modificare il quadro probatorio già chiaramente delineato dalla documentazione agli atti. Come chiarito dalla giurisprudenza consolidata, l'ammissione dei mezzi di prova è rimessa alla discrezionalità del giudice, che può legittimamente escludere l'istruttoria quando i fatti risultino già sufficientemente chiariti dalla documentazione prodotta.
CONCLUSIONI DEFINITIVE:
Per tutto quanto sopra esposto e per le ragioni più ampiamente sviluppate negli atti difensivi depositati, gli appellati
[...]
e insistono per il rigetto CP_1 Controparte_2
integrale dell'appello e la conferma della sentenza di primo grado,
con condanna dell'appellante alle spese processuali di entrambi i gradi di giudizio oltre rimborso forfetario delle spese generali e oneri come per legge, con distrazione in favore dello scrivente avvocato ai sensi e nei termini di legge.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Nel 2012 residente nel Principato di CO, Parte_1
acquistò quote¹ dell'impresa di costruzioni monegasca Groupe ¹ Dal doc. 10 pag. 11 risulta che a dicembre 2015 fosse titolare di metà delle quote, essendo l'altra metà dell'avv.to Controparte_3 pagina 14 di 30 D'Angelo sarl, poi fallita nel 2015.
Nel 2019 convenne in giudizio, avanti al tribunale di Brescia, sezione specializzata in materia d'impresa, i convenuti
[...]
e rappresentando d'avere CP_1 Controparte_2
attuato, nel corso dell'anno 2014, trattative con gli stessi per la cessione di quote della medesima società. Secondo l'attore, i convenuti avevano unilateralmente e ingiustificatamente rotto la negoziazione, ravvisando in capo agli stessi una responsabilità di tipo precontrattuale e domandandone la condanna al risarcimento del danno cagionatogli.
Avanti al tribunale si costituirono i convenuti i quali, per quanto qui ancora rilevante, confermarono l'intervenuto svolgimento tra le parti di trattative volte all'acquisto di quote della Groupe D'Angelo
s.a.r.l., negando però la propria responsabilità precontrattuale sul rilievo che l'interruzione della negoziazione si era giustificata in considerazione della reale consistenza della situazione economica societaria - ben più critica rispetto a quella originariamente prospettata dall'attore - emersa solo nel corso della trattativa, in particolare, con l'esame della documentazione inerente alla situazione economico-patrimoniale della società consegnata dall'attore ai convenuti a gennaio 2015.
pagina 15 di 30 Integrata la domanda e formulate le istanze probatorie, il tribunale ritenne la causa matura per la decisione.
***
Con sentenza n. 3148/2021 del 24/12/2021 il tribunale di Brescia, in composizione collegiale e quale sezione specializzata in materia d'impresa, respinse la domanda condannando l'attore alla rifusione delle spese.
Il giudice ritenne in particolare che non potesse addebitarsi ai convenuti una condotta d'ingiustificata interruzione delle trattative e correlativa violazione della c.d. buona fede contrattuale, non ravvisando in capo al medesimo una situazione d'affidamento
“legittimo” nella positiva conclusione della cessione. L'unico documento sottoscritto dalle parti (doc. 2) risulterebbe del tutto indeterminato quanto agli impegni specifici da assumere mentre le prove orali dedotte furono ritenute generiche o valutative.
Il primo giudice valutò infatti che una reale contezza dello stato di crisi della società cedenda fosse pervenuta ai convenuti solamente nel gennaio 2015, tenuto conto che il fallimento sarebbe stato dichiarato nel novembre successivo. Solo in quella data, infatti e con messaggi e-mail del 2 e 7/1/2015, ricevette il CP_2
“bilancio” della società aggiornato al 30/11/2014 da cui emergeva pagina 16 di 30 una perdita in corso di oltre 2,5 mln d'euro, un passivo di 6 mln e un patrimonio netto negativo per € 1.337.906,00. Il tribunale ritenne pertanto del tutto verosimile che i convenuti si fossero resi conto solo allora che i 3 mln d'euro oggetto della trattativa, che gli stessi avrebbero dovuto versare subito sul conto della società per ripianare la situazione debitoria, sarebbero stati in gran parte erosi dal deficit rilevato. Secondo il primo giudice, peraltro, solo nel dicembre precedente (2014) i convenuti erano venuti a conoscenza della pendenza di numerose controversie giudiziali e stragiudiziali oltre che delle cospicue esposizioni verso l' (doc. Persona_2
2 appellati - resoconto dell'avv.to . Le successive CP_4
comunicazioni documentate tra le parti, non proverebbero,
contrariamente a quanto sostenuto dal un persistente Parte_1
interesse dei convenuti dimostrando semmai che questi aveva continuato trattative con altri possibili acquirenti evidentemente non ritenendo ormai garantita la conclusione del negozio con e CP_2 CP_1
Ritenne pertanto il collegio di primo grado che il sopravvenuto disinteresse dei prospettati acquirenti fosse giustificato, non ravvisandosi, conseguentemente, un legittimo affidamento in capo ² Corrispondente al doc. 10 attoreo pagina 17 di 30 al in ordine alla prossima e positiva conclusione Parte_1
dell'affare.
***
Con atto di citazione notificato il 24/1/2022, ha Parte_1
proposto appello avverso la sentenza richiamata affidando le sue censure a tre motivi d'impugnazione e chiedendo che, in sua riforma, siano accolte le domande già proposte e precisate in primo grado.
Si sono costituiti gli appellati e Controparte_1 [...]
chiedendo la reiezione dell'appello e la condanna Controparte_2
dell'appellante alla rifusione delle spese, opponendosi alle istanze istruttorie dal medesimo reiterate in questa sede.
Rinviata la causa per la precisazione delle conclusioni, essa è stata discussa oralmente all'udienza del 10 settembre 2025, ove la Corte
si è riservata il deposito della sentenza nei termini di legge.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con il primo motivo, articolato in più punti, l'appellante censura innanzi tutto che il tribunale abbia svolto un'autonoma ricostruzione dei fatti a fronte di una sostanziale non contestazione degli stessi da parte dei convenuti.
pagina 18 di 30 Sarebbero infatti incontestati i termini della trattativa tra le parti e i contatti anche successivi al gennaio 2015, atteso che i convenuti non avrebbero contestato specificamente i fatti enunciati nell'atto introduttivo del giudizio di primo grado. Sarebbe altresì incontestato che la società nel maggio 2015 abbia Parte_3
concesso una linea telefonica al CP_1
Sostiene che il mancato deposito, da parte dei convenuti, di memorie ex artt. 183/6 nn. 1 e 2 cpc, comporterebbe mancata contestazione dei fatti suindicati dovendosi ritenere integrata la prova della fondatezza della domanda. Il primo giudice sarebbe pertanto stato costretto, ai sensi dell'art. 115 cpc, a porre a fondamento della sua decisione i fatti come riferiti dall'attore e non contestati dalle controparti.
Sotto un secondo profilo, l'appellante sostiene che il contenuto del doc. 2 deve essere integrato con le affermazioni di cui all'atto introduttivo, non specificamente contestate, fondandosi così
analiticamente gli impegni reciprocamente assunti dalle parti.
Sostiene che l'ammissione delle prove orali come capitolate in atti avrebbero consentito la puntuale ricostruzione delle trattative come ivi indicate.
Non rileverebbe, sotto un terzo profilo, che nella bozza contrattuale pagina 19 di 30 predisposta dall'avv.to Giaccardi (doc. 10 e-mail del 18/12/2014³)
non vi siano riferimenti alla graduazione del prezzo rispetto alle perdite (pag. 6 sentenza, doc. 1) perché essa sarebbe riferita al contratto di cessione e non a una minuta di accordi in corso di definizione, per cui ogni valutazione sulle perdite risultanti dal bilancio avrebbe dovuto precedere la stipula del definitivo.
Sostiene inoltre che le trattative con altri potenziali acquirenti erano meri interessamenti e che, se non sono progredite, ciò è
dovuto alla condotta dei convenuti. Sarebbe poi incontestato (pag. 8 citazione in I grado) che i convenuti avrebbero rassicurato il dicendogli che alla cessione delle quote ostava solo il fatto Parte_1
che i due stavano aspettando un finanziamento per pagarle.
Il motivo è infondato sotto tutti i profili.
Deve infatti osservarsi come il tribunale non abbia negato la realtà
delle trattative che l'attore ha chiesto di provare anche con testimoni, ma le conclusioni che da tali fatti lo stesso vorrebbe trarre.
Non vi è dubbio che la comparsa di risposta in primo grado sia assai sintetica nella contestazione delle tesi attoree, ma deve comunque osservarsi come la stessa: ³ Doc. 2 convenuti pagina 20 di 30 1) confermi l'esistenza delle trattative, ma affermi come le stesse fossero sottoposte alla condizione dell'esame della reale documentazione economico-finanziaria;
2) affermi come tale documentazione sia pervenuta solo nei primi giorni del 2015;
3) sostenga come le gravi esposizioni verso l' e i Persona_2
contenziosi in essere fossero emersi solo pochi giorni prima, nel dicembre 2014 (doc. 10 attore e 2 conv. – e-mail avv. Giaccardi);
giustificandosi così l'interruzione delle trattative, rimarcando altresì come il “tragico decorso societario immediatamente successivo”
testimoni la gravità della situazione che condusse la società al fallimento nel dicembre successivo, procedura nella quale rimase coinvolta altresì la società Costruzioni LI, sub-appaltatrice per la , che richiese l'ammissione al passivo per € Parte_3
457.233,45 (doc. 3 conv).
Sebbene la contestazione non analizzi punto per punto le singole affermazioni di cui all'atto di citazione, la stessa appare sufficientemente specifica quanto agli elementi essenziali dell'azione proposta, che dovrebbero fondare il rifiuto ingiustificato di procedere con le trattative. Alla stregua di ciò non appare di soverchia rilevanza che i convenuti abbiano rinunciato a formulare pagina 21 di 30 istanze di prova diretta, limitandosi a depositare memoria ex art. 183/6 n. 3 cpc.
Deve quindi condividersi la valutazione del tribunale in ordine al fatto che le capitolazioni attoree non sono ammissibili in quanto in gran parte non contestate (capp da 1 a 5), talune sono da ritenersi generiche (6-8), non specificando dove e quando vi siano stati “vari incontri” in cui i convenuti sarebbero stati informati della effettiva situazione debitoria della , della quale inoltre lo Parte_3
stesso ammette non essere stato informato prima Parte_1
d'acquistarne le quote, qualche anno prima, presso gli originari titolari (cap. 6).
Le stesse circostanze di cui al cap. 9, relative all'incontro in
Piacenza ove fu redatto il doc. 2 attoreo datato 5/12/2014, sono tutt'altro che chiare atteso che i punti salienti dell'accordo non sono evincibili dal documento né pare che il cap. 10, ove ammissibile, possa ovviarvi. L'appellante ha infatti chiesto di provare che l'accordo di cessione, sintetizzato nel doc. 2 dell'attore, prevedeva il versamento, da parte di e a delle CP_1 CP_2 Parte_1
seguenti somme:
- € 2.000.000 all'atto della sottoscrizione del contratto, su un
“conto sequestro” (in attesa che il governo monegasco autorizzasse pagina 22 di 30 il trasferimento delle quote);
- € 2.000.000 da versare entro gli 8 giorni successivi all'approvazione della cessione;

- € 3.000.000 da versare in 3 rate annuali successive?”;
nonché (cap. 11) un prestito/versamento in favore della di Pt_3
€ 3.000.000, da versare immediatamente nelle casse della società,
al fine di dotarla della liquidità necessaria per il ripianamento della situazione debitoria e per la prosecuzione dell'attività (acquisizione di nuovi cantieri, ecc.).
Al di là dell'ammissibilità dei capitoli, atteso che il 10 e l'11
demandano al teste la ricostruzione di una complessa regolamentazione contrattuale e il 12 è sostanzialmente negativo⁴,
non si vede come tale costruzione possa essere corroborata dal documento che appare del tutto confuso e, per quanto con difficoltà
evincibile, non conforme a essa: ⁴ Chiedendo di provare che l'unica variabile da verificare al 5 dicembre 2014 fosse il bilancio. La circostanza appare comunque più che sufficiente a confortare la tesi degli appellati. pagina 23 di 30 La stessa concessione da parte di attraverso il Parte_1
collaboratore e a maggio 2015, di una linea telefonica a Tes_1
si giustifica, come ritenuto dal tribunale, con la difficoltà CP_1
di comunicazione che vi era stata tra la e la Parte_3
subappaltatrice Costruzioni LI, come emerge dallo stesso doc. 17. La stessa dicitura ivi inclusa, nell'oggetto dell'email inviata da “benvenuto tra NOI” e nel testo “con questo telefono ti Tes_1
abbiamo tolto ogni ALIBI”, risulta perfettamente compatibile con il superamento delle difficoltà suindicate e non prova certo l'accettazione delle proposte dell'appellante.
pagina 24 di 30 Va inoltre osservato come tutto il tenore letterale dei documenti in atti, inoltre, non faccia che confermare l'entusiasmo e una certa premura, da parte del cedente e dei suoi collaboratori, per giungere alla conclusione della cessione mentre non emerge alcun impegno concreto dei presunti cessionari in tal senso.
Anche il fatto che il dipendente comunichi a terzi che Per_1
è dei nostri” non prova certo che vi fossero impegni in CP_1
tal senso, e ancor meno che sia stato uno dei convenuti a determinarne il licenziamento nel giugno 2015, decisione adottata nella presunta qualità di nuovo socio di riferimento. Dal doc. 18
emerge solo che scrisse al asserendo che Parte_1 CP_2
l'iniziativa del licenziamento sarebbe riconducibile a quest'ultimo,
ma alcun documento attesta tale fatto.
Non condivisibile è altresì l'osservazione sulla mancata previsione di una graduazione, nella documentazione predisposta dall'avv.to
Giaccardi (doc. 10 e-mail del 18/12/2014), del prezzo rispetto alle perdite eventuali. Sostenere, come fa l'appellante - che la minuta sarebbe riferita al contratto di cessione e non a una minuta d'accordi in corso di definizione, con conseguente necessità di rivalutare il tutto una volta esaminato il bilancio - è affermazione che convince vieppiù come non vi fosse alcun impegno concreto in pagina 25 di 30 attesa di una compiuta definizione della situazione debitoria della società. Si tratta in ogni caso di una comunicazione avvenuta al
18/12/2014, riportante una situazione contabile di pochi giorni prima (14/12); si conferma pertanto la tesi di parte convenuta secondo cui l'effettivo indebitamento della emerse Parte_3
solo nel dicembre 2014 – gennaio 2015 (vv. pag. 11 doc. 10 attoreo).
Neppure indicativa è la documentazione depositata con riferimento al contratto di locazione abitativa che aveva proposto di Parte_1
cedere al (c.d. voltura) atteso che, per rendersi CP_2
cessionario della quota, egli doveva essere residente nel Principato.
Dai docc.

7-9 depositati dall'attore emerge solo come, anche in questo caso, fossero lo stesso e i suoi collaboratori a Parte_1
premere per procedere quanto prima alla definizione delle trattative mentre, ancora una volta, non emergono impegni concreti da parte dei convenuti. L'insistenza dei proponenti, desunta dai documenti in atti, pare anzi confermare la ritrosia di e CP_1 CP_2
riguardo alle trattative. Va inoltre osservato come si tratti, anche in questo caso, di comunicazioni e-mail datate tra il 15 e il 18 dicembre 2014, ribadendosi quanto sopra detto in ordine al momento d'emersione dell'effettiva consistenza del compendio societario.
pagina 26 di 30 Con il secondo motivo l'appellante censura la mancata ammissione dei capitoli di prova orale, ritenendo che gli stessi non siano inammissibili per genericità o valutatività. Avrebbe errato il giudice a ricostruire il contenuto dei documenti sulla base di fatti non allegati dai convenuti.
Il motivo è infondato.
Sull'inammissibilità delle prove orali, per pacificità, valutatività o irrilevanza si è già argomentato con riferimento al motivo precedente. Quanto alla valutazione dei documenti, deve osservarsi come, in via generale, il giudice mantenga comunque totale autonomia ermeneutica non essendo vincolato dalle allegazioni delle parti. Nel caso specifico il primo giudice ha interpretato la documentazione valutando, condivisibilmente come argomentato supra, come la stessa documentazione, oltre a non confermare la tesi attorea, finisse per confermare quella di parte convenuta secondo cui mai alcun impegno concreto fu assunto da e CP_1
prima che la situazione economico-finanziaria fosse CP_2
chiarita.
Con il terzo motivo si duole l'appellante della liquidazione delle spese operata dal primo giudice, che avrebbe errato nell'applicare i parametri medi ex DM 55/14 e ss. mod., con riferimento allo pagina 27 di 30 scaglione di valore indeterminabile e di complessità alta. Sostiene
che la controversia deve essere ritenuta di complessità media, alla luce della materia per nulla eccezionale e sulla quale vi è una giurisprudenza consolidata. Del tutto ingiustificata sarebbe poi la quantificazione di somme a titolo di fase istruttoria, atteso che le prove orali non sono state ammesse e escusse, essendosi i convenuti limitati a depositare la memoria ex art. 183/6 n. 3 cpc.
Anche questo motivo è infondato.
Da una parte, appare giustificata l'applicazione della tariffa in questione, atteso che la materia della responsabilità precontrattuale
è tutt'altro che semplice, tenuto conto della necessità di valutare condotte che precedono la conclusione del contratto e gli elementi su cui decidere se il rifiuto di continuare le trattative sia o meno giustificato.
Dall'altra, è specificamente previsto dal DM 55/2014 che, nella quota per fase istruttoria (art. 4/5 lett c) è compreso anche il mero deposito di memorie istruttorie e l'esame di quelle di controparte,
non essendo necessario che sia stata concretamente effettuata un'istruttoria orale.
L'appello va pertanto respinto, restando assorbito ogni ulteriore profilo, anche istruttorio. pagina 28 di 30 La reiezione dell'impugnazione comporta pertanto la conferma della sentenza impugnata e la condanna dell'appellante alla rifusione, a favore degli appellati, delle spese del grado liquidate come segue, sulla base del medesimo DM 55/2014 e ss. mod. Anche in appello è dovuta una quota per fase di trattazione in quanto ineludibile nel grado⁵.
Competenza: corte d' appello
Valore della causa: indeterminabile - complessità alta
Fase Compenso
Fase di studio della controversia: € 2.000,00
Fase introduttiva del giudizio: € 1.000,00
Fase istruttoria e/o di trattazione: € 3.000,00
Fase decisionale: € 3.000,00
Compenso tabellare € 9.000,00
Ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'art. 13 comma
1.quater del DPR 115/2002 nei confronti dell'appellante.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Brescia – Prima Sezione Civile, ⁵ Cass. Civile Ord. Sez. 2 Num. 29857 Anno 2023; Cassazione civile sez. II, 29/12/2022, n.37994; Cassazione civile sez. VI, 26/05/2021, n.14483; Cassazione civile sez. VI, 27/08/2019, n.21743; Cass. 31559/2019 pagina 29 di 30 definitivamente pronunciando sull'appello proposto da
[...]
avverso la sentenza del Tribunale di Brescia, sezione Parte_1
specializzata in materia d'impresa, n. 3148/2021 del 24/12/2021,
nel contraddittorio con e Controparte_1 Controparte_2
così provvede:
[...]
- respinge l'appello e, per l'effetto, conferma la sentenza impugnata;

- condanna alla rifusione, a favore di Parte_1 [...]
e delle spese del grado CP_1 Controparte_2
d'appello che liquida in € 9.000,00 per compensi, oltre a spese generali 15%, IVA e CPA come per legge. Spese da distrarsi a favore del difensore ex art. 93 cpc;

- dà atto che ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'art. 13
comma 1 quater del DPR 115/2002 nei confronti dell'appellante.
Così deciso in Brescia nella camera di consiglio del 10 settembre
2025
IL CONSIGLIERE ESTENSORE IL PRESIDENTE
dott. Marco Benatti dott. Giuseppe Magnoli
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