N. 1884 RUOLO GENERALE ANNO 2024
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI MILANO SEZIONE IV CIVILE composta dai magistrati Dott. Alberto Massimo Vigorelli Presidente Dott. Irene Lupo Consigliere rel. Dott. Francesca Vullo Consigliere ha pronunciato la seguente SENTENZA Nella causa iscritta al numero di ruolo sopra riportato promossa in grado d'Appello da
(C.F. ), con il patrocinio Parte_1 P.IVA_1 dell'avv. FRASSI SIMONE e dell'avv. MOJANA LEONARDO ( ) VIA DEI PIATTI N. 9 MILANO, con elezione di C.F._1 domicilio in VIA VINCENZO BELLINI, 14 COMO, presso e nello studio dell'avv. FRASSI SIMONE
Ricorrente in riassunzione CONTRO
con il patrocinio dell'avv. WEILBACHER FABIO , con elezione di CP_1 domicilio in VIA CINO DEL DUCA, 5 20122 MILANO presso e nello studio dell'avv. WEILBACHER FABIO;

resistente in riassunzione
CONCLUSIONI : PER Parte_1
- a totale riforma della sentenza n. 1265/2016 (N.R.G. 5970/2014) del Tribunale di Como, condannare la in persona del legale rappresentante, a pagare alla Parte_2
€ 372.439,47.=, o la diversa somma che fosse ritenuta Parte_1 dovuta, comunque maggiorata di interessi al tasso di cui al D. Lgs. 231/2000 ai sensi dell'art. 1284 c. 4 c.c., a titolo di rimborso delle anticipazioni e del compenso per il mandato conferitole o comunque di risarcimento del danno subito per inadempimento della al mandato conferitole ex art. 1720 c.c.; - con condanna della CP_1 Pt_2 alla rifusione delle spese legali di tutti i gradi di giudizio e quindi quello di primo grado, il primo processo di appello e quello di Cassazione, oltre al presente processo.
1 PER CP_1
Voglia la Corte d'Appello di Milano, rigettata ogni contraria istanza, deduzione, eccezione così giudicare 1. rigettare l'appello proposto da e Parte_1 confermare in ogni sua parte la sentenza del Tribunale di Como n. 1265/2016 pubblicata il 21 settembre 2016 ( salvo quanto segue);

2. in via di appello incidentale, emendare il capo della sentenza n. 1265/2016 relativo alla condanna al rimborso delle spese del giudizio di primo grado in favore dell'appellata e determinare tale rimborso in Euro 21.387 oltre agli accessori di legge;

3. nel caso di accoglimento dell'appello determinare la somma effettivamente dovuta in Euro 244.816,89 o il diverso importo, al netto di IVA, risultante dalla somma delle 8 fatture impagate indicate a pagina 3 della citazione in appello, diminuita ulteriormente di quanto eventualmente OP recuperato da nella procedura concorsuale di previa acquisizione Pt_1 anche tramite l'applicazione dell'art 210 cpc., dei rapporti periodici o finali del OP commissario liquidatore di nella procedura di concordato preventivo. Con condanna alle spese del grado e del ricorso in Cassazione in conformità alle tariffe di legge.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
, società che eseguiva lavori di stampaggio su tessuti per abbigliamento , Pt_1 asseriva di aver ricevuto incarico dalla (proprietaria marchi Roxy e Pt_2
KS e disegni industriali ), di sviluppare e stampare tessuti su disegni forniti dalla seguendo sue istruzioni tecniche. Pt_2
Aggiungeva che indicava a anche a chi vendere e a quale prezzo il Pt_2 Pt_1 tessuto (es. Marcotex, Moda Tekstil) per la confezione dei capi che poi CP_2 venivano venduti a che a sua volta li rivendeva a terzi sulla base di ordini Pt_2 preventivamente ricevuti.
Nel 2008 la incaricata di acquistare dalla i tessuti per confezionare i CP_2 Pt_1 capi, non pagava la fornitura e entrava in concordato.
, sostenendo l'esistenza di un mandato a vendere e ad incassare in rem Pt_1 propriam ( cioè anche nell'interesse del mandatario) conferito da chiedeva a Pt_2
ex art. 1720 c.c. il rimborso delle anticipazioni sostenute, il compenso per il Pt_2 mandato conferitole e comunque il risarcimento del danno per inadempimento, chiedendo il pagamento di quanto fatturato a CP_3
, si costituiva e nel merito chiedeva il rigetto della domanda negando
[...] OP l'esistenza del mandato e asserendo di aver regolarmente corrisposto a il prezzo dei prodotti finiti avendo con questa concordato il prezzo dei tessuti stampati, tagliati e confezionati.
Con Sentenza il Tribunale di Como :

2 -ha rigettato la domanda di e ha ritenuto non provato il mandato senza Pt_1 rappresentanza
Avverso la sentenza ha proposto appello ribadendo che il rapporto con Pt_1 Parte fosse configurabile come mandato in rem propriam, con diritto a trattenere gli Pt_2 OP incassi derivanti dalla vendita dei tessuti a
Con sentenza, la Corte d'Appello di Milano ha accolto l'appello di ritenendo Pt_1 provata la sussistenza del mandato e ha riformato la sentenza di primo grado. Na. Pt_2
è stata quindi condannata al pagamento di €372.439,47 oltre interessi.
La sentenza d'appello, impugnata con ricorso per cassazione da è stata , Pt_2 poi,annullata con rinvio per violazione del contraddittorio¹.
ha riassunto, quindi, il procedimento presso la Corte d'Appello di Milano, Pt_1 chiedendo la riforma della sentenza di primo grado laddove:

1. ha confuso il pagamento del prezzo di vendita dei proddotti finiti ( tessuti stampati e confezionati) con il diritto del mandatario al rimborso spese/risarcimento ex art. 1720 c.c.

2. ha ritenuto decisivo il sistema interno di autorizzazioni aziendali “rigido”, incompatibile col mandato dedotto.

3. ha errato nella valutazione delle prove testimoniali e documentali definendo tali elementi probatori “parziali e frammentari”, senza procedere a un loro esame analitico, violando artt. 115 e 116 c.p.c.
L'appellante , dunque, ha concluso chiedendo il riconoscimento dell'esistenza di un mandato a vendere e la condanna di a pagare € 372.439,47 (o altra somma Pt_2 equa) a titolo di rimborso/risarcimento ex art. 1720 c.c. si è costituita chiedendo: CP_1

1. rigettare l'appello proposto da e confermare in ogni sua Parte_1 parte la sentenza del Tribunale di Como n. 1265/2016 pubblicata il 21 settembre 2016;

2. in via di appello incidentale, emendare il capo della sentenza n. 1265/2016 relativo alla condanna al rimborso delle spese del giudizio di primo grado in favore dell'appellata e determinare tale rimborso in Euro 21.387 oltre agli accessori di legge;

3. nel caso di accoglimento dell'appello determinare la somma effettivamente dovuta in Euro 244.816,89 o quel diverso importo, al netto di IVA, risultante dalla somma delle 8 fatture impagate indicate a pagina 3 della citazione in appello, diminuita ulteriormente di quanto eventualmente recuperato da nella procedura Pt_1 OP concorsuale di previa acquisizione anche tramite l'applicazione dell'art 210 OP cpc., dei rapporti periodici o finali del commissario liquidatore di nella procedura di concordato preventivo. Con condanna alle spese del grado e del ricorso in Cassazione.
Precisate le conclusioni la causa veniva trattenuta in decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
, come si è visto, riprende i motivi già indicati nell'atto di citazione in appello Pt_1 del 2017, tutti volti a contestare la decisione di primo grado che aveva negato la prova del mandato e tali motivi, per esigenze sistematiche vanno esaminati congiuntamente alla luce del compendio probatorio in atti.
E' pacifico o comunque documentato dalle mail² in atti che :
-i disegni da riprodurre sui tessuti sono stati consegnati a da e la fase Pt_1 CP_1 della campionatura dei tessuti è stata sviluppata in collaborazione da e Pt_1 la quale ha scelto i tessuti, i colori , gli stili , il tipo di stampa e orientato il CP_1 prezzo;

-i costi di tale fase di campionatura sono stati pagati da CP_1
- portata a termine la campionatura , soggetta a rigida approvazione della proprietà del brand, iniziava la produzione vera e propria dei tessuti da parte di (vedi Pt_1 mail 20-2-2008 e 4-3-2008) in base alle previsioni di ordini che riceveva (vedi CP_1 mail 4-7-08) dagli acquirenti finali dei prodotti. OP A questo punto incaricava di comprare il tessuto stampato da e CP_1 Pt_1
a di vendere il tessuto stampato a MGO³. Pt_1
OP Il confezionatore dei tessuti ( inviava quindi ordini di produzione dei tessuti stampati sempre soggette a rigida approvazione di che doveva confermare gli CP_1
OP ordini di produzione che richiedeva (mail 31-3-2008)
OP I tessuti stampati venivano quindi inviati in base agli ordini da a e a Pt_1 questa fatturati da che incassava soddisfacendo il suo credito, compenso e Pt_1 anticipazioni, per l'attività prestata predeterminato in misura pari al prezzo stabilito per la vendita ( circostanza questa che risulta provata dalle mail 7-1-09 scambiatesi
OP tra le parti in occasione dell'ammissione al concordato di di cui in seguito) . OP Infine acquistava il prodotto finito da in base agli ordini dei clienti CP_1 finali che aveva ricevuto. CP_1
Dunque, dalla documentazione in atti e dalle prove testimoniali risulta che Pt_1 stampava i tessuti e li vendeva per conto di secondo una sequenza di CP_1 produzione e vendita rigidamente controllata e approvata dalla proprietà del brand destinataria del prodotto finale confezionato. Nell'ambito di questa sequenza , dunque, operava quale mandataria senza Pt_1 rappresentanza⁴ agendo sì a nome proprio ( risulta infatti dalle fatture a che la proprietà intellettuale dei disegni industriali erano a sé riferiti anche se pacificamente erano di ma sia nell'interesse di che sovraintendeva tutta la fase di CP_1 CP_1 produzione dei manufatti relativi ai suoi marchi dei quali pretendeva ( come emerge dalle mail) un elevato livello di qualità ; sia in rem propriam, trattenendo gli incassi OP derivanti dalla vendita dei tessuti da lei stampati a che li avrebbe confezionati per poi vendere le confezioni a CP_1
Dunque, la produzione di avveniva “ per conto terzi” con una sequenza CP_1 semplice e diffusa nel settore che consentiva a di ridurre gli oneri finanziari CP_1
e scaricare sui fornitori (come ) i rischi e la gestione dell'acquisto dei tessuti, Pt_1 della stampa e del confezionamento mantenendo però il controllo estetico e qualitativo del prodotto : in sostanza il “brand” orienta i prezzi, il posizionamento e le strategie commerciali;
il mandatario gestisce burocrazia e gli incassi nel mercato locale;
ciò anche con vantaggi fiscali e doganali venendo talvolta ridotti gli oneri di import/export o semplificata l'IVA nei paesi esteri. Nella fattispecie sub iudice, tuttavia, il sistema predetto ha trovato un intralcio nel OP fatto che le fatture di vendita di a (azionate nel presente giudizio ) Pt_1 OP sono rimaste insolute essendo stata ammessa a concordato con previsione di soddisfacimento dei creditori chirografari nella misura del solo 19,46%, mentre i OP prodotti finiti sono stati venduti a da CP_1
In questo contesto si spiega la mail del 7-1-09 in cui comunicava a la Pt_1 CP_1 situazione “ da parte mia non è accettabile! I soldi che sto aspettando sono tanti!!!” OP chiedendo di “lasciare una parte di credito (fatture) che ha con Nepali a OP
” ossia anziché pagare avrebbe dovuto pagare “ per la
Pt_1 CP_1
Pt_1
OP non cambierà niente riceverete le istruzioni da per pagare CP_1
Pt_1
OP invece di . rispondeva a trovando la soluzione “facile” e CP_1 Pt_1
OP dicendo di non aver ricevuto comunicazioni da ma di adoperarsi affinchè i
OP soldi relativi alla fattura di andassero “sul conto giusto” . Dunque, anche in questo contesto trova conferma la natura del rapporto di mandato senza rappresentanza in rem propriam tra e che riconosce la debenza
Pt_1 CP_1 del compenso a per l'attività svolta e si adopera per trovare una soluzione (la
Pt_1 cui logica non può che spiegarsi appunto nel mandato conferito) per corrispondere il
OP valore della merce a anziché a .
Pt_1 Tuttavia, è di palese evidenza che tale operazione che sarebbe stata coerente con il OP mandato conferito, non era compatibile con la procedura di concordato sicchè da un lato, avendo fornito la merce avrebbe dovuto incassare il credito da a CP_1 beneficio della massa, dall'altro , essendo a sua volta debitrice per i tessuti stampati acquistati, avrebbe potuto solo ammettere al passivo il credito di destinato Pt_1 alla falcidia concorsuale. Pertanto, è rimasta creditrice ex art. 1720 cc nei confronti della mandante, Pt_1 delle anticipazioni e compenso predeterminato in misura pari al prezzo stabilito per la OP vendita che avrebbe dovuto incassare da in relazione alle fatture rimaste insolute. Quanto alla esatta quantificazione di tale pretesa, parte appellata (pag. 26 comparsa di costituzione lamenta il fatto che le fatture indicate dalla a pag. 3 del CP_1 Pt_1 proprio atto di citazione in appello e di cui ai docc. “da 27 a 35” ammonterebbero a un totale di € 244.816,89, “importo […] minore rispetto agli Euro 372.439,47 oggetto della richiesta dell'appellante”. Sul punto, merita di essere chiarito quanto segue: riprendendo la ricostruzione fattuale operata sin dall'atto di citazione in primo grado proposto innanzi al Tribunale di Novara (poi dichiaratosi incompetente in favore del Tribunale di Como) OP l'appellante dichiarava che “La ha quindi venduto alla la merce Pt_1 richiesta al prezzo indicato dalla (vedasi email del 23.1.2008 e fatture nn. 608, CP_1
759, 796, 813, 827, 859, 990 e 1022 del 2008 – docc. 8 e da 27 a 35); purtroppo, a causa di difficoltà economiche che l'hanno poi portata all'ammissione alla procedura OP di concordato preventivo (decreto del 15.7.2009 docc. 37 - 38), la non ha pagato il prezzo dei tessuti, pari ad € 372.439,47”. Ora, l'indicazione delle fatture di cui ai documenti da 27 a 35 (rectius, da 28 a 36) era operata in correlazione alla mail del 23/1/2008 (doc. 8 cit.) al fine di far emergere OP come, effettivamente, la procedesse a vendere i propri tessuti alla al Pt_1 prezzo concordato e fissato con la CP_1
D'altra parte, non può concludersi che la pretesa economica della fosse Pt_1 limitata agli importi di cui ai documenti contabili sopra riportati e, infatti, la parte quantificava la propria richiesta (oltre che il valore della domanda) in € 372.439,47, OP cioè il valore di tutte le fatture emesse nei confronti della e non pagate. Tale importo, d'altro canto, è esattamente pari a quello indicato nella richiesta di pagamento formulata dalla il 23/12/2008 a firma dell'Avv. Simone Frassi Pt_1
(cfr. doc. 37 , depositato in primo grado), in cui veniva riportato l'elenco di Pt_1 fatture dichiarate come ancora insolute (in particolare, trattasi delle fatture nn. 608, 707, 732, 759, 796, 813, 827, 859, 990 e 1022 del 2008), per un totale, appunto, di € 372.439,47. Rispetto a quelle indicate a pag. 3 dell'atto di citazione, il doc. 37 individua altre 2 fatture (n. 707 e n. 732), le cui copie (come evincibile dai documenti in atti) risultano allegate dalla quali doc. n. 44 e n. 45 e venivano tempestivamente depositate Pt_1 in sede di prima udienza di comparizione nel corso del giudizio RG n. 472/2011 presso il Tribunale di Novara, in data 31/5/2012.
6 Per tali ragioni, non si rinviene alcun errore nella quantificazione della pretesa da parte dell'appellante, individuata in € 372.439,47 iva inclusa, essendo l'iva esigibile al momento dell'emissione della fattura sulla base della documentazione depositata in atti e non contestata dall'odierna appellata. Peraltro, considerato che il commissario incaricato della procedura di concordato per OP la aveva inviato alla la richiesta circa l'indicazione dell'ammontare dei Pt_1 crediti vantati, per procedere alla verifica dell'elenco dei creditori predisposto dalla società debitrice, deve presumersi – in mancanza di prova contraria – che il Concordato abbia distribuito o comunque distribuirà ai creditori chirografari, compresa la , quanto in quella sede stimato, pari al 19,46% del credito (€ Pt_1
72.476,72). Di conseguenza, l'appello incidentale di deve essere accolto e l'appello della CP_1
merita accoglimento nei limiti della somma di € 299.692,75, oltre interessi ex Pt_1
D.lgs. n. 231/2002. La condanna alle spese del giudizio dei tre gradi di giudizio deve tener conto dell'esito complessivo della lite (Cass n. 11423/16, n. 1757/17, n. 9064/18, n. 14916/20) che vede prevalentemente soccombente e, pertanto, l'appellato è CP_1 tenuto al pagamento delle spese del grado che si liquidano in dispositivo nella misura di ¾, compensate per il resto, sulla base del valore della lite, delle questioni trattate e delle tariffe professionali vigenti.

P.Q.M.

La Corte d'Appello, definitivamente pronunciando, in parziale accoglimento della domanda di , condanna a pagare a Pt_1 CP_1
la somma di € 299.692,75, oltre interessi ex D.lgs. n. 231/2002. Pt_1
Condanna al pagamento in favore di delle spese che liquida, già CP_1 Pt_1 compensate per un quarto, in euro 16.500 per il primo grado , in euro 10.500 per il secondo grado , in euro 7.500 per il giudizio in cassazione, in euro 10.500 per il giudizio di rinvio, oltre spese generali e oneri di legge
Così deciso in Milano, 22/10 /2025
Il Consigliere estensore Il Presidente Irene Lupo Alberto Massimo Vigorelli
Provvedimento redatto con l'assistenza del dott. Alexandro Capogna, magistrato in tirocinio ordinario
7 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ In particolare, la corte ha rilevato che l'udienza fissata per la precisazione delle conclusioni anticipata dalla corte d'appello non era stata comunicata ai difensori di che quindi non vi ha potuto partecipare restando costretta ad Pt_2 attenersi alle conclusioni di cui alla comparsa di costituzione né potendo chiedere la discussione orale della causa come previsto dall'art. 352 cpc.
3 ² L'indirizzo mail di riferimento di è e gli interlocutori sono CP_1 Email_1 CP_4 responsabile della produzione e OParte_5 Contr Contr ³ Il teste ( ha dichiarato che la incaricava la di comprare il tessuto dalla (per poi Tes_1 CP_1 Pt_1 confezionare i costumi da bagno); la testimone ( dipendente della ) ha dichiarato che la diceva Tes_2 Pt_1 CP_1 Contr alla che doveva vendere i tessuti alla Pt_1 4 ⁴ Il contratto di mandato non richiede alcuna formalità potendo anche essere conferito verbalmente o per fatti concludenti
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