N. R.G. 886/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI CATANIA
PRIMA SEZIONE CIVILE
Riunita in camera di consiglio, nelle persone dei seguenti magistrati:
dott. Nicola La Mantia Presidente rel/est dott. Marcella Murana Consigliere
dott. Antonio Caruso Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. r.g. 886/2025
PROMOSSA DA
(C.F. ), domiciliato in Indirizzo Telematico;
rappresentato e difeso dagli Parte_1 P.IVA_1
avv.ti RICCIOLI GIOVANNI e LA PERGOLA ENRICO, giusta procura in atti.
RECLAMANTE
CONTRO
pagina 1 di 21 (C.F. ), Controparte_1 P.IVA_2
domiciliato in VIA VECCHIA OGNINA 149 ; rappresentato e difeso CP_1
dall'AVVOCATURA DELLO STATO CATANIA giusta procura in atti.
(C.F. ) Parte_2 P.IVA_3
(C.F. ), Parte_3 P.IVA_4
PROCURA GENERALE DELLA REPUBBLICA PRESSO LA CORTE DI APPELLO DI
CATANIA
PROCURA DELLA REPUBBLICA PRESSO IL TRIBUNALE DI CATANIA
LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE DELLA PRIMA S.R.L. (C.F. ), domiciliato in P.zza Trento, 2
95100 ; rappresentato e difeso dall'avv. AUGELLO GIUSEPPE, giusta procura in atti. CP_1
RECLAMATI
CONCLUSIONI
All'udienza del 17.10.2025, esaurita la discussione orale, il reclamo è stato assunto in decisione.
IN FATTO ED IN DIRITTO
Con reclamo proposto ai sensi dell'art. 51 C.C.I.I., la società in persona del legale rappr.te Parte_1
pro tempore, ha impugnato la sentenza n. 76/2025 con la quale il Tribunale di Catania in data 12
maggio 2025 ha rigettato il ricorso proposto dalla odierna reclamante per l'omologa di accordi di ristrutturazione con richiesta di “cram down” relativamente alla proposta di transazione fiscale ed ha accolto l'istanza per l'apertura della liquidazione giudiziale avanzata dal Pubblico Ministero.
La reclamante ha esposto che:
pagina 2 di 21 - con ricorso del 2.12.2024 la Procura della Repubblica di Catania aveva avanzato istanza per l'apertura della liquidazione giudiziale della sulla scorta della presenza, in capo alla società, di debito Parte_1
erariale e previdenziale scaduto;

- già da parecchi mesi aveva avviato un percorso di risanamento volto alla definizione di accordi con i propri creditori, destinato a trovare il proprio momento conclusivo nell'adozione dello strumento disciplinato dagli artt. 57 e 63 CCII;

- nell'ambito del citato percorso, al fine di trattare anche l'indebitamento tributario e previdenziale, in data 5.4.2024 aveva formulato una proposta di transazione fiscale alle competenti Direzioni Provinciali
di dell' , dell' , dell'INAIL e dell' ; CP_1 Parte_2 Parte_2 Pt_3
- l' , con nota del 3.7.2024, aveva comunicato il proprio “parere negativo” Parte_2
all'accoglimento della proposta di transazione fiscale, mentre nessun riscontro era pervenuto dagli altri enti destinatari della proposta;

- nelle more della conclusione delle trattative con i creditori, il Pubblico Ministero aveva formulato istanza per l'apertura della liquidazione giudiziale;

- definite le trattative con i creditori, in data 13.1.2025, aveva depositato ricorso per l'omologa degli accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCII con contestuale richiesta di “cram down” relativa al diniego/silenzio opposto dagli enti destinatari della proposta di transazione fiscale;

- nel rispetto della previsione di cui all'art. 7 CCII, l'esame della domanda di apertura della liquidazione giudiziale era stata rinviata all'esito della delibazione del ricorso relativo allo strumento di regolazione della crisi;

- in seno al citato ricorso per omologa degli accordi di ristrutturazione veniva richiesta anche la concessione delle misure protettive di cui all'art. 54 CCII, stante la presenza del debito tributario pagina 3 di 21 iscritto a ruolo, dunque assistito da efficacia esecutiva, e del rischio di iniziative giudiziarie da parte
Cont dell' e dell' ; CP_3
- stante l'opposizione alla omologazione formulata dall' , il Tribunale di Catania Parte_2
aveva fissato una udienza camerale ed, all'esito, assunto il ricorso in decisione;

- con sentenza del 12.05.2025 il Tribunale di Catania aveva rigettato la richiesta di omologa e, stante la pendenza dell'istanza per l'apertura della liquidazione giudiziale avanzata dal Pubblico Ministero,
aveva dichiarato l'apertura di tale ultima procedura.
Tanto premesso e dopo avere ricostruito le caratteristiche del proposto accordo di ristrutturazione,
ha articolato due distinti motivi di reclamo con i quale ha censurato la decisione del Giudice Parte_1
di prime cure in merito alla carenza dei presupposti di fattibilità giuridica ed economica.
Ritualmente notificati il reclamo ed il decreto di fissazione udienza si è costituita la liquidazione giudiziale di in persona del curatore pro tempore, per eccepire l'inammissibilità e Parte_1
l'infondatezza della proposta impugnazione.
Anche l' si è costituita per contestare la fondatezza del reclamo, del quale ha Parte_2
chiesto il rigetto.
In data 18.7.2025 la Procura Generale presso questa Corte d'appello ha depositato una memoria conclusiva con la quale ha instato per il rigetto del reclamo.
ed , pur ritualmente citati, non si sono costituiti e vanno, Parte_2 Pt_3
pertanto, dichiarati contumaci.
All'udienza feriale dell'1.8.2025, su concorde richiesta delle parti, sono stati concessi termini per il deposito di note difensive e di replica. Quindi, alla successiva udienza del 17.9.2025 il reclamo è stato introitato in decisione.
pagina 4 di 21 Tanto esposto è opinione di questa Corte che il reclamo debba essere rigettato attesa la fondatezza dell'eccezione di inammissibilità dell'accordo di ristrutturazione per carenza dei presupposti previsti dall'art.63 CCII, nel testo vigente “ratione temporis”. Va, da subito, rilevato che l'eccezione di inammissibilità non risulta essere stata sollevata ed esaminata nel corso della prima fase del procedimento ed è stata articolata dalla liquidazione giudiziale soltanto in seno alla comparsa di costituzione nel presente grado di giudizio. Ciò, comunque, non ne determina l'inammissibilità atteso l'effetto pienamente devolutivo del reclamo ed il pieno contraddittorio realizzatosi tra le parti alle quali l'eccezione è stata sottoposta.
La declaratoria di inammissibilità dell'accordo di ristrutturazione proposto da impone una Parte_1
prevendita descrizione dello stesso.
Così per come esposto dalla stessa reclamante: “Gli accordi di ristrutturazione che la Parte_1
intende concludere con i propri creditori sono finalizzati a garantire la continuità dell'attività
aziendale per come essa è già stata ridisegnata dall'amministratore unico cessando i punti vendita non più remunerativi.
Orbene, per come oltre verrà illustrato, la caratteristica essenziale degli accordi di ristrutturazione raggiunti con i creditori consiste nell'utilizzo dello strumento dell'immissione di finanza (c.d. esogena)
proveniente da soggetti terzi rispetto alla proponente, e precisamente dalle altre società terze: CP_4
e
[...] Controparte_5 Controparte_6
Dal canto suo, la continuità aziendale garantirà l'equilibrio economico finanziario della proponente,
consentendo (grazie anche agli utili che l'attività risanata genererà) il pagamento, oltre che dei debiti pregressi (seppur in minima parte), di quelli con i quali la società entrerà, man mano, in contatto durante la prosecuzione dell'attività aziendale.
pagina 5 di 21 In definitiva, sarà l'apporto della finanza terza che consentirà il soddisfacimento dei restanti debiti, ivi inclusi, principalmente, quelli IA ed erariali.
Di seguito verranno illustrati gli accordi conclusi con le singole categorie di creditori sopra analiticamente richiamati.

1.Gli accordi raggiunti con i creditori non pubblici
Di seguito verranno illustrati gli accordi conclusi con i creditori diversi da quelli pubblici.
1.1) Debiti verso dipendenti per retribuzioni e tfr.
In considerazione dello scopo dello strumento adottato dalla ricorrente, finalizzato, come detto, alla continuazione dell'attività aziendale caratteristica, non è stata prevista alcuna cessazione dei rapporti di lavoro pendenti (ai quali, anzi, si vuole fornire tutela).
Conseguentemente, i debiti per TFR non sono da considerarsi scaduti in quanto essi verranno ad esistenza solo allorché i singoli rapporti di lavoro venissero a cessare.
1.2) Debiti verso banche.
Si tratta di un unico debito da mutuo chirografario concesso da attualmente in Parte_4
corso di regolare ammortamento e che verrà pagato con i flussi della continuità aziendale come previsto nel piano economico-finanziario.

2. La proposta di transazione fiscale e previdenziale.
Preliminarmente, si rappresenta che, in data 5.04.2024, l'esponente ha avanzato “Proposta di transazione fiscale ex art. 63 C.C.I.I.” riguardante i debiti erariali, i debiti IA e gli oneri di riscossione.
Si rappresenta, altresì, che l' , Direzione Provinciale di , con nota del Parte_2 CP_1
3.07.2024, ha espresso “parere negativo in relazione alla proposta di accordo di ristrutturazione”
pagina 6 di 21 avanzata dalla società odierna ricorrente. Nessuna risposta è pervenuta da parte dell'
[...]
. Controparte_7
La transazione fiscale che la Società ha proposto ha ad oggetto il proprio debito erariale come riassumibile nelle sottostanti tabelle, prendendo come data di riferimento quella al 30.11.2023 (al netto del consolidamento successivamente pervenuto e di cui si è sopra dato atto):
Debiti tributari 3.045.013,94 €
1) Entro 12 mesi 37.395,09 €
a) IRES - €
b) IRAP - €
c) Debiti per IVA 23.587,77 €
d) Debiti verso l'Erario per ritenute operate alla fonte 5.816,40 €
e) Altri debiti tributari 7.990,92 €
2) Oltre 12 mesi 3.007.618,85 €
a) IRES 314.336,34 €
b) IRAP 149.288,84 €
c) Debiti per IVA 2.073.033,79 €
d) Debiti verso l'Erario per ritenute operate alla fonte 406.551,97 €
e) Altri debiti tributari 64.407,91 €
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale 413.600,80 €
1) Entro 12 mesi 14.850,10 €
a) NT IA ( 13.892,01 € Pt_3
b) Altri enti (INAIL) 958,09 €
pagina 7 di 21 2) Oltre 12 mesi 398.750,70 €
a) NT ) 380.456,78 € Controparte_8
b) Altri enti (INAIL) 18.293,92 €
2.1) Importo proposto per il soddisfacimento a saldo e stralcio del credito erariale.
La proposta di transazione fiscale è stata articolata secondo due diverse direttrici.
Infatti, mentre lo stralcio proposto per il debito erariale mira a definire convenzionalmente il pagamento degli oneri esistenti verso l' mediante la formulazione di un'apposita Parte_2
proposta, il pagamento del debito previdenziale iscritto a ruolo è stato previsto e proseguirà secondo le modalità ed i tempi previsti dalla c.d. “Rottamazione quater” alla quale la proponente ha aderito ed i cui pagamenti sono in corso secondo le rispettive scadenze.
2.2) Il trattamento dei debiti erariali
Il soddisfacimento dei crediti erariali (al netto del consolidamento successivamente pervenuto) è stato proposto nella complessiva misura di € 1.495.791,70 (pari al 49,12% del debito alla data del
30.11.2023), oltre gli interessi legali riconosciuti per l'intera durata del piano per € 122.153,00
secondo l'analitico dettaglio riportato nella sottostante tabella: […]
Come si evince dalla lettura della superiore tabella, la formulazione della proposta di transazione è
fondata sull'utilizzo combinato di due diversi criteri, l'uno cronologico (che segue, quindi, l'epoca di formazione dei debiti nel rispetto delle previsioni di legge), l'altro relativo alla graduazione dei privilegi che assistono i singoli tributi, secondo le previsioni di cui all'art. 2778 c.c.
Benché le percentuali di soddisfo delle singole voci di debito siano differenti tra loro, è opportuno sottolineare che, a fronte della somma offerta ed oggetto della proposta, la percentuale media di pagina 8 di 21 soddisfo dell'intera massa debitoria erariale è pari al 49,12% (oltre gli interessi legali, come già
accennato).
Dunque, la somma complessivamente offerta (stavolta, interessi inclusi) è pari ad € 1.617.944,70
(comprensiva anche degli aggi, ante consolidamento, per € 64.407,91).
Da segnalare, altresì, per dovere di trasparenza, che il superiore carico erariale e lo sviluppo della relativa percentuale media di soddisfo si riferiscono all'epoca di presentazione della proposta di transazione fiscale.
Cont All'esito del consolidamento pervenuto da parte di a seguito della formulazione della proposta di transazione fiscale, il debito complessivo si riduce ad euro 2.763.564,45, sicchè la percentuale di soddisfo del credito erariale comprensivo di sanzioni ed interessi (a fronte della somma offerta di €
1.617.944,70) corrisponde al 58,55% dello stesso.
Il pagamento della somma offerta è stato proposto entro quattro anni dal passaggio in giudicato del decreto di omologa degli accordi di ristrutturazione, secondo la seguente PROPOSTA DI
TRANSAZIONE FISCALE EX ART. 63 Debitoria % pagamento Pagamento Controparte_9
Falcidia
XII) Debiti tributari 3.045.013,94, 49,12% 1.495.791,70, 1.549.222,24
1) Entro 12 mesi 37.395,09 100% 37.395,09 0,00
a) IRES 100%
b) IRAP 100%
c) Debiti per IVA 23.587,77, 100% 23.587,77 0,00
d) Debiti verso l'Erario per ritenute operate alla fonte 5.816,40, 100% 5.816,40 0,00
e) Altri debiti tributari ... 7.990,92, 100% 7.990,92 0,00
pagina 9 di 21 2) Oltre 12 mesi 3.007.618,85, 48,49% 1.458.396,61, 1.549.222,24
a) IRES 314.336,34, 60% 188.601,80 125.734,54
b) IRAP 149.288,84, 60% 89.573,30 59.715,54
c) Debiti per IVA 2.073.033,79, 45% 932.865,21, 1.140.168,58
d) Debiti verso l'Erario per ritenute operate alla fonte 406.551,97, 45% 182.948,39, 223.603,58
e) Altri debiti - aggio esattoria 64.407,91, 100% 64.407,91 0,00
tabella recante le scadenze dei pagamenti, assumendo quale primo anno del piano il 2024 (data della proposta di transazione fiscale):
In particolare, il pagamento della somma proposta avverrà come segue:
a) Debiti erariali entro i 12 mesi.
Il pagamento (al 100%) verrà eseguito: per € 23.588 (iva 2023), in n. 20 rate trimestrali decorrenti dal passaggio in giudicato dell'eventuale omologazione degli accordi di ristrutturazione;
per € 13.807 (€

5.816 per irpef ed € 7.991 per altri debiti tributari) entro l'anno dal passaggio in giudicato dell'eventuale omologazione degli accordi di ristrutturazione;
il tutto maggiorato del tasso legale di interessi al 2,5% dilazionato su ciascuna scadenza.
b) Debiti erariali oltre i 12 mesi.
Il pagamento verrà eseguito: per € 100.000,00 in 16 rate trimestrali da € 6.250,00 ciascuna decorrenti dal passaggio in giudicato dell'eventuale omologazione degli accordi di ristrutturazione;
per €
75.000,00 in unica soluzione, entro il terzo anno dal passaggio in giudicato dell'eventuale omologazione degli accordi di ristrutturazione;
per la restante parte di € 1.283.397,00 entro il quarto anno dal passaggio in giudicato dell'eventuale omologazione degli accordi di ristrutturazione;
il tutto maggiorato del tasso legale di interessi al 2,5% dilazionato su ciascuna scadenza.
pagina 10 di 21 1 E' evidente che, in considerazione del tempo trascorso e della durata della vicenda processuale, il primo anno del piano non potrà più corrispondere con il 2024 ma slitterà a data successiva alla auspicata omologazione.
[…]
2.3) Il trattamento del debito previdenziale: la rottamazione quater.
Come già sopra accennato, il debito previdenziale complessivo ammonta ad euro 413.600,80,00 così
dettagliatamente ripartito:
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale 413.600,80 €
1) Entro 12 mesi 14.850,10 €
a) NT IA ( 13.892,01 € Pt_3
b) Altri enti (INAIL) 958,09 €
2) Oltre 12 mesi 398.750,70 €
a) NT IA ( 380.456,78 € Pt_3
b) Altri enti (INAIL) 18.293,92 €
Per i debiti IA e assicurativi nei confronti dell' e dell'INAIL esigibili entro l'esercizio Pt_3
successivo è previsto il pagamento integrale alle scadenze di legge, in quanto si tratta di debiti ad oggi non scaduti.
Per quanto concerne, poi, i debiti ed INAIL oltre i 12 mesi, essi sono stati oggetto di Pt_3
dichiarazione di adesione alla c.d. rottamazione quater in data 28.2.2023, prot. W-
2023022802650310, ai sensi dell'art. 1, commi da 231 a 252, della Legge n. 197/2022 (vd.doc. 17 già
cit.).
pagina 11 di 21 Pertanto, a seguito del pagamento (vd. doc. 17 già cit.) delle rate previste dal piano della rottamazione nel rispetto delle relative scadenze, il debito previdenziale oltre i 12 mesi che verrà soddisfatto sarà
pari ad euro 351.101,68 (oltre interessi per € 12.100,62). Alla data del deposito del ricorso per omologa degli accordi di ristrutturazione, in considerazione dei pagamenti già eseguiti, il debito residuo ammontava ad € 236.081,95.
2.4) Il trattamento degli aggi.
Il debito che la società ha maturato per aggi di riscossione nei confronti dell' Controparte_7
, alla data base contabile del 30.11.2023, ammonta a complessivi € 64.407,91. Il medesimo
[...]
debito, in esito al consolidamento comunicato da (doc. 16 già cit.) ascende invece alla CP_3
complessiva somma si € 160.762,53.
[…]
Si tratta di un credito chirografario vantato dall' , che la società esponente ha proposto di pagare CP_3
nella misura percentuale del 100%, pari all'epoca della proposta di transazione all'importo di €
64.407,91.
Il pagamento degli aggi esattoriali verrà eseguito in concomitanza con il pagamento delle somme proposte per il debito erariale con le modalità e nei tempi sopra indicati.
Al riguardo si sottolinea, che le somme indicate nel piano di pagamento del debito erariale sono già
comprensive del debito per oneri di riscossione (ante consolidamento); le relative rate verranno ricalcolate in ragione del debito emerso in esito al consolidamento”.
Per come esposto da nel ricorso proposto al Tribunale di Catania e correttamente evidenziato Parte_1
dalla liquidazione giudiziale in seno alla comparsa di costituzione, “L'istanza di omologazione si basa,
in via esclusiva e dichiaratamente, sull'adesione dell'amministrazione finanziaria alla transazione pagina 12 di 21 fiscale, laddove tutti gli altri creditori diversi dal Fisco, come si evince dal reclamo, sono considerati quali creditori estranei all'accordo, tanto da prevederne (anche se non si sa come) l'integrale soddisfacimento”.
A ben vedere, quindi, per tutti i creditori diversi dal Fisco è previsto il pagamento integrale, di talchè
l'accordo di ristrutturazione proposto da si risolve nella richiesta di omologazione di una Parte_1
transazione fiscale che – atteso il parere contrario manifestato dall' - finisce per Parte_2
essere “imposta” per il tramite del meccanismo del “cram down”.
Ciò, in ragione della normativa applicabile “ratione temporis” nella fattispecie in esame, conduce inevitabilmente alla inammissibilità dell'accordo.
Occorre, infatti, chiarire sin da subito – siccome, peraltro, già fatto dalla stessa società reclamante (v.
pagg.

2-3 del ricorso per omologazione) e dal Tribunale di Catania (v. pag.3 della sentenza reclamata) –
che il procedimento che occupa - in ragione della data di deposito della proposta di transazione fiscale
(20.3.2024) – non è sottoposto alla normativa introdotta dal c.d. terzo correttivo (D.L.vo 136/24), in vigore dal 28.9.2024, che, com'è noto, ha apportato significative modifiche al Codice delle Crisi di
Impresa e dell'Insolvenza, segnatamente intervenendo sulla disciplina della transazione fiscale contenuta nell'art. 63 CCII.
In particolare, per quanto qui di precipuo interesse, il citato terzo correttivo ha previsto la possibilità di accedere allo strumento disciplinato dall'art.63 CCII anche nelle ipotesi in cui vi sia un unico creditore,
rappresentato dall'amministrazione fiscale.
Al contrario, nel vigore del Decreto-Legge n. 69 del 2023, convertito con modifiche nella Legge n. 103
del 2023, era stabilito, relativamente ai requisiti per l'applicazione del “cram down” fiscale, che l'omologazione forzosa non potesse essere applicata nel caso in cui la proposta di ristrutturazione pagina 13 di 21 riguardasse esclusivamente i debiti verso l'Amministrazione finanziaria. Infatti, per poter procedere con il “cram down”, il codice della crisi (artt. 57 e 63, comma 2 bis) richiedeva un preventivo accordo con una pluralità di creditori, sia pubblici che privati. Si prevedeva, pertanto, che la compresenza di più
creditori fosse un requisito fondamentale per l'applicazione del “cram down”, escludendo l'ipotesi di accordi che coinvolgessero solo il creditore pubblico.
Ne consegue che non è possibile interpretare la norma ante modifiche intervenute nel 2024 nel senso che il “cram down” fosse applicabile anche con un unico creditore, consolidando invece la necessità di un accordo con altri creditori privati oltre che pubblici, come già previsto dagli articoli 57 e 63 del
CCII nella versione precedente alla modifica del DL 69/2023 che rappresenta una specificazione normativa che evita l'abuso dello strumento dell'omologazione forzosa, soprattutto quando l'accordo coinvolge esclusivamente debiti fiscali o contributivi.
Concorde in questa direzione la, sia pure esigua, giurisprudenza di merito intervenuta. In particolare, la
Corte di appello di Roma, con la sentenza dell'8.8.2024, ha affermato che “Con il primo e prioritario motivo di reclamo, l' contesta il provvedimento di omologa dell'accordo di Pt_2 Parte_2
ristrutturazione proposto dall'… sul presupposto dell'inammissibilità di tale procedura per effetto della mancanza di un preventivo accordo con la società debitrice proponente e l'unicità del creditore con cui l'invocato accordo di ristrutturazione dei soli debiti fiscali dovrebbe forzosamente concludersi per effetto dell'omologa e nonostante il dissenso dell' ufficio finanziario. […].
La proposta di accordo per la quale si chiede l'omologa si basa, dunque, in via esclusiva, sull'adesione dell'amministrazione finanziaria alla proposta di transazione fiscale, adesione che, atteso il rifiuto espresso dell dovrebbe intervenire in modo forzoso per via giudiziaria. Parte_2
Fattispecie analoga a quella in esame è già stata approfonditamente esaminata da questa Corte, che pagina 14 di 21 ha escluso la sussumibilità di ipotesi del tipo di quello di causa ( come unico Parte_2
(possibile) creditore aderente in ragione della sua auspicata adesione forzosa per effetto del meccanismo del cram down, mentre tutti gli altri creditori della società diversi dal fisco sono considerati dalla stessa società proponente estranei all'accordo, tanto da prevederne un integrale soddisfacimento) nell'alveo del meccanismo del cram down fiscale ex art. 182 bis l.f. - sostanzialmente sovrapponibile all'ipotesi ex art. 63 co. 2 bis ccii per quel che qui rileva - e, di conseguenza,
l'ammissibilità dell'omologa di un "accordo" di ristrutturazione sostanzialmente inesistente.
Con Decreto n. 2304/2024, questa Corte ha già statuito che una simile possibilità non è ammissibile alla luce delle seguenti argomentazioni.
"Sebbene non siano nella fattispecie applicabili, ratione temporis, le disposizioni introdotte dalla legge
103/2023, la conclusione è conforme alle previsioni di cui alla legge fallimentare, che comunque presupponeva la necessità della preesistenza di un accordo di ristrutturazione, rispetto al quale si inserisse, in maniera determinante, la percentuale facente capo al creditore forzosamente aderente,
atta a consentire il raggiungimento della percentuale minima di legge.
La conclusione discende dallo stesso tenore letterale della norma, che disciplina gli "accordi di ristrutturazione dei debiti", prevendendo, tra l'altro, la necessità del loro deposito ed iscrizione nel registro delle imprese da parte del soggetto che ne richieda l'omologazione (ai fini dell'efficacia delle misure protettive previste dalla legge e della decorrenza del termine per proporre opposizione); la suddetta previsione implica la necessità della preesistenza degli "accordi di ristrutturazione", rispetto al momento -per definizione successivo- in cui il giudice è chiamato ad effettuare la valutazione di maggiore convenienza della proposta di transazione fiscale o previdenziale, rispetto alle alternative liquidatorie, ai fini dell'adesione forzata dei relativi creditori agli accordi suddetti.
pagina 15 di 21 Oggetto dell'omologazione da parte del tribunale, in altri termini, è il preesistente accordo di ristrutturazione dei debiti, di cui si prevede come detto la pubblicazione nel registro delle imprese al momento del deposito della domanda (incombente del quale non si ha evidenza nel presente giudizio,
non risultando la circostanza dalla visura camerale prodotta in atti dalla reclamante) nel quale si inserisce la proposta di transazione fiscale.
Analogamente, lo stesso tenore dell'art. 182 bis, quarto comma, I.f.., nel prevedere che "Il tribunale omologa l'accordo anche in mancanza di adesione da parte dell'amministrazione finanziaria o degli enti gestori di forme di previdenza o assistenza obbligatorie quando l'adesione è decisiva ai fini del raggiungimento della percentuale di cui al primo comma" (e sempre che risulti più conveniente rispetto all'alternativa liquidatoria) presuppone invero, sotto il profilo logico, che accordi di ristrutturazione siano stati raggiunti con altri soggetti, l'ammontare dei cui crediti non raggiunga il
60%, di modo che si renda necessaria l'estensione al creditore pubblico (in presenza dei presupposti di legge), per ovviare al mancato raggiungimento della maggioranza.
Si è detto come, nella fattispecie, non preesistesse alcun accordo con i creditori concorsuali, che sono stati tutti considerati dall'odierna reclamante quali creditori non aderenti e per l'effetto destinati ad essere soddisfatti per l'intero.
Non si è dunque verificata la "precondizione" per l'invocata operatività del cram down e cioè appunto il previo accordo raggiunto tra debitore e creditori (concorsuali), per la cui omologazione sia poi decisiva l'adesione anche dell'amministrazione finanziaria o degli enti IA, eventualmente raggiunta per effetto del descritto meccanismo di adesione forzosa.
L'interpretazione qui prospettata, del resto, appare coerente con la ratio sottesa alla introduzione del meccanismo del cram down, che era quella di superare ingiustificate resistenze alle soluzioni pagina 16 di 21 concordate della crisi di impresa spesso registrate nella prassi (cosi la relazione di accompagnamento al d. lgs. 14 del 2019), nel prevalente "interesse concorsuale" sotteso (anche) alla procedura in oggetto (in argomento, Cass., sezioni unite, 25 marzo 2021, n. 8504).
Ebbene, se si giungesse a ritenere ammissibile un accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis, come quello di specie, fondato sulla ristrutturazione dell'unico debito facente capo all'amministrazione finanziaria, a fronte dell'integrale soddisfazione di tutti gli altri creditori ad essa rimasta estranei, non sarebbe configurabile alcun interesse concorsuale in funzione del quale sacrificare la volontà del fisco a quella del debitore. Cosi ragionando, l'istituto del cram down, da strumento funzionale a superare la mancata adesione dell'amministrazione finanziaria e degli enti IA ad un accordo concluso con altri creditori concorsuali, si trasformerebbe nell'imposizione a tali soggetti pubblici di una soluzione unilaterale predisposta dal debitore, alla quale nessun altro creditore ha accettato di aderire.
La conclusione non pare sostenibile, in quanto tale da implicare una distorsione degli strumenti offerti per la regolamentazione della crisi. "D'altronde tali considerazioni trovano ulteriore supporto anche in altri elementi:
- nel tenore letterale delle disposizioni del codice della crisi regolatrici del fatto di causa, in particolare l'art. 57 (Gli accordi di ristrutturazione dei debiti sono conclusi dall'imprenditore, anche non commerciale e diverso dall'imprenditore minore, in stato di crisi o di insolvenza, con i creditori che rappresentino almeno il sessanta per cento dei crediti e sono soggetti ad omologazione ai sensi dell'articolo 48), e l'art. 63 co. 2 bis, (2-bis. Il tribunale omologa gli accordi di ristrutturazione anche in mancanza di adesione da parte dell'amministrazione finanziaria o degli enti gestori di forme di previdenza o assistenza obbligatorie quando l'adesione è determinante ni fini del raggiungimento delle pagina 17 di 21 percentuali di cui agli articoli 57, comma 1, e 60, comma 1, e, anche sulla base delle risultanze della relazione del professionista indipendente, la proposta di soddisfacimento della predetta amministrazione o degli enti gestori di forme di previdenza o assistenza obbligatorie è conveniente rispetto all'alternativa obbligatorie quando l'adesione è determinante ai fini del raggiungimento delle percentuali di cui agli articoli 57, comma 1, e 60, comma 1, e, anche sulla base delle risultanze della relazione del professionista indipendente, la proposta di soddisfacimento della predetta amministrazione o degli enti gestori di forme di previdenza o assistenza obbligatorie è conveniente rispetto all'alternativa liquidatoria), a mente dei quali la conclusione di un preventivo accordo debitore - creditore, a maggior ragione in caso di mancanza di adesione del creditore erariale e per l'operatività del cram down, è elemento costitutivo necessario di tale istituto;

- nelle logiche proprie della volontà negoziale che regolano la fase della conclusione dell'accordo tra debitore e creditori come antecedente necessario all'omologa;
- nella stessa circolare 34/E dell del 29.12.2020 sulla Gestione delle proposte di Parte_2
transazione fiscale nelle procedure di composizione della crisi di impresa richiamata da parte reclamata nelle proprie difese, in cui nell'interpretazione dell'art. 182 bis L.f. - pacificamente estendibile anche agli artt. 57 e 63 ccii- sono considerati dati acquisiti necessari la conclusione di un preventivo accordo tra debitore e creditori (Una volta perfezionato l'accordo con i creditori,
l'imprenditore deve depositare la documentazione di cui all'articolo 161, LF, e chiederne l'omologazione al Tribunale. - p. 12) e la presenza di creditori ulteriori rispetto all'erario (Gli Uffici,
tanto nel concordato preventivo quanto nell'accordo di ristrutturazione dei debiti, oltre ad operare un confronto con gli altri creditori per verificare il rispetto del divieto di trattamento deteriore dell'erario,
ai fini della valutazione della proposta di transazione fiscale che viene formulata).
pagina 18 di 21 Pertanto, anche in considerazione di quanto sopra, non risulta condivisibile l'interpretazione delle norme applicabili ratione temporis al caso di specie alla luce della successiva modifica normativa di cui alla L. n. 103/2023 operata dal giudice di prime cure, che fa discendere dall'espressa previsione nella novella di una compresenza di più creditori aderenti all'accordo per l'operatività del cram down l'elemento di innovazione rispetto all'operatività dell'istituto ante riforma anche con un creditore unico, costituendo tale previsione - ad avviso della Corte- piuttosto più dettagliata codificazione della necessità, ai fini dell'operatività del cram down fiscale, di un preventivo accordo con altri creditori privati già insita- come esposto sopra - nel sistema degli accordi di ristrutturazione di cui agli artt. 57
e 63 ccii ante modifica.
E questa Corte, con il citato provvedimento relativo a fattispecie analoga (v. sopra Decr. 2304/2024) si era anche già espressa in tal senso, statuendo, a proposito della stessa esistenza di creditori aderenti,
che tale aspetto non viene innovato dalle norme sopravvenute, che si occupanо, соme aссеnnato, di imporre limiti minimi di soddisfacimento dei crediti fiscali e IA e minime percentuali di rapporto tra i suddetti creditori e quelli originariamente aderenti all'accordo, dando cosi per scontata la loro necessaria preesistenza, anche alla luce del regime normativo previgente.
Al che va aggiunto che lo stesso Tribunale di Roma, in fattispecie in cui, pur in presenza di più
creditori, la quota di credito fiscale soggetta a cram down era preponderante rispetto ai crediti privati,
ai fini dell'operatività del cram down ex art. 63 co. 2 bis ccii ha statuito la necessaria preesistenza di accordi di ristrutturazione raggiunti con altri creditori e con una quota sufficientemente significativa e non irrisoria o del tutto marginale degli stessi. Diversamente l'istituto del cram down, lungi dall'essere quello strumento che il legislatore a suo tempo in piena epoca pandemica predispose per evitare ingiustificati poteri di veto dei creditori istituzionali a fronte di accordi conclusi con soggetti privati pagina 19 di 21 titolari di pretese creditorie significative, si trasformerebbe nell'imposizione all'Amministrazione
finanziaria ed agli NT IA di una soluzione unilaterale predisposta da chi abbia maturato debiti quasi esclusivamente nei confronti di tali soggetti pubblici (v. Trib. Roma sent. N. 594/2023 - in motivazione)”. (v., nello stesso senso, Corte appello Milano, sent. 23.2.2023; Trib. Bergamo sent.
31.1.2024).
Condividendo le deduzioni articolate dalla liquidazione giudiziale secondo cui “se si ritenesse ammissibile un accordo di ristrutturazione, come quello di specie, fondato sulla ristrutturazione dell'unico debito facente capo all'amministrazione finanziaria, a fronte dell'integrale soddisfazione di tutti gli altri creditori a essa rimasta estranei, non sarebbe configurabile alcun interesse concorsuale in funzione del quale sacrificare la volontà del fisco a quella del debitore, esattamente come eccepito dall' nella prima fase del giudizio, pur non essendoci adesione di nessun altro creditore, con Pt_2
patente distorsione degli strumenti offerti per la regolamentazione della crisi”, questa Corte è del parere che l'accordo di ristrutturazione proposto da debba essere dichiarato inammissibile per Parte_1
assenza dei presupposti di legge.
Né, del resto, in senso contrario appaiono convincenti le argomentazioni esposte dalla reclamante nelle note autorizzate depositate in data 9.9.2025, in quanto le stesse si scontrano con il chiaro tenore letterale della norma da applicare al caso di specie “ratione temporis”.
Per le superiori argomentazioni il reclamo deve essere rigettato.
Le spese seguono la soccombenza.
Si dà atto della sussistenza dei presupposti per l'applicazione dell'art.13, c. 1 quater, DPR 115/02.

P. Q. M.


pagina 20 di 21 La Corte di Appello di Catania, prima sezione civile, definitivamente pronunciando, rigetta il reclamo proposto da Parte_1
Condanna la reclamante al pagamento delle spese processuali in favore della costituita liquidazione giudiziale e dell' liquidate, per ciascuno, in euro 6.500,00 per compensi, oltre Parte_2
spese generali, IVA e CPA.
Si dà atto della sussistenza dei presupposti per l'applicazione dell'art.13, c. 1 quater, DPR 115/02.
Così deciso in Catania, nella camera di consiglio della prima sezione civile della Corte di appello, il
24.9.2025
IL PRESIDENTE REL/EST
dott. Nicola La Mantia
DEPOSITATO TELEMATICAMENTE
EX ART. 15 D.M. 44/2011
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