REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO DI ROMA
PRIMA SEZIONE CIVILE

così composta: dott. Nicola SARACINO presidente dott. Gianluca MAURO PELLEGRINI consigliere relatore dott.ssa Giovanna GIANÌ consigliere riunita in camera di consiglio, ha emesso la seguente
SENTENZA
nella causa civile di appello iscritta al n. 116 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2021 trattenuta in decisione con ordinanza ex art. 127-ter c.p.c. depositata il 28 ottobre 2024 e vertente
TRA

Parte_1
(c.f.
[...] P.IVA_1 rappresentata e difesa dall'avv. Pierluigi Bertani
Appellante
E
e Controparte_1 Controparte_2 rappresentate e difese dall'avv. Francesco Cigliano
Appellate
E
Controparte_3
Appellata contumace
1 E
(c.f.: ) Controparte_4 C.F._1 rappresentato e difeso dall'avv. Angelo Vallefuoco, dall'avv. Valerio Vallefuoco e dall'avv. Marco Ianigro
Litisconsorte processuale
NONCHÉ
(c.f. ), (c.f. Controparte_5 C.F._2 CP_6
), (c.f. ), C.F._3 Controparte_7 C.F._4 [...]
(c.f. ), (c.f. , CP_8 C.F._5 CP_9 C.F._6 [...]
(c.f. ), (c.f. ), CP_10 C.F._7 CP_11 C.F._8
(c.f. ), (c.f. Parte_2 C.F._9 Parte_3
), (c.f. ), C.F._10 Controparte_12 C.F._11 [...]
(c.f. ), (c.f. ), CP_13 C.F._12 Controparte_14 C.F._13
(c.f. ) CP_15 C.F._14

Litisconsorti processuali contumaci

OGGETTO: azione di simulazione

CONCLUSIONI
Il difensore dell'appellante ha concluso riportandosi alle conclusioni rassegnate nelle note di trattazione scritta depositate ai sensi dell'art. 127-ter c.p.c.
Per le altre parti costituite – che non hanno depositato note di trattazione scritta – v. le conclusioni rassegnate nei rispettivi atti di costituzione in giudizio.
MOTIVI DELLA DECISIONE
La soc. coop. ha proposto Parte_1 appello avverso la sentenza del Tribunale di Roma n. 8159/2020 che, accogliendo la domanda formulata dalla cooperativa attrice in via subordinata:
1) ha dichiarato inefficace nei confronti dei creditori di
[...]
ai sensi degli artt. 66 l. fall. e 2901 c.c., l'atto di cessione del 10 Controparte_16 luglio 2015 a rogito del notaio di Roma (con cui la cooperativa ha trasferito al Persona_1
2 il ramo di azienda denominato “Iniziativa Immobiliare Controparte_3
Colle Fiorito” e il ramo di azienda denominato “Iniziativa Immobiliare C/4B”) e il successivo atto di scissione del 3 dicembre 2015 a rogito dello stesso notaio (con il quale il
[...] si è scisso, mediante assegnazione del ramo di azienda Controparte_3 denominato “Iniziativa Immobiliare C4/B” al e del ramo di azienda Controparte_1 denominato “Iniziativa Immobiliare Colle Fiorito” al 2); Controparte_3
2) ha condannato il , il e il Controparte_17 Controparte_1
a restituire in favore di Controparte_2 Controparte_16
i due rami di azienda a suo tempo ceduti al ,
[...] Controparte_3 comprensivi di tutte le unità immobiliari che ne facevano parte.
Con un unico motivo, l'appellante ha dedotto che la sentenza è viziata nella parte in cui
- con motivazione laconica e insufficiente e senza tenere conto di tutti gli elementi probatori acquisiti in corso di causa - ha respinto la domanda principale con cui l'attrice aveva chiesto di accertare la simulazione assoluta dell'atto di cessione dei due rami di azienda (di cui al rogito del 10 luglio 2015) e dell'atto di scissione del CP_3 Controparte_18
(di cui al rogito del 3 dicembre 2015).
[...]
L'appellante ha concluso domandando, in parziale riforma della sentenza appellata:
1) l'accertamento della simulazione assoluta dei due atti e – per l'effetto – la declaratoria di nullità ovvero di inefficacia degli stessi;

2) la condanna del , del e Controparte_17 Controparte_1 del a restituire in favore di Controparte_2 Controparte_16
i due rami di azienda a suo tempo ceduti al
[...] [...]
, comprensivi di tutte le unità immobiliari che ne facevano Controparte_19 parte.
Si è costituito in giudizio (che in primo grado aveva Controparte_4 spiegato intervento adesivo alla domanda della cooperativa attrice), chiedendo l'accoglimento delle conclusioni formulate dall'appellante.
Si sono costituiti in giudizio il e , con Controparte_1 Controparte_2 comparsa depositata il 2 agosto 2024 priva di qualsiasi allegazione o conclusione.
Il e gli altri soggetti che avevano spiegato Controparte_17 intervento volontario nel giudizio di primo grado non si sono costituiti.
L'appello è infondato e va pertanto rigettato.
L'appellante sostiene che una pluralità di elementi presuntivi consentirebbe di ritenere provata la simulazione assoluta della cessione dei due rami di azienda al
[...]
(rogito del 10 luglio 2015) e dell'atto di scissione del Controparte_20
(rogito del 3 dicembre 2015) e in particolare: Controparte_3
1) al momento della cessione dei due rami di azienda al Controparte_20
(10 luglio 2015) e al momento dell'atto di scissione del
[...] [...]
(3 dicembre 2015) la cooperativa si trovava in Controparte_3 Controparte_16
3 una situazione economica già irreversibilmente compromessa e le società cessionarie erano perfettamente a conoscenza dello stato d'insolvenza in cui versava la cooperativa (già nel corso dell'anno 2014 gli organi della cooperativa avevano presentato domanda di concordato preventivo ex art. 161 l. fall. poi dichiarato inammissibile e di lì a breve sono state poste in essere le cessioni oggi contestate);
2) la sequenza cronologica dei fatti e degli atti giuridici è sospetta, in quanto la cessione d'azienda in favore del (10 luglio 2015) è stata seguita Controparte_3 pochi mesi dopo da un atto di scissione in due consorzi di nuova costituzione (3 dicembre
2015), pochi mesi prima dell'apertura della procedura di l.c.a. e “al chiaro ed unico scopo di interporre nuove e distinte realtà societarie per scongiurare azioni esecutive da parte dei creditori nonché gli effetti delle (probabili) iniziative da parte del Commissario Liquidatore volte al recupero del compendio aziendale ceduto dalla cooperativa in bonis” (pag. 17 dell'atto di appello);
3) il prezzo della cessione dei singoli rami di azienda del 10 luglio 2015 (pari a
10.000,00 € ciascuno) è da ritenersi irrisorio e, comunque, incongruo rispetto al valore delle proprietà immobiliari cedute (i rami d'azienda ceduti comprendevano complessivamente oltre
40 alloggi con annesse pertinenze, già ultimate);
4) a tutti i singoli rami d'azienda ceduti per il tramite dell'atto impugnato (che ha riguardato anche altre realtà societarie), costituiti da un numero differente di immobili e situati in località diverse tra loro, è stato attribuito il medesimo valore di cessione, indipendentemente dal numero di unità trasferite e del loro stato di costruzione e/o di conservazione;

5) in questo, come negli altri casi di cessione che hanno riguardato altre cooperative, non c'è stato un trasferimento di denaro, ma i prezzi pattuiti sono stati compensati con presunti crediti che il cessionario vantava nei confronti della cooperativa cedente e CP_3 con l'accollo da parte della società cessionaria dei mutui fondiari gravanti sugli immobili facenti parte del ramo di azienda ceduto;

6) contrariamente a quanto previsto dall'art.

5.2 dell'atto di cessione e dall'art. 6 dell'atto di scissione del 3 dicembre 2015, i cessionari e Controparte_1 [...]
non si sono mai accollati i mutui fondiari gravanti sugli immobili compresi nei CP_2 rami d'azienda ceduti il 10 luglio 2015;
7) i legami fra tutte le società coinvolte erano strettissimi, come dimostra il fatto che l'atto di cessione di rami d'azienda del 10 luglio 2015 è stato sottoscritto per conto della cedente coop. da (che rivestiva al contempo anche Controparte_16 Persona_2 la carica di vicepresidente della società cessionaria) e per il cessionario
[...]
dal suo presidente (già consigliere della società Controparte_3 Persona_3 cedente).
Contrariamente a quanto affermato dall'appellante, tali circostanze non depongono in maniera inequivocabile per l'affermazione del carattere meramente simulato dei due negozi
4 giuridici di cui si discute in questo giudizio.
Il tribunale ha ricostruito in maniera puntuale la comunanza di interessi che legava tra di loro, in maniera incrociata, le persone fisiche titolari di cariche all'interno di ciascuno dei soggetti giuridici coinvolti nella vicenda in esame (v. pag. 9 della sentenza impugnata) e proprio la sequenza cronologica dei due atti (che sono stati posti in essere a distanza di alcuni mesi l'uno dall'altro) dimostra che essi sono stati realmente voluti dalle parti al fine di sottrarre i beni immobili facenti parte dei due rami di azienda ceduti alla garanzia patrimoniale dei creditori della coop. (che all'epoca dei fatti aveva Controparte_16 maturato ingenti debiti nei confronti di terzi - come risulta dai bilanci depositati in atti – e che di lì a poco sarebbe stata posta in liquidazione coatta amministrativa con decreto del
Ministero dello sviluppo economico del 17 giugno 2016).
Si osserva al riguardo che è proprio l'appellante ad affermare che:
a) i due atti giuridici sono stati “sapientemente preordinati al fine di sottrarre fraudolentemente alla gran parte del proprio patrimonio nella piena CP_16 consapevolezza che l'intera operazione avrebbe pregiudicato in modo concreto le ragioni dei creditori della stessa” (pag. 9 dell'atto di appello);
b) la cooperativa ha agito in giudizio “al fine di far accertare l'inefficacia, rispetto alla massa dei creditori, degli atti distrattivi sopra citati, al fine di riacquistare i rami d'azienda
(ed i beni immobili di cui si compongono) già di in bonis per farli confluire Controparte_16 nel compendio immobiliare della procedura concorsuale” (pag. 9 dell'atto di appello);
c) l'atto di scissione del 3 dicembre 2015 è stato posto in essere pochi mesi prima dell'apertura della procedura di l.c.a. “al chiaro ed unico scopo di interporre nuove e distinte realtà societarie per scongiurare azioni esecutive da parte dei creditori nonché gli effetti delle (probabili) iniziative da parte del Commissario Liquidatore volte al recupero del compendio aziendale ceduto dalla cooperativa in bonis” (pag. 17 dell'atto di appello).
Alla luce di tali considerazioni l'appello dev'essere respinto, dovendosi ritenere che nel caso di specie la cessione dei rami di azienda e il successivo atto di scissione siano stati veri e reali, perché finalizzati a sottrarre i beni della cooperativa (che versava in Controparte_16 grave crisi finanziaria) alla garanzia patrimoniale dei propri creditori, trasferendo tutti gli immobili in capo ad altri soggetti giuridici riconducibili alla stessa compagine sociale (che avrebbero potuto utilizzarli per realizzare i propri scopi sociali).
Sussistono gravi ragioni per compensare integralmente le spese processuali tra le parti
(art. 92, secondo comma, c.p.c. nell'interpretazione costituzionalmente orientata che ne ha dato Corte cost. 77/2018), tento conto del fatto che gli appellati che si sono costituiti in giudizio (il e il ) si sono limitati a depositare una Controparte_1 Controparte_2 comparsa di costituzione che non ha alcun contenuto - essendo priva di qualsiasi allegazione e perfino delle conclusioni – e non hanno svolto alcun'altra attività processuale.
5

P.Q.M.


La Corte di appello di Roma, definitivamente pronunciando, così provvede:
1) rigetta l'appello proposto dalla soc. coop. Parte_1
avverso la sentenza del Tribunale di Roma n. 8159/2020;
[...]
2) compensa tra le parti le spese processuali.
Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello - se dovuto – previsto per l'impugnazione.
Così deciso in Roma, il 5 settembre 2025.
Il consigliere estensore Il Presidente
Gianluca MAURO PELLEGRINI Nicola SARACINO
6