REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
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CORTE D'APPELLO DI CATANIA

SEZIONE PRIMA CIVILE
_________ composta dai magistrati dr Marcella Murana Presidente rel. est. dr Antonio Caruso Consigliere dr Maria Forno Giudice Ausiliario
ha emesso la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al n. 745/2024 R.G.,
PROMOSSA DA
, nato a [...] il [...] (C.F. ); Parte_1 C.F._1
, nato a [...] il [...] (C.F. ; Controparte_1 C.F._2 entrambi rappresentati e difesi, giusta procura in atti, dall'avv. Lorenzo Romano;

APPELLANTI
CONTRO
(C.F. ), in persona del legale rappresentante pro tempore, CP_2 P.IVA_1 rappresentata e difesa, giusta procura in atti, dall'avv. Giorgio Romano;

APPELLATA
*****
La causa, sulle conclusioni delle parti come in atti precisate, è stata posta in decisione,
1 giusta il disposto dell'art. 350 bis c.p.c., a seguito di discussione orale, all'esito dell'udienza del 2 aprile 2025.
La Corte ha osservato:
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione ritualmente notificato e Controparte_1 Parte_1
convenivano in giudizio, dinanzi al Tribunale di Catania, esponendo: di avere CP_2 svolto l'incarico professionale di sindaci della società convenuta dal 2006 sino all'anno
2013; che con verbale di assemblea del 20/7/2006 i soci della avevano CP_2 deliberato “di determinare, per gli emolumenti del Collegio Sindacale, l'applicazione delle tariffe dell'ordine nazionale dei dottori commercialisti”; che in data 29/4/2011 l'assemblea dei soci aveva ritenuto di rinviare l'approvazione del bilancio al 31/12/2010 (previo accertamento della corrispondenza delle poste creditorie e debitorie della società con quelle del Comune di Catania), e ciò dopo che il progetto di bilancio predisposto dal CdA era già stato vagliato una prima volta dal collegio sindacale con una prima relazione del
13/4/2011; che il nuovo progetto di bilancio redatto dal CdA, approvato nella seduta del medesimo organo amministrativo del 14/10/2011, era stato comunicato al collegio sindacale, il quale aveva predisposto una nuova relazione poi allegata al bilancio approvato dall'assemblea dei soci il 18/11/2011.
Assumevano, inoltre, che in esito all'assemblea dei soci del 30/9/2013, il collegio sindacale, con l'assenso della proprietà, aveva dovuto assumere l'onere di provvedere alla gestione ordinaria ex art. 2386, comma 5, c.c.
Deducevano di avere diritto alla corresponsione dei compensi per le attività sopra indicate, quantificati, secondo i parametri del DM 140/2012, in €. 12.000,00 ciascuno, oltre ad IVA e cassa professionale, così ripartiti: €. 10.000,00 per l'attività di controllo del bilancio e la stesura della seconda relazione;
€. 2.000,00 per l'attività di amministrazione.
Chiedevano, pertanto, la condanna della convenuta al pagamento dei detti importi.
Costituitasi in giudizio, contestava quanto ex adverso dedotto e chiedeva CP_2
il rigetto della domanda.
Con sentenza n. 4750/2023 del 22/11/2023 il Tribunale adito rigettava la domanda attrice regolando le spese in base al principio della soccombenza.
I soccombenti hanno interposto appello sulla base di due ragioni di censura.
Si è costituita in giudizio l'appellata, resistendo al gravame e chiedendone il rigetto.
La causa, sulle conclusioni come in atti precisate, è stata posta in decisione all'esito
2 dell'udienza del 2 aprile 2025 ai sensi dell'art. 350 bis c.p.c.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con il primo mezzo gli appellanti assumono che ha errato il Tribunale nel rigettare la richiesta di pagamento dei compensi per l'attività afferente il controllo del bilancio dell'esercizio 2010 e la stesura della nuova relazione ad esso allegata.
A parere degli appellanti il principio di “unitarietà della funzione demandata al collegio sindacale”, richiamato dal primo giudice, non può trovare applicazione in presenza di un'attività straordinaria, qual è quella svolta, atteso che, di fatto “due sono i bilanci esaminati, due le distinte relazioni predisposte”. Del resto, “la questione che ha portato alla rielaborazione del bilancio non era capziosa, come si vuol far credere: il saldo a credito di
nei confronti del Comune di Catania non coincideva con il debito che il Comune CP_2 riportava nel proprio bilancio;
l'assemblea (il socio) ha chiesto al CdA, quindi, di riconsiderare/verificare una posta di rilevante ammontare rispetto al patrimonio sociale della (oltre 9 milioni di euro su un patrimonio di 41 circa)”. CP_2
Il motivo è infondato.
Ed invero, se per un verso non trattavasi affatto di esaminare e relazionare in ordine a due diversi bilanci, ma all'unico bilancio approvato per l'esercizio 2010, per altro verso l'attività di esame del nuovo schema del bilancio e di riconciliazione di una posta
(precisamente, quella afferente il credito nei confronti del Comune) non rappresenta in alcun modo una nuova e diversa attività rispetto alla precedente ma, semmai, un completamento della stessa, a seguito di una verifica che - all'evidenza – andava svolta ai fini dell'approvazione del bilancio.
Deve, dunque, concordarsi con il primo giudice, il quale ha ritenuto che “a prescindere dal contenuto del nuovo schema di bilancio predisposto dal CdA in seguito ai rilievi mossi dall'assemblea e dall'attività che i componenti del collegio sindacale sono stati costretti a svolgere (esame del nuovo bilancio e stesura di una nuova relazione), non vi è dubbio – a parere del Tribunale – che l'attività prevista e disciplinata dall'art.2429 cc vada intesa unitariamente e nel suo complesso, in quanto finalizzata sia al controllo della regolarità e completezza del bilancio predisposto dal CdA, sia ad assicurare il soddisfacimento del diritto dei soci ad essere informati. Proprio l'unitarietà della funzione demandata al collegio sindacale esclude che si possa tenere conto delle singole attività funzionali al completo svolgimento della stessa e che – in casi come quello che occupa – si possa procedere ad una parcellizzazione ed al riconoscimento di un corrispettivo per
3 ciascuna di quelle che si sono rese necessarie. Del resto, la stessa delibera assembleare del 20.7.2006, con la quale sono stati fissati i compensi per i componenti del CdA e del collegio sindacale, fa unitariamente riferimento alle attività loro riservate ex lege.
Argomentare nel senso suggerito dagli attori, oltre a risultare in contrasto con la ratio legis, si presterebbe a facili e scontati abusi, “stimolando” i componenti del collegio sindacale a predisporre più di una relazione al bilancio annuale al solo fine di conseguire un compenso maggiorato. Anche la Corte di Cassazione, nell'esaminare una fattispecie analoga a quella oggetto del presente giudizio, ha ribadito il principio dell'unitarietà della funzione e della natura onnicomprensiva del compenso, salva diversa volontà espressa dai soci (v.
Cass.1587/17)”.
Con il secondo motivo viene censurato il rigetto della domanda afferente il compenso per l'attività svolta ai sensi dell'art. 2386, quinto comma, c.c.
Anche tale doglianza è infondata.
Il Tribunale ha sul punto ritenuto che “Gli attori, deducendo di avere svolto per 15 gg.
l'attività di ordinaria gestione della ex art.2386, c.V, cc, hanno chiesto che CP_2
venisse riconosciuto il loro diritto a percepire un ulteriore compenso, quantificato in euro
2.000,00, ciascuno, oltre oneri. Non solo difetta, per come evidenziato dalla convenuta, alcuna delibera assembleare in ordine al compenso da riconoscere agli attori per tale attività (nella delibera del 14.10.2013 nulla viene indicato al riguardo), ma gli attori non hanno neppure precisato in base a quali parametri hanno quantificato l'importo richiesto.
Ciò, infine, a tacere da ogni considerazione in merito alla carenza di prova circa l'attività di ordinaria gestione effettivamente svolta”.
Ora, assumono gli appellanti che la cifra richiesta, pari ad €. 2.000,00 ciascuno, ha un valore meramente simbolico;
che il giudice avrebbe dovuto comunque determinare il compenso ai sensi del disposto dell'art. 2233 c.c., facendo riferimento agli accordi fra le parti o, in mancanza, alle tariffe e agli usi;
che “in ogni caso il Tribunale aveva un parametro di raffronto nei verbali dell'assemblea dei soci depositati: in quelle sedi, infatti, contestualmente veniva determinato il compenso annuale del CdA, compenso che ben poteva essere termine di riferimento per il Tribunale medesimo”; che non sussisteva la ritenuta carenza di prova dell'attività svolta, atteso che nel verbale dell'assemblea del
14/10/2023, allegato alla memoria ex art. 183, secondo comma, c.p.c., il collegio sindacale riassumeva all'Assessore alle aziende partecipate, rappresentante del socio unico
Comune di Catania, le attività svolte (la sottoscrizione di un mutuo;
l'indizione delle gare per l'approvvigionamento dell'energia elettrica per l'anno 2014; le coperture assicurative
4 per il triennio 2013-2016; il licenziamento di un dipendente) e l'assessore, nel condividere e nel ratificare l'attività dei sindaci, lo ringraziava per la collaborazione profusa ed il senso di responsabilità dimostrato.
Ora, va osservato che gli attori, nell'atto di citazione, facevano generico riferimento al fatto che “in esito all'assemblea dei soci del 30.9.2013, il Collegio Sindacale (con
l'assenso della proprietà, si è assunto l'onere di provvedere alla gestione ordinaria ex art.
2386, comma 5, c.c., compiendo gli atti rilevanti, urgenti ed indifferibili per 15 giorni”, senza premurarsi di spiegare in cosa fossero consistite siffatte attività, che si assumeva essere state svolte in sì breve lasso di tempo.
Essi invocavano, poi, l'applicazione dell'art. 27 DM 140/2012.
Epperò, l'art. 27 richiamato esula del tutto dal caso di specie, atteso che il riquadro 9 della tabella c) cui esso rinvia riguarda gli incarichi di assistenza nel periodo preconcorsuale, nel corso di una procedura di concordato preventivo, di un accordo di ristrutturazione dei debiti e di amministrazione straordinaria, prevedendosi in tali casi un compenso a percentuale sul totale delle passività. Ipotesi, dunque, del tutto avulsa da quella in esame.
E non avendo l'assemblea previsto un compenso per l'attività svolta, incombeva sugli attori - proprio per consentire al giudice la determinazione del quantum secondo le tariffe qui applicabili - la specifica allegazione e dimostrazione delle attività svolte, tanto più che la gestione ha avuto un periodo di durata di appena quindici giorni.
Invece, con la memoria ex art. 183, secondo comma, c.p.c. (deputata non più alla precisazione della domanda, ma alla formulazione dei mezzi istruttori), gli attori hanno genericamente allegato che nel corso dell'assemblea del 14/10/2013 avevano riferito
“dell'attività svolta durante il periodo in cui gli stessi si sono occupati dell'amministrazione straordinaria della società, ovvero - Sottoscrizione di un mutuo con BNL - Indizione della gara (…); - Licenziamento del dipendente ”. Persona_1
Allegazione, questa, non solo generica ma altresì tardiva, dovendosi osservare che la ha sin dall'inizio contestato la richiesta, eccependone l'assoluta genericità e la CP_2
mancata specificazione dei criteri per la quantificazione operata dagli attori.
Né, del resto, la parte può essere esonerata dall'onere di allegare e provare i fatti posti a sostegno della domanda sol perché indica un compenso a forfait, che essa ritiene simbolico, così rendendo impossibile l'esatta quantificazione delle poste eventualmente dovute.
Le spese del grado seguono la soccombenza e si liquidano, siccome in dispositivo,
5 in base al DM 55/2014, tenuto conto del valore della controversia e dell'attività difensiva effettivamente svolta.


P.Q.M.


La Corte di appello, definitivamente decidendo sul gravame proposto da Parte_1
e avverso la sentenza n. 4750/2023 in data 11/11/2023 del Tribunale di Controparte_1
Catania, ogni contraria istanza ed eccezione disattese, rigetta l'appello e condanna gli appellanti a rifondere, in favore dell'appellata, le spese del grado, che liquida in complessivi €. 4.000,00 per compensi, oltre ad IVA, CPA e rimborso spese forfettarie nella misura del 15%.
Ai sensi dell'art. 13 comma 1 quater del DPR n. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte degli appellanti, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'appello, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.
Così deciso in Catania, nella camera di consiglio della prima sezione civile della Corte, il 4 aprile 2025.
IL PRESIDENTE ESTENSORE
(Marcella Murana)
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