R. G. 2068/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La corte di appello di Venezia
Sezione prima civile e Impresa riunitasi in camera di consiglio, nelle persone di dott. DO NT - presidente rel. - dott. Federico Bressan - consigliere - dott. Francesco Petrucco Toffolo - consigliere - ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta a ruolo il 20/11/2023, promossa con atto di citazione da
(P.IVA rappresentata e difesa in giudizio dall'Avv. Domenico ARe_1 P.IVA_1
RB con domicilio eletto presso il suo studio sito in Vicenza, Contrà delle Chioare n.4, come da procura allegata all'atto di citazione in appello;
appellante contro
(C.F. e P.I. ) rappresentata e difesa Controparte_1 P.IVA_2 P.IVA_3 in giudizio dall'Avv. Gianni Solinas, con domicilio eletto presso il suo studio sito in Venezia-
Marghera, Via delle Industrie n. 19/C, come da mandato allegato alla comparsa di costituzione e risposta in appello;
appellata
(C.F.: ) rappresentata e difesa in giudizio Controparte_2 P.IVA_4 dagli avv.ti Giuliano Pavan e Piergianni Medea, con domicilio eletto presso lo studio dell'avv.
OM CU sito in Venezia, San Polo n. 2580, come da procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta in appello;
terza chiamata appellata
*
Oggetto: Appello avverso la sentenza n. 1786/2023 pubblicata il 17/10/2023 dal Tribunale di
Venezia, sez. impresa – Altre controversie di competenza della sez. spec. dell'impresa in materia societaria.-
CONCLUSIONI DELLE PARTI
Per ARe_1
-1- - riformare integralmente la sentenza appellata per i motivi di appello tutti sopra esposti e per
l'effetto:
a) accertarsi - anche in via incidentale - che fra le somme erogate nel mese di agosto 2012 da in bonis alla a titolo di prefinanziamento (successivamente CP_2 ARe_1 confluite e/o collegate al finanziamento bancario n. 72367707) e l'acquisto di n. 12.125 titoli azionari di (giusta ordine del 3.8.2012), fino alla concorrenza dell'importo CP_2 impiegato per l'acquisto delle suddette azioni come in atti, e quindi, accertarsi che fra
l'operazione finanziaria complessivamente considerata e quella di acquisto delle azioni sussiste un collegamento negoziale nullo, in quanto trattasi di operazione svolta in violazione del divieto di assistenza finanziaria di cui all'art. 2358 c.c. e, quindi,
b) accertarsi, che in ragione della accertata nullità, nessun rapporto creditizio (da intendersi quale posizione attiva) nei confronti di sorto in forza del predetto pre-finanziamento ARe_1
(successivamente nominalmente confluito nel finanziamento bancario n. si è P.IVA_5 trasmesso dalla società e/o sia stata acquistato a favore e/o dalla Controparte_2 convenuta e, quindi, accertare e dichiarare, di conseguenza, Controparte_3 ARe che nulla per tale titolo è ulteriormente dovuto da a con Controparte_3 riguardo al rimborso delle residue rate del (prefinanziamento e/o) finanziamento bancario n.
72367707 corrisposte da ad che nulla a tal riguardo può ARe_1 Controparte_3 pretendere;

c) per l'effetto, condannare la a restituire l'ammontare delle rate Controparte_3 indebitamente riscosse dalla e corrisposte da secondo il piano di CP_2 ARe_1 ammortamento del mutuo a partire dalla data del 26.06.2017 (data della asserita cessione) pari ad euro 371.526,87, per capitale nominale, euro 29.998,86 per interessi del finanziamento ed euro 22,77 per commissioni bancarie e, quindi, complessivamente a restituire la somma di euro 401.548,50, oltre interessi legali dalla data della domanda giudiziale al soddisfo. ed in ogni caso:
d) spese, ivi comprese quelle generali, e competenze di causa, del primo e del secondo grado di giudizio, oltre I.V.A. e C.P. di legge interamente rifuse”.
Per Controparte_3
“In via preliminare: dichiarare inammissibile e/o manifestatamente infondato l'Appello presentato da Pt_1 anche ai sensi dell'art. 348 bis cpc;

-2- Nel merito: rigettare l'Appello presentato da erché infondato in fatto ed in diritto;
Pt_1
Nel merito, in via subordinata: ferme le eccezioni preliminari come sopra svolte, per la non creduta ipotesi di mancato accoglimento delle stesse e di prosecuzione del giudizio nei confronti di , Controparte_1 rigettarsi, per tutto quanto esposto in narrativa, tutte le domande avanzate dall'Attrice
(nessuna esclusa) in quanto indimostrate e, comunque, infondate in fatto e diritto;

Nel merito, in via ulteriormente subordinata: nella non creduta ipotesi di mancato accoglimento delle eccezioni sopra evidenziate e/o delle domande e/o eccezioni anche di merito sopra evidenziate, respingere – accertato il concorso di colpa di cui agli art. 1227 II comma c.c. – comunque, le domande Attoree o, in via ulteriormente subordinata, riconosciuto il concorso di colpa dell'Attrice ai sensi dell'art. 1227 I comma c.c., diminuire il risarcimento e/o, comunque, limitare l'importo di cui all'eventuale accoglimento delle domande Attoree;

In ogni caso: con vittoria di spese e compensi di lite oltre accessori di legge anche del presente grado di giudizio”

Per : Controparte_2
“ogni avversaria istanza, eccezione, domanda e deduzione reietta e previo ogni accertamento e declaratoria del caso, in via di appello incidentale: in parziale riforma della Sentenza n. 1786/2023 del Tribunale di
Venezia pubblicata in data 17 ottobre 2023, fermo il resto, per tutti i motivi dedotti in atto AR condannarsi alla rifusione delle spese di lite di primo grado in favore di CP_2 in LCA;

[...] nel merito: respingersi integralmente l'appello avversario e le domande tutte formulate da parte appellante, in quanto anche del tutto improcedibili e infondate in fatto e in diritto per i motivi pure dedotti in atto, confermandosi, per l'effetto, la Sentenza sui capi ex adverso impugnati;
comunque, in ogni caso, ai sensi dell'art. 346 cod. proc. civ. (e, per quanto occorrer possa, anche in via di appello incidentale condizionato), rigettare le domande ex adverso formulate sulla scorta di tutte le eccezioni, domande e difese già svolte dalla LCA di
in primo grado che vengono qui ritrascritte: CP_2
“ogni avversaria istanza, eccezione, domanda e deduzione reietta e previo ogni accertamento e declaratoria del caso, anche con riguardo all'esclusiva legittimazione (e/o
-3- titolarità) passiva della comparente in L.C.A. (e con ogni Controparte_2 consequenziale provvedimento in ordine all'estromissione di : Controparte_1 in via preliminare: dichiararsi improcedibile e/o inammissibile e/o improseguibile ogni domanda proposta da parte attrice per tutti i motivi di cui in atti, respingendosi ogni avversaria richiesta;
nel merito: rigettarsi ogni domanda proposta da parte attrice poiché inammissibile, prescritta
e/o infondata in fatto e in diritto per tutti i motivi di cui in atti.
Con integrale rifusione di spese e compensi del presente procedimento.
Con opposizione alle istanze istruttorie ex adverso formulate, anche per tutti i motivi di cui alla terza memoria ex art. 183 c.p.c. dimessa in favore della LCA di in data CP_2
27.5.2022 e con abilitazione alla prova contraria, sui capitoli eventualmente ammessi, con i testimoni già indicati con la terza memoria ex art. 183 c.p.c..
Con vittoria di spese e compensi anche di questo grado di giudizio”.
Ragioni della decisione
In fatto.-

1. Con atto di citazione ritualmente notificato, ha evocato in giudizio avanti il ARe_1 Co tribunale di Venezia, sez. impresa, (d'ora in poi ), al fine di Controparte_3 accertare: I) il collegamento negoziale sussistente tra le somme erogate da
[...] Co (d'ora in poi ) a titolo di prefinanziamento (successivamente confluite, CP_2 secondo la tesi attorea, nei finanziamenti bancari nn. 72367707 e 78367705, quest'ultimo poi Co oggetto di cessione a ) e l'acquisto di azioni effettuato dalla stessa attrice;
II) la nullità dell'operazione di acquisto di azioni (e del finanziamento), ai sensi dell'art. 2358 cod. civ., in ARe ragione del predetto collegamento negoziale, essendo stata costretta a utilizzare le ARe Co somme concesse per acquistare le azioni;
III) che nulla sarebbe dovuto da a e, Co conseguentemente, che nulla sarebbe dovuto a in relazione alla prospettata operazione di acquisto in tesi finanziata dall'istituto di credito. L'attrice, inoltre, ha chiesto la ARe_1 Co condanna di alla restituzione degli importi ad essa versati inerenti al mutuo nullo e la declaratoria di illegittimità della segnalazione operata da con Controparte_6 conseguente condanna dell'istituto al risarcimento del danno dalla stessa patito.

1.1. A sostegno della domanda, parte attrice ha dedotto di aver avanzato richiesta di accesso al fondo di rotazione per l'innovazione tecnologica POR Veneto 2007/2013, gestito da seguita dalla concessione di un finanziamento agevolato, erogato ARe_2 da per la somma di € 551.600,00 e da un prestito oneroso, concesso ARe_2 Co Co da , per l'ulteriore importo di € 827.400,00. Contestualmente, concedeva, a titolo di
-4- prefinanziamento di quanto concesso in seguito, l'importo di € 750.000,00. Secondo quanto prospettato da tale operazione di credito veniva condizionata all'accettazione da ARe_1 parte sua della richiesta dell'istituto di credito di acquistare, con gran parte delle risorse Co ricevute, le azioni emesse dalla stessa , risorse poi confluite in conti provvisori creati Co Co appositamente da per procedere all'acquisto. , in data 10 agosto 2012, erogava, sul conto corrente n. 252804, l'importo di € 750.000,00 con causale “prefinanziamento Veneto
Sviluppo POR”, addebitando, contestualmente, la posta debitoria sul conto corrente n.
503502. In pari data, la avrebbe, altresì, operato un giroconto di € 500.000,00 dal CP_2 conto n. 504521 a quello n. 503502. ha sostenuto che la banca aveva concesso a ARe_1 titolo di finanziamento solo la somma di € 250.000,00, mentre il residuo importo era stato Co utilizzato per acquistare azioni di . Sulla base di queste argomentazioni, ha ARe_1 evidenziato l'esistenza di uno stretto collegamento tra il finanziamento e l'acquisto delle azioni, in quanto il primo risultava essere funzionale al secondo.
L'attrice assumeva di aver intrattenuto, per anni, rapporti con (già Scpa) e Controparte_2 che, in data 26.7.2012, otteneva un finanziamento chirografario per l'importo di €
1.500.000,00, ma che tale operazione sarebbe stata concessa, dalla Banca, solo a condizione che una parte considerevole, di tale finanziamento, venisse investito nell'acquisto di azioni della Banca stessa. contestava la violazione della norma di cui all'art. ARe_1
2358, II comma, c.c. con la motivazione che la non avrebbe potuto direttamente e/o CP_2 indirettamente accordare prestiti per l'acquisto e/o la sottoscrizione di proprie azioni.
Sosteneva che l'acquisto di azioni avveniva in violazione della disciplina del T.U.F. e, comunque, in violazione delle norme regolamentari sul conflitto di interesse dell'emittente. Co Successivamente, con D.L. 25 giugno 2017 n. 99, è stata posta in liquidazione coatta amministrativa con il corrispondente azzeramento del valore dell'investimento in azioni e i ARe rapporti debitori di titolarità di avrebbero, dunque, formato oggetto di cessione, in forza Co del contratto del 26 giugno 2017, in favore di , la quale era titolare della posizione. Co

2. Si è costituita in giudizio , eccependo la propria carenza di titolarità passiva con richiesta di rigetto delle domande attoree.

3. Con ordinanza collegiale 18-10-2021 il tribunale ha disposto la chiamata in causa di di
[...]
, la quale si è costituita in causa, deducendo la propria esclusiva titolarità passiva CP_7 nella vicenda ed eccependo l'improcedibilità delle domande proposte ex art. 83 TUB.

4. Assunte le prove testimoniali ammesse, il tribunale adito, con sentenza n. 1783/23, ha respinto le domande di parte attrice, pronunciando il seguente dispositivo: “definitivamente pronunciando nella causa n. 4493/2018 R.G. promossa da

contro

ARe_1 [...]
[...]
[...] e con la chiamata in causa di Controparte_8 [...]
, ogni altra diversa domanda ed eccezione Controparte_9 respinta: 1) rigetta le domande proposte dall'attrice nei confronti della convenuta;
2) condanna l'attrice a rifondere alla convenuta le spese di lite, che si liquidano in € 29.000,00 per compensi, € 39,30 per anticipazioni, oltre spese generali nella misura del 15% dei compensi e accessori come per legge;
3) compensa le spese di lite tra l'attrice e la terza chiamata”.

5. Avverso la sentenza ha proposto appello affidato a due motivi, mediante i quali ARe_1 Co ha criticato il ritenuto difetto di legittimazione passiva di in ordine alla domanda di accertamento negativo del credito e il conseguente rigetto della domanda di ripetizione di indebito, con lamentata violazione dell'art. 112 c.p.c. e con riproposizione delle domande giudiziali in appello non esaminate dal tribunale di Venezia. Co

6. Si è costituita in giudizio , chiedendo in via preliminare di dichiarare l'appello inammissibile e/o manifestatamente infondato ai sensi dell'art 348 bis c.p.c. e nel merito, il rigetto delle domande avanzate dall'appellante e, in via ulteriormente subordinata, riconosciuto il concorso di colpa dell'attrice ai sensi dell'art. 1227 I comma c.c., la riduzione del risarcimento e/o, comunque, la limitazione dell'importo di cui all'eventuale accoglimento delle domande attoree.

7. Si è costituita nel giudizio di appello anche , contrastando la pretesa Controparte_2 ARe di e svolgendo, con appello incidentale, richiesta di riforma della sentenza in punto di liquidazione delle spese e compensi di lite.

8. La causa è stata rimessa in decisione all'udienza del 27 marzo 2025, sostituita dal deposito di note scritte, previa assegnazione dei termini di cui all'art. 352 cpc.

9. Con ordinanza depositata il 30 luglio 2025, la corte ha ritenuto opportuno invitare le parti a prendere posizione sull'ammontare totale delle somme pagate da a ARe_1 CP_2
e a , in modo da avere il quadro complessivo dei versamenti effettuati a Controparte_1 fronte degli atti impugnati.
Con separate note le parti hanno dimesso le rispettive posizioni e la corte ha disposto la discussione orale della causa ex art. 350 bis c.p.c., assegnando termine sino a quindici giorni prima dell'udienza per il deposito di note scritte.
10. Depositate dalle parti le note conclusionali, all'udienza del 27 novembre 2025, all'esito della discussione, la corte si è riservata il deposito del provvedimento nel termine di legge.
In diritto.-
a.) La materia del contendere e la decisione del Tribunale
-6- 1. Con la sentenza impugnata, il tribunale ha ritenuto:

1.1. rinunciata la domanda di risarcimento del danno da illegittima segnalazione alla centrale dei rischi proposta da ARe_1 AR

1.2. che, avendo sempre espressamente dichiarato di non intendere svolgere alcuna domanda nei confronti di l'eccezione di improcedibilità da questa Controparte_2 sollevata doveva ritenersi superata;
Co

1.3. infondata l'eccezione di improcedibilità sollevata da , in quanto “dall'eventuale improcedibilità ex art. 83 T.U.B. delle azioni proposte nei confronti di Controparte_2 non discende in alcun modo l'improcedibilità delle medesime azioni proposte nei confronti di Co
” (pag. 13, sentenza), soggetto diverso da , mera cessionaria di Controparte_2 alcuni rapporti e in bonis, con conseguente procedibilità di tutte le domande proposte nei suoi confronti;

1.4. infondata, o comunque, non correttamente proposta, l'eccezione di incompetenza per territorio;
Co

1.5. fondata l'eccezione di “carenza di legittimazione passiva” di , osservando che la controversia: “- riguarda pacificamente fatti accaduti anteriormente alla cessione intercorsa tra CP_2 Co e in quanto i contratti oggetto della domanda di nullità sono risalenti ad agosto 2012 e a tale epoca,
[...] dunque, risalirebbe in ipotesi anche la dedotta patologia;
-è stata altrettanto pacificamente instaurata successivamente al 26.6.2017, giacché l'atto di citazione è stato notificato in data 23.4.2018, essendo per converso irrilevante la precedente instaurazione di un giudizio nei confronti di giacché tale CP_2 procedimento si era estinto per mancata riassunzione dopo l'interruzione determinata dalla messa in l.c.a. AR dell'istituto di credito (circostanza pacifica e ammessa da ”. (pag. 16-17, sentenza impugnata). Ne conseguirebbe, secondo il tribunale, l'evidente integrazione della previsione di cui all'art. 3, comma 1, ultimo periodo, lett. c), del d.l. n. 99/2017, che esclude dalla cessione “le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività”.
Pertanto “L'esclusione dalla cessione di qualsivoglia contenzioso sorto successivamente e relativo ad atti e fatti occorsi prima della stipulazione del contratto di cessione, infine, è coerente con la finalità di limitare il Co trasferimento ai soli contenziosi di cui possa ragionevolmente determinare il costo al momento della stipulazione del contratto di cessione” (pag.16, sentenza impugnata); Co

1.6. che, in conclusione, “ da un lato è divenuta titolare del credito ceduto ma dall'altro è priva di titolarità AR passiva per quanto riguarda le domande di nullità, accertamento di nulla dovere e restituzione proposte da che dunque devono essere rigettate” (ivi, pag. 17);

1.7. che le spese di lite: tra l'attrice e dovevano essere compensate, Controparte_2 Co poiché la chiamata in causa di era avvenuta su ordine del giudice e l'attrice non aveva formulato alcuna domanda nei suoi riguardi, ritenendo quindi sussistenti le “gravi ed Co eccezionali ragioni” di cui all'art. 92 c.p.c.; tra l'attrice e dovevano seguire la
-7- ARe soccombenza di
b.) Eccezione di inammissibilità dell'appello Co L'eccezione di inammissibilità dell'appello formulata da è del tutto priva di pregio.
L'impugnazione contiene non solo una chiara indicazione delle parti della sentenza che sottopone a censura, ma anche l'esposizione delle ragioni che – a suo dire – evidenzierebbero gli errori compiuti dal tribunale nell'interpretare il d.l. 99/2017, come si avrà anche modo di evidenziare nella disamina dei singoli motivi.
L'eccezione formulata sulla base della previsione dell'art. 348 bis c.p.c. è da ritenersi superata dal prosieguo del procedimento, nel quale, come sopra ricordato, si è proceduto alla fase decisionale attraverso il modulo procedimentale previsto dall'art. 352 c.p.c. (e, successivamente alla rimessione della causa in fase istruttoria sulla scorta della richiamata ordinanza, quindi nuovamente riservata in decisione con le forme dell'art. 350 bis c.p.c.).
c.) Disamina dei motivi di appello principale.

2. Con il primo motivo di gravame, parte appellante chiede che la sentenza venga Co riformata nella parte in cui ha ritenuto il difetto di “legittimazione passiva” di in ordine alla domanda di accertamento negativo del credito e della conseguente domanda di ripetizione di indebito e restituzione.
Secondo parte appellante “il ragionamento del giudice di primo grado è palesemente errato laddove, partendo dal disposto dell'art. 3 del DL 99/2017, che escluderebbe dal parametro della cessione i contenziosi pendenti relativi alle controversie con azionisti e titolari di obbligazioni convertibili, giunge alla conclusione che nei confronti del cessionario del credito non possa essere eccepita l'eventuale nullità originaria del titolo costitutivo Co del credito, in quanto “ non può rispondere, neppure sotto forma di riduzione o azzeramento del credito di cui essa è titolare, di passività che esulano dal perimetro di quanto ad essa trasferito ai sensi di quanto previsto dal già richiamato art. 3, comma 2, quinto periodo, del d.l. n. 99/2017”.(pag. 8, sentenza impugnata). Si sostiene, che il giudice sia incorso in errore laddove ha equiparato, quanto agli effetti, la Co domanda di ripetizione di indebito rivolta verso e avente a oggetto le somme da essa incassate per effetto di un credito inesistente dopo la cessione ad una domanda di condanna del risarcimento del danno subito in seguito all'acquisto illegittimo di azioni in violazione Co dell'art. 2358 c.c. Pertanto, se in forza di un titolo nullo, “ha percepito somme non dovute stante
l'inesistenza del credito, la stessa deve restituire i già menzionati importi corrisposti in corso di giudizio e dopo la cessione”.
2.1. Il motivo è fondato.
La soluzione opposta a quella seguita dal tribunale è stata adottata da questa corte, Co superando il precedente orientamento (al quale si riferiscono le sentenze richiamate da ) con un'interpretazione che si è venuta consolidando e alla quale va data continuità, non essendovi ragioni per discostarsene. Anzi, va constatato che la recente giurisprudenza di
-8- legittimità che si è occupata della vicenda, è pervenuta a confermare l'interpretazione suggerita da questa corte d'appello, enunciando il seguente testuale principio di diritto: «Nelle cd. “operazioni baciate”, nulle nel loro complesso ai sensi dell'art. 2358 cod. civ., l'acquirente dei titoli azionari che abbia contratto un mutuo con una delle banche venete per l'acquisto delle azioni proprie di queste è legittimato a proporre nei confronti del cessionario dell'azienda bancaria individuato a termini degli artt. 2 e 3 d.l. n. 99/2017 l'azione di accertamento negativo del credito suscettibile di essere vantato da essa quale cessionaria della posizione creditoria delle banche mutuanti, non essendo le relative posizioni creditorie comprese nel novero delle fattispecie escluse dal trasferimento ai sensi dell'art. 3 lett. b) d.l. n. 99/2017 in quanto limitate - quelle fattispecie escluse - ai soli debiti delle banche cedenti e non anche ai crediti delle stesse» (Cass. 22719/2022; Cass. 22722/2019).
La s. Corte ha chiarito che “in tema di liquidazione coatta amministrativa delle banche venete ex d.l. n. 99 del 2017 sono inclusi nella cessione di azienda stipulata tra i commissari liquidatori e i crediti restitutori derivanti dalla nullità di contratti di mutuo per Controparte_1 violazione dell'art. 2358 c.c.”.
Senza una pedissequa ritrascrizione delle motivazioni di tali precedenti – nelle quali è Co contenuta la puntuale replica a tutti i rilievi svolti in proposito da – è sufficiente fare rinvio ad esse (art. 118 disp. att. c.p.c.), che questa corte condivide e fa proprie, per evidenziare la fondatezza del motivo in rassegna.

3. Con il secondo motivo di appello, impugna la sentenza laddove il giudice, ARe_1 accogliendo l'eccezione preliminare di difetto di legittimazione passiva, ha ritenuto assorbite le domande di merito dall'attrice – appellante avanzate in primo grado che, anche in questa sede ripropone [“a. Previo accertamento - anche in via incidentale - che fra le somme erogate nel mese di agosto 2012 da in bonis alla a titolo di prefinanziamento (successivamente confluite CP_2 ARe_1 nel finanziamento bancario n. 72367707) e l'acquisto di n. 12.125 titoli azionari di (giusta ordine CP_2 del 3.8.2012), fino alla concorrenza dell'importo impiegato per l'acquisto delle suddette azioni, e quindi fra
l'operazione finanziaria complessivamente considerata e quella di acquisto delle azioni sussiste un collegamento negoziale nullo, in quanto trattasi di operazione svolta in violazione del divieto di assistenza finanziaria di cui all'art. 2358 c.c. e, quindi, b. accertare, che in ragione della accertata nullità, nessun rapporto creditizio (da intendersi quale posizione attiva) nei confronti di sorto in forza del predetto pre-finanziamento ARe_1
(successivamente nominalmente confluito nel finanziamento bancario n. 72367707) si è trasmessa dalla società
e/o sia stata acquistata a favore e/o dalla convenuta e, CP_2 CP_2 Controparte_3 AR quindi, accertare e dichiarare, di conseguenza, che nulla per tale titolo è ulteriormente dovuto da a
[...] con riguardo al rimborso delle residue rate del (prefinanziamento e/o) finanziamento bancario n. Controparte_3
72367707 corrisposte da ad che nulla a tal riguardo può pretendere;
ARe_1 Controparte_3
c. per l'effetto, condannare la a restituire l'ammontare delle rate indebitamente Controparte_3 riscosse dalla e corrisposte da secondo il piano di ammortamento del mutuo a partire dalla data CP_2 ARe_1 del 26.06.2017 (data della asserita cessione) pari ad € 371.526,87, per capitale nominale, € 29.998,86 per interessi del finanziamento ed € 22,77 per commissioni bancarie e, quindi, complessivamente a restituire la
-9- somma di € 401.548,50, oltre interessi legali dalla data della domanda al soddisfo”: pag. 14, appello]. insiste per la fondatezza delle domande e quindi per l'accoglimento di esse, posto ARe_1 Co AR che ritiene sussistente un “collegamento fra il prefinanziamento erogato da a sotto forma di scopertura di conto corrente e poi confluito nel finanziamento n. 72367707 (fra i cui atti sussiste un evidente Co nesso teleologico) e l'acquisto di azioni di in violazione del disposto dell'art. 2358 c.c., applicabile anche alle cooperative, (non avendosi data prova della realizzazione delle condizioni per cui l'operazione debba intendersi lecita)” (pag. 14, appello). L'appellante evidenzia che dall'istruttoria svolta in primo grado, era ARe Co emersa la “correlazione diretta” tra il finanziamento concesso a socia di , e l'acquisto di azioni della banca rilevante ai sensi di ciò che dispone l'art. 2358 c.c., determinata dalle seguenti circostanze: “i. le somme impiegate per l'acquisto delle azioni provengono dall'utilizzo delle somme erogate a titolo di finanziamento da parte della Banca;
ii. l'erogazione delle somme è avvenuta a titolo anticipazione finanziaria senza che ci fosse la delibera di e senza alcun vincolo ARe_2 di destinazione specifica, salva la destinazione “obbligata” e programmata delle somme canalizzate dalla CP_2 medesima per l'acquisto delle azioni della Banca stessa” (pag. 19, appello). Inoltre, il teste Tes_1 aveva dato conferma che “l'acquisto di azioni di era stato presentato come presupposto CP_2 imprescindibile per una delibera positiva da parte dell'organo deliberante” (pag. 19, appello).

3.1. Il motivo è fondato e va accolto. Co Co

3.2. Le eccezioni sollevate da (e alle quali ha aderito ) sono prive di pregio.
In riferimento alla questione dell'applicabilità dell'art. 2358 c.c. alle società cooperative e, per quanto qui interessa, alle banche costituite in forma di società cooperativa, nonché con riguardo alle conseguenze della violazione del divieto di c.d. assistenza finanziaria contenuto nella ricordata disposizione normativa, questa corte è giunta a un approdo ribadito in molteplici decisioni rese in occasione delle controversie originate dalla crisi delle banche venete nel senso di ritenere l'applicabilità del divieto alle società cooperaive e di ravvisare nella nullità la conseguenza della violazione di tale divieto (fra le altre: App. Venezia sentenze nn. 58, 649, 756, 966, 982, 1272, 1456, 1903 del 2024).
In ogni caso, va ora riscontrato che la s. Corte ha di recente accreditato tale interpretazione
(sentenza n. 372/2025) enunciando il seguente principio: “l'art. 2358 c.c., lì dove vieta alla società di accordare prestiti ovvero fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione di azioni proprie, salve le condizioni legittimanti ivi previste, è compatibile e dunque applicabile alle società cooperative per azioni nonché, e a maggior ragione, alle banche popolari che ne rivestono la forma”.
La conferma dell'interpretazione da parte della giurisprudenza di legittimità vale a rendere sufficiente fare richiamo ex art. 118 disp. att. c.p.c. a tale orientamento e alle motivazioni ad esso sottese (senza necessità di una loro ritrascrizione in questa sede), motivazioni che questa corte condivide e fa proprie, per evidenziare l'inaccoglibilità della prospettazione di
-10- Co
al riguardo.

4. Ritenuta l'applicabilità del divieto ex art. 2358 c.c. anche alle imprese bancarie esercitate in forma di società cooperativa e ritenuto che all'operazione negoziale compiuta in violazione del predetto divieto consegue la nullità, occorre procedere alla verifica del nesso di collegamento contrattuale tra la vendita delle azioni e l'erogazione del finanziamento, punto Co dedotto dalla parte appellante e pure sottoposto a contestazione da parte di .

5. Mette conto premettere i principi alla luce dei quali procedere alla verifica dell'allegato collegamento contrattuale. La s. Corte ha spiegato che «- sussiste un collegamento in senso tecnico tra più contratti quando ricorre “sia un requisito oggettivo, costituito dal nesso teleologico tra i negozi, volti alla regolamentazione degli interessi reciproci delle parti nell'ambito di una finalità pratica consistente in un assetto economico globale ed unitario, sia un requisito soggettivo, costituito dal comune intento pratico delle parti di volere non solo l'effetto tipico dei singoli negozi in concreto posti in essere, ma anche il coordinamento tra di essi per la realizzazione di un fine ulteriore, che ne trascende gli effetti tipici e che assume una propria autonomia anche dal punto di vista causale” (Cass. SU n. 19785 del 2015, in motiv.; Cass. n. 11974 del 2010; Cass. n.
23470 del 2004); - la sussistenza dei presupposti fattuali del collegamento soggettivo e funzionale tra più contratti distinti (come quello rilevante ai fini della violazione del divieto di cui all'art. 2358 c.c., che è finalizzato a impedire la concessione di prestiti preordinati all'acquisto di azioni della banca finanziatrice) costituisce l'oggetto di un accertamento riservato al giudice di merito;
- quest'ultimo può a tal fine avvalersi anche di prove presuntive (come ha fatto, nel caso in esame, il tribunale, con riferimento alla “coincidenza temporale … tra erogazione del mutuo…
e … l'acquisto, se pur di importo inferiore … di azioni BPVI”: cfr., in tema, Cass. n. 28148 del 2023); -
l'accertamento concernente la sussistenza degli indicati presupposti, al pari del giudizio relativo all'effettiva ricorrenza dei requisiti di precisione, gravità e concordanza richiesti dall'art. 2729 c.c. (Cass. n. 1234 del 2019;
Cass. n. 1216 del 2006) e all'idoneità degli elementi presuntivi dotati di tali caratteri a dimostrare, secondo il criterio dell'id quod plerumque accidit, i fatti ignoti da provare (Cass. n. 12002 del 2017), costituisce un'attività riservata in via esclusiva all'apprezzamento del giudice di merito, le cui conclusioni in ordine alla ricostruzione della vicenda fattuale non sono censurabili in sede di legittimità se non per il vizio previsto dall'art. 360 n. 5 c.p.c.
(nella specie, tuttavia, neppure dedotto) di omesso esame di fatti storici risultanti con certezza dal testo della pronuncia impugnata o dagli atti processuali ed aventi carattere decisivo (cfr. Cass. SU n. 8053 del 2014; Cass.
SU n. 5792 del 2024, in motiv., punto 10.14); - le dichiarazioni rese dal legale rappresentante della società fallita nel corso del giudizio di verifica (art. 95, comma 5°, l.fall.), in difetto di una norma che lo vieti e di un interesse in causa tale da comportarne l'incapacità a testimoniare, sono senz'altro utilizzabili, quali fonti di prova in ordine ai fatti storici rilevanti, da parte del giudice delegato e, in sede di opposizione allo stato passivo, dal tribunale, e, come tali, assoggettate (com'è incontestatamente avvenuto nel caso in esame) al prudente apprezzamento ad opera degli stessi (art. 116, comma 1°, c.p.c.)” (Cass. 372/2025).

6. Ciò premesso, va rilevato che la documentazione contrattuale e contabile versata in atti di Co Co provenienza di – e non contestata da – restituisce in maniera chiara la cronistoria dei dati fattuali rilevanti ai fini di causa. AR Co

6.1. si trovava in difficoltà finanziarie, tanto che non le aveva rinnovato gli AR affidamenti (v. doc. 27 scambio di mail del 1-7-2012 dal quale si ricava che
-11- l'affidamento alla scadenza del 1-7-2012 non era stato rinnovato).

6.2. In favore di quella stessa cliente, alla quale solo pochi giorni addietro non erano stati Co rinnovati i fidi, il 26 luglio successivo deliberava un finanziamento chirografo di € AR 1.500.000,00 (doc. 2 , in parte (segnatamente per € 551.600,00 senza interessi) controgarantito da NEAFIDI, fondo di rotazione per l'innovazione tecnologica gestito da Co
mentre quanto a € 827.400,00 erogato da a tassi di interesse di ARe_2 mercato. Co

6.3. In attesa dell'approvazione da parte di del finanziamento pubblico, ARe_2 ha anticipato sotto forma di “prefinanziamento per scoperto di conto corrente” la somma di €
750.000,00, con previsione che il rimborso sarebbe stato effettuato con il piano di ammortamento che sarebbe stato adottato in coincidenza con la futura approvazione di AR
della parte agevolata (come si ricava dal doc. 14 . ARe_2

6.4. Il 3 agosto 2012, quasi coevamente alla deliberazione del finanziamento, risulta la AR Co sottoscrizione dell'ordine di acquisto da parte di di 12.125 azioni (doc. 2-3

6.5. In data 6 agosto 2012 risulta aperto un conto corrente transitorio con il numero 503497 AR (doc. 5 sul quale il successivo 8 agosto VB ha annotato la provvista di € 500.000 (quale AR
“girofondi”: doc. 4 . Contestualmente nel conto corrente ordinario della società (252804) AR risulta l'annotazione a debito di pari importo (doc. 6 .

6.6. In data 10 agosto 2012 risulta annotata sul conto 252804 in “avere” l'importo di € AR 750.000,00 oggetto del “prefinanziamento ” (doc. 6 . ARe_2

6.7. Sempre in data 10 agosto 2012 nel conto corrente n. 503502, aperto anch'esso il 6-8- AR 2012 (doc. 8 , risulta l'annotazione in addebito (“dare”) per € 750.000,00 per il prefinanziamento. Su tale conto risulta quindi una disposizione di “giroconto” per € AR 500.000,00 a favore del conto 504521 acceso anch'esso il 10 agosto 2012 (doc. 10 AR ove compare la relativa annotazione in “dare” (doc. 9 .

6.8 In data 31 agosto 2012 nel conto corrente n. 252804 risulta addebitato l'importo delle AR azioni per € 488.031,25 (v. doc. 11 .

6.9. La conclusione dell'operazione risulta avvenuta a seguito dell'approvazione del finanziamento da parte di il 24 giugno 2013, con la formalizzazione di un ARe_2 AR
“contratto di mutuo chirografario garantito da cooperativa” (doc. 14 con il quale la AR banca ha concesso a “in parte con fondi bancari e in parte con fondi pubblici” un finanziamento sotto forma di mutuo chirografario di € 1.379.000,00 (di cui € 827.400,00 erogato con “fondi banca” con tasso di interesse del 5.301% ed € 551.600,00 erogato con fondi senza interessi), “destinato ampliamento dotazioni strumentali per ARe_2
-12- finalità innovative”.

6.10. In tale contratto le parti risultano aver dato espressamente atto all'art. 1 bis che “la presente operazione creditizia è stata oggetto di un prefinanziamento sotto forma di scoperto di c/c di
€ 750.000,00 deliberato in data 26/07/2012” e che “in conseguenza di quanto sopra ed in adempimento degli impegni assunti la ARe Mutuataria destina quanto necessario a rimborso del predetto finanziamento e conferisce mandato irrevocabile alla banca di scomputare dalla somma eroganda l'importo necessario per la totale estinzione del prefinanziamento medesimo” (doc. 14 AR
.

7. Dalla concatenata - e già di per sé sola assai eloquente - sequenza di operazioni sopra riportata risulta una evidente connessione logica e cronologica, oltre che finanziaria, fra Co l'acquisto dei titoli azionari di e l'erogazione – quanto alla somma di € 500.000,00 (rectius di € 488.03125) – del prefinanziamento.

8. Anche l'ulteriore elemento risultante dalla documentazione ora ricordata, ossia la studiata accensione di conti transitori dedicati all'operazione di accreditamento delle somme necessarie all'acquisto delle azioni con giroconti fra i vari conti ribadisce il collegamento fra finanziamento e acquisto.

9. Occorre invero sottolineare che anche la tempistica della apertura dei conti “dedicati”
(503497 e 503502) risulta oltre modo eloquente, in quanto risulta essere avvenuta il 6 agosto
2012, vale a dire prima dell'erogazione delle somme e in vista di esse, in modo tale da creare un sistema contabile in grado di assicurare l'operazione di acquisto dei titoli tramite quella parte di finanziamento e di far transitare sul conto corrente ordinario della società senza alcun pericolo di deviazione dall'obiettivo di assistenza finanziaria all'acquisto di azioni proprie.
10. La deposizione testimoniale del responsabile amministrativo e finanziario di ) Pt_1 Tes_1 ha dato pieno riscontro alla sussistenza di un collegamento fra erogazione del finanziamento e acquisto dei titoli, riferendo che “l'acquisto di azioni era stato presentato CP_2 come presupposto imprescindibile per una delibera positiva da parte dell'organo deliberante”
e che “i vertici avevano dato istruzioni ai gestori corporate di proporre finanziamenti accompagnati dal contestuale acquisto di azioni”.
A fronte di tali puntuali e precise dichiarazioni, da parte di un soggetto presente alle contrattazioni, le deposizioni rese dai dipendenti o ex dipendenti della banca risultano del tutto vaghe e imprecise e, se non reticenti, comunque caratterizzate da una lunga sequela di
“non ricordo”. Come tali esse non sono in grado di infirmare la deposizione resa dal testimonio . Tes_1 AR 11. Anche la situazione economico-finanziaria di al momento dell'erogazione del
-13- finanziamento, chiaramente difficile, tanto da non ottenere neppure la proroga degli affidamenti, rende del tutto inverosimile, in una tale condizione, il cospicuo acquisto di titoli AR azionari della banca, del tutto privo di qualsiasi logica ed economica (non a caso era sino a quel momento detentrice di appena 300 azioni).
12. Si tratta di un insieme di circostanze che, complessivamente e unitariamente considerate, consentono di ritenere in via presuntiva l'esistenza del dedotto collegamento.
Invero, al di là della articolazione dell'operazione complessiva, apparentemente complicata, nella quale risulta coesistere anche un'effettiva anticipazione da parte di ARe_2
(con garanzia di Neafidi) per € 551.600,00, della cui validità non vi sono motivi di dubitare, i dati emergenti in giudizio consentono di ravvisare una diretta continuità fra il Co prefinanziamento di € 750.000,00 deliberato da il 26-7-2012 e il finanziamento erogato Co dalla stessa nel giugno 2013, a seguito della concessione la fruizione dei fondi pubblici.
Ebbene risulta altresì in maniera chiara che per la quota corrispondente al prezzo delle azioni acquistate (€ 488.031,25) il finanziamento si poneva in evidente connessione funzionale con l'acquisto delle azioni di quell'istituto di credito del 3-31 agosto 2012 e, dunque, limitatamente a tale importo sussistono i presupposti per la declaratoria di sua nullità.
13. Non ritiene la corte dirimente, ai fini che qui rilevano (ossia di verificare la violazione dell'art. 2358 c.c. e la conseguente nullità con riferimento al finanziamento diretto all'acquisto delle azioni) la circostanza che una tale operazione si sia articolata, per le ragioni già sopra evidenziate e connesse alla concessione di una parte di fondi pubblici, attraverso le articolate operazioni contabili e contrattuali innanzi sunteggiate (e, in tal senso, che l'importo Co del finanziamento risulti superiore a quello del prezzo delle azioni: come rimarca a pagina 29 della sua comparsa di risposta).
Ciò che risulta rilevante ai predetti fini è la possibilità di accertare che la parte del prefinanziamento relativo all'importo corrispondente al prezzo delle azioni sia stato dalle parti Co collegato all'operazione di acquisizione dei titoli .
E, alla luce delle sopra ricordate risultanze di causa, deve ritenersi verificato in causa che l'erogazione del finanziamento, quanto alla somma di € 488.031.25, era funzionalmente Co collegata con l'acquisto delle azioni per il corrispondente importo e che l'acquisto da ARe parte di delle 12.195 azioni è avvenuto proprio grazie alle somme oggetto del predetto finanziamento.
14. Neppure risulta decisiva la strutturazione nel giugno 2013 dell'operazione nei termini finali sopra esposti, ossia con un mutuo chirografario relativo alle due componenti (fondi
-14- banca e fondi ), in quanto in quell'atto le parti ebbero cura di precisare che si ARe_2 Co trattava di un'operazione già oggetto del prefinanziamento da parte di del 26 luglio 2012
e che la mutuataria “destina quanto necessario al rimborso del predetto finanziamento e conferisce mandato irrevocabile alla banca di scomputare dalla somma eroganda l'importo necessario per la totale estinzione del prefinanziamento medesimo”. Il che denota, oltre ogni ragionevole dubbio, la sostanziale continuità del finanziamento con “fondi banca” quanto all'importo che viene qui in rilievo, senza alcuna effettiva novazione del rapporto. Dalla ricostruita successione del mutuo chirografario al prefinanziamento, successione della quale veniva pure dato espressamente atto dalle parti all'art. 1bis citato, si evince che non vi è stata alcuna estinzione di un rapporto precedente e creazione di un nuovo ed autonomo rapporto di credito, ma che si è trattato della mera evoluzione, prevista sin dall'inizio, del AR progetto finanziario originario, ossia il conseguimento da parte di del credito pubblico agevolato e di un finanziamento da parte della banca a tassi di mercato, per gran parte destinato all'acquisto delle azioni.
15. Alla stregua dei ricordati elementi, in conclusione, emerge ad avviso del collegio in Co maniera sufficientemente chiara che l'acquisto delle azioni è avvenuto in virtù del finanziamento erogato dalla banca (mediante il prefinanziamento poi confluito nel mutuo chirografario) e ciò a prescindere dalla solo formale enunciazione nel contratto di mutuo chirografario della sua destinazione all'“ampliamento dotazioni strumentali per finalità innovative”. Co Così come è certo che il credito passato a è quello relativo al finanziamento di €
827.400,00 al tasso del 5,301% (n. 78367705). È appena il caso di osservare che l'attribuzione di un distinto numero a tale finanziamento non vale a immutare l'unitarietà dell'operazione, del resto chiaramente discendente dal tenore del mutuo chirografario del 24 giugno 2013 ove viene ribadito che le due componenti dell'unico finanziamento erano quelle con “fondi pubblici” e con “fondi banca”.
16. La circostanza che il finanziamento per l'acquisto di azioni sia risultato inserito all'interno di una più ampia operazione, nella quale è stato erogato un maggiore importo (rispetto al valore delle azioni) comporta, da un lato, che la nullità va circoscritta soltanto alla parte del finanziamento funzionale all'acquisto delle azioni e per il corrispondente importo e, dall'altro, che occorra verificare se le somme per le quali viene avanzata domanda di ripetizione si riferiscano proprio (e soltanto) alla parte di finanziamento colpita da nullità.
Merita dunque puntualizzare che mentre il finanziamento agevolato erogato con fondi di
è senza dubbio da ritenersi lecito (in quanto pacificamente non oggetto di ARe_2
-15- prefinanziamento impiegato per l'acquisto delle azioni), per quanto riguarda il finanziamento erogato con fondi della banca (oggetto di prefinanziamento), esso è da ritenersi parzialmente nullo sino alla concorrenza dell'importo di € 488.031.25.
17. In tale prospettiva con l'ordinanza del 30-7-2025 la Corte ha ritenuto opportuno acquisire la diretta ed espressa posizione delle parti circa l'ammontare totale delle somme pagate da a e a , per verificare se sussistesse ARe_1 Controparte_11 Controparte_1 controversia in ordine al quadro complessivo dei versamenti effettuati a fronte degli impugnati finanziamenti;
ARe Si tratta di un dato che era ritraibile dalle deduzioni di e anche, se pure indirettamente, Co dalle difese di , ma che la corte – per ragioni di opportunità – ha invitato le parti a chiarire, al fine di superare ogni incertezza, anche in riferimento alla discrasia tra le somme che Co vengono allegate come versate a (€ 488.031,25) e il quantum della domanda formulata AR da (€ 401.548,50).
Anche a seguito dell'interlocuzione con le parti è stato definitivamente chiarito che le somme Co versate a a titolo di rimborso del finanziamento oggetto di questo contendere ammontano a complessivi € 488.031.25 e che la richiesta di ripetizione dell'indebito Co ARe ammonta a € 401.548,50 (v. note depositate il 17-9-2025 da e . ARe Ne viene che va accolta la domanda formulata da nei confronti dell'accipiens CP_3
per la somma di € 401.548,50.
[...] Co 18. Quanto all'art. 1227, primo e secondo comma, c.c., invocato da , ne va esclusa l'applicabilità, in quanto neppure si versa in ipotesi risarcitoria, ma di restituzione di somme indebitamente pagate a seguito della dichiarata nullità dell'operazione.
19. Relativamente all'inidoneità del generico e indifferenziato richiamo alle eccezioni sollevate in primo grado (“vengono riproposte tutte le eccezioni rimaste assorbite in primo grado”: comparsa di risposta, pag. 33) a integrare una riproposizione ex art. 346 c.p.c., va ricordato che “la parte pienamente vittoriosa nel merito in primo grado, in ipotesi di gravame formulato dal soccombente, non ha l'onere di proporre appello incidentale in relazione alle proprie domande o eccezioni non accolte (perché superate o non esaminate in quanto assorbite) ma deve solo riproporle espressamente nel giudizio di impugnazione, al fine di evitare la presunzione di rinunzia derivante da un contegno omissivo, non essendo a tal fine sufficiente, peraltro, un generico richiamo alle "eccezioni" contenute nelle difese del precedente grado di giudizio, siccome inidoneo a manifestare in modo specifico la volontà di riproporre una determinata domanda o eccezione” (Cass. n. 33649 del 01/12/2023).
d.) Appello incidentale Controparte_2
-16- Co 20. Con il motivo di appello incidentale, in LCA chiede la riforma della sentenza nel punto in cui, sul rilievo che “la chiamata in causa di quest'ultima [n.d.r. in LCA] è CP_5 AR avvenuta su ordine del giudice e non ha formulato alcuna domanda nei confronti della terza chiamata ciò induce a ritenere sussistenti le gravi ed “eccezionali ragioni” per la compensazione” (pag. 18, sentenza impugnata), ha disposto l'integrale compensazione delle spese di lite tra l'odierna appellante e la terza chiamata in causa.
21.1. Il motivo è privo di pregio. AR Preso atto che nessuna domanda è mai stata formulata da nei confronti dell'appellante Co incidentale, occorre considerare che non è ravvisabile (non solo nei confronti di , ma Co AR neanche) nei confronti di , alcuna situazione di soccombenza in capo a né è in alcun modo causalmente riconducibile a essa l'evocazione in giudizio della liquidazione coatta, essendo stata disposta dal giudice di prime cure motu proprio con la ricordata ordinanza collegiale del 18-10-2021.
La dichiarazione di compensazione adottata dal tribunale merita pertanto conferma e l'appello incidentale va respinto.
e.) Conclusioni e regolamentazione delle spese.
22. In definitiva, in accoglimento dell'appello principale, ritenuta la nullità dell'operazione di Co finanziamento dell'acquisto delle azioni della banca, va condannata alla restituzione delle somme dalla stessa percepite in adempimento di quel finanziamento, come risultanti in causa e pari a € 401.548,50, oltre agli interessi al saggio legale dalla data di notificazione dell'atto di citazione di primo grado (23.4.2018) e sino al saldo. Co
23. Le spese processuali di entrambi i gradi di giudizio tra la società appellante e seguono la soccombenza di questa e vanno poste a suo integrale carico.
Del pari, anche con riferimento al rapporto VB-Gea, esse – quanto al presente grado di giudizio - seguono la soccombenza di CP_7
24. Alla liquidazione delle spese di entrambi i gradi di giudizio si provvede come da dispositivo, in assenza di nota spese, con applicazione dei valori medi dei compensi previsti dal d.m. 55/2014 per le cause di valore corrispondente alla presente (scaglione da € Co 260.0001 a € € 520.000) con riferimento al rapporto fra l'appellante e .
Con riferimento al rapporto fra l'appellante principale e considerata la conferma CP_7 in parte qua della sentenza impugnata, le spese del presente grado vanno liquidate con riguardo allo scaglione di valore corrispondente alla domanda formulata con l'appello incidentale (scaglione di valore da € 26.001 a € 52.000), onde l'appellante incidentale va Co dichiarata tenuta e condannata in solido con limitatamente alla quota di compensi di
-17- pertinenza.
Il rigetto dell'appello incidentale proposto dalla l.c.a. comporta che va dato atto della sussistenza a carico dell'appellante incidentale del presupposto procedimentale di cui all'art. 13, co. 1 quater, d.p.r. 115/2002.-

PER QUESTI MOTIVI

definendo gli appelli principale e incidentale, rispettivamente proposti da e da ARe_1 avverso la sentenza n. 1786/2023 del tribunale di Venezia, Controparte_2 sezione specializzata impresa, respinge il secondo e, in accoglimento del primo e in riforma dell'impugnata sentenza, così decide:
a.) condanna in persona del legale rappresentante pro Controparte_1 tempore, a restituire a in persona del legale rappresentante pro tempore, ARe_1 la somma di € 401.548,50 oltre agli interessi al saggio legale di cui all'art. 1284, co. 1,
c.c., dalla data della notificazione dell'atto di citazione al saldo;

b.) condanna in persona del legale rappresentante pro Controparte_1 tempore, a rifondere a in persona del legale rappresentante pro tempore, ARe_1
a rifondere le spese processuali del primo grado di giudizio, spese che liquida in €
22.457,00 per compenso, oltre al rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15% del compenso e degli oneri fiscali e previdenziali come per legge;

c.) liquida le spese processuali sostenute da nel presente grado di giudizio in ARe_1
€ 20.119,00 per compenso, € 1.554,00 per esborsi, oltre al rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15% del compenso e gli oneri fiscali e previdenziali come per legge;

d.) condanna in persona del commissario liquidatore pro Controparte_2 tempore, in solido con , in persona del legale rappresentante Controparte_1 pro tempore, al pagamento in favore di delle spese processuali di cui al ARe_1 capo che precede sino all'importo di € 9.991,00 e la sola Controparte_1 in persona del legale rappresentante pro tempore, a rifondere a in persona ARe_1 del legale rappresentante pro tempore, la residua parte delle predette spese processuali;

e.) dà atto della sussistenza a carico di del presupposto Controparte_2 procedimentale di cui all'art. 13, co. 1 quater, d.p.r. 115/2002.
Venezia, 27-11-2025.
Il presidente est.
DO NT
-18-