N. R.G. 2094 /2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
PRIMA SEZIONE CIVILE
La Corte d'appello di Venezia, riunita in camera di consiglio nelle persone dei seguenti Magistrati: dott.ssa Gabriella Zanon Presidente relatore ed estensore dott. Alessandro Rizzieri Consigliere dott. Luca Marani Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al n. r.g. 2094/2022 promossa da:
(C.F.: ), rappresentata e difesa Controparte_1 P.IVA_1
dall'avv. GRASSELLI EDDA, con domicilio eletto presso il suo studio in
Santorso (VI) via Maglio 6/A
IMPUGNANTE
1 (C.F.: ), rappresentato e difeso CP_2 C.F._1
dall'avv. BERTOLI ANTONIO, con domicilio eletto presso il suo studio in
Padova Corso del Popolo 8
IMPUGNATO
Oggetto: Impugnazione avverso il lodo reso nel procedimento arbitrale
n. 8/2021 Protocollo n. 60128 del 12.10.2021 della Camera Arbitrale di
Padova presso la Camera di Commercio di Padova dall'Arbitro Unico in data 22.07.2022

CONCLUSIONI per parte appellante:
“voglia l'Ecc.ma Corte di Appello adita, contrariis reiectis, in accoglimento della presente impugnazione e in riforma del lodo impugnato:
1) Accertare e dichiarare la nullità del lodo impugnato ai sensi dell'art. 829
c.p.c. (lodo arbitrale reso nel procedimento arbitrale n. 8/2021 Protocollo
n. 60128 del 12.10.2021 della Camera Arbitrale di Padova presso la Camera di Commercio di Padova dall'Arbitro Unico prof. avv. Giuseppe Carraro
Aventi in data 22.07.2022) per tutti i motivi e profili di nullità già dedotti in narrativa;
2) di conseguenza e in ogni caso, in riforma dell'impugnato lodo
2 arbitrale e dunque nel merito, anche per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia, accogliere tutte le conclusioni già rassegnate nell'ambito del foglio di precisazione delle conclusioni dimesso in sede di arbitrato da parte di e che qui si riportano Controparte_1
integralmente: “Nel merito: 1) rigettarsi le domande ex adverso proposte dall'istante in quanto infondate in fatto e in diritto, per tutti i CP_2
motivi esposti in narrativa, in particolare perché il diritto al compenso è stato rinunciato o comunque, già computato nel prezzo di cessione delle quote e, in ogni caso non dovuto stante l'inadempimento contrattuale del
; 2) accertarsi e dichiararsi che i sig.ri e CP_2 CP_2 Pt_1
hanno tenuto comportamenti illeciti e posto in essere condotte
[...]
distrattive del patrimonio della società come esattamente Controparte_1
esposti in narrativa;
accertata la loro responsabilità contrattuale ed extracontrattuale, anche per comportamenti connotati da mala gestio, secondo la qualificazione che ad ogni circostanza l'Arbitro riterrà di dare, anche ai sensi degli artt. 2476 c.c., 2392 c.c., 2393 c.c. e/o 2043 e 1218 c.c., per i fatti tutti descritti in narrativa, di conseguenza condannare il sig.
a restituire e/o risarcire tutti i danni subiti da e CP_2 CP_1
le somme sottratte e quantificate in totali € 437.664,69, oltre interessi e rivalutazione monetaria, 3) nella denegata ipotesi in cui venisse accertato che deve versare al sig. una somma di denaro a titolo di CP_1 CP_2
compenso, dichiararsi la compensazione con le maggiori somme dovute dallo stesso a in virtù di quanto sopra richiesto;
4) con CP_1
3 rifusione di compensi e spese di lite e di arbitrato, anche per la parte anticipata da per conto del sig. . In via istruttoria, si CP_1 CP_2
ribadiscono tutte le istanze istruttorie già presentate in corso di causa che si intendono qui integralmente riportate”.
3) Con rifusione di compensi e spese di lite sia dell'arbitrato sia della presente fase impugnativa, oltre alla rifusione delle spese e compensi di arbitrato, già versate da alla Camera di Commercio. CP_1
In via istruttoria si insiste per l'accoglimento delle istanze istruttorie tutte già formulate nel corso del procedimento arbitrale, che si riportano nel foglio di p.c. allegato alle presenti note.”
per parte appellata:
“- preliminarmente: dichiarare inammissibile l'impugnazione del lodo arbitrale 22.7.2022 pronunciato nel procedimento arbitrale n. 8/21 della
Camera di Commercio di Padova per tutte e ciascuna le ragioni esposte nella narrativa del presente atto;

- nel merito, per la denegata ipotesi di rigetto dell'eccezione preliminare di inammissibilità dell'impugnazione, rigettare l'impugnazione del lodo arbitrale 22.7.2022 pronunciato nel procedimento arbitrale n. 8/21 della
Camera di Commercio di Padova e tutte le domande proposte da nei confronti di perché infondate in fatto e diritto CP_1 CP_2
e non provate e, in ogni caso, per abuso del diritto.
4 In via istruttoria: si richiamano le istanze istruttorie svolte in comparsa di risposta del presente grado alle pagine 36 - 47.”
Motivi della decisione
In fatto
Con domanda di arbitrato e istanza per la nomina di arbitro depositata in data
12 ottobre 2021 presso la Camera Arbitrale di Padova, CP_2
avvalendosi della clausola compromissoria dello statuto di Controparte_1
(art. 27, doc.2 fascicolo di parte attrice), conveniva in giudizio la predetta società al fine di ottenere il pagamento della somma di euro 89.123,00 a titolo di compensi asseritamente dovutigli in qualità di ex amministratore.
In data 6 dicembre 2021 si costituiva chiedendo il rigetto Controparte_1
della domanda e proponendo, in via riconvenzionale, azione sociale di responsabilità ai fini dell'accertamento della responsabilità degli ex amministratori di ( e ) per atti di CP_1 CP_2 Parte_1
mala gestio, oltre che domanda di restituzione di somme indebitamente percepite e condanna al pagamento di somme non versate. Chiedeva quindi l'autorizzazione alla chiamata in causa di , nei cui confronti Parte_1
le domande erano altresì formulate.
L'Arbitro unico designato dalla Camera Arbitrale accettava l'incarico e le parti dichiaravano di accettare la competenza arbitrale relativamente al giudizio in corso di svolgimento. Esperito il tentativo di conciliazione, con
5 esito negativo, l'Arbitro, a scioglimento della riserva assunta, non autorizzava la chiamata in causa di . Parte_1
Successivamente all'interrogatorio libero delle parti e all'esito dello scambio di note scritte, con lodo arbitrale del 22 luglio 2022, comunicato in data 26 luglio 2022, l'arbitro unico così statuiva: “… definitivamente decidendo sulle domande proposte dalle parti: - dichiara l'inammissibilità della chiamata e comunque la propria incompetenza a conoscere della domanda riconvenzionale, limitatamente all'azione proposta da

contro

CP_1
; - rigetta nel merito sia la domanda principale che la Parte_1
domanda riconvenzionale (limitatamente all'azione proposta da contro ). CP_1 CP_2
Avverso il lodo, con atto di citazione notificato il 2 novembre 2022, ha proposto tempestiva impugnazione invocandone la Controparte_1
riforma.
Si è costituito con comparsa di costituzione e risposta CP_2
depositata il 17 gennaio 2023, chiedendo il rigetto dell'impugnazione.
La causa è stata trattenuta in decisione sulle conclusioni precisate dalle parti all'udienza del 13 marzo 2025 – sostituita da note di trattazione scritta –con assegnazione alle parti di termini di rito per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica.
In diritto
6 Sia la domanda principale che la domanda riconvenzionale oggetto del giudizio arbitrale sono attinenti al rapporto di amministrazione che ha legato l'attore alla società negli anni tra il 2014 e il CP_2 CP_1
2021. L'Arbitro unico ha osservato che la vicenda si inseriva in un contesto non solamente societario ma anche familiare: il nuovo amministratore unico di , era genero di Controparte_1 Persona_1 CP_2
avendone sposato la figlia nel 2018; era diventato Per_2 Per_1
amministratore unico della società il 1° febbraio 2021 ed il 7 CP_1
aprile 2021 aveva perfezionato l'acquisto del 100% del capitale sociale;
qualche settimana dopo aveva notificato ricorso di separazione Per_1
personale alla moglie e a partire da questo momento tra i due Parte_2
nuclei familiari erano iniziate molteplici iniziative giudiziarie reciproche, sia civili che penali, compreso l'odierno arbitrato.
A fronte della richiesta di di ottenere il compenso di CP_2
amministratore, la società ha eccepito l'intervenuta estinzione CP_1
del credito per rinuncia implicita, ovvero perché il corrispettivo sarebbe già stato computato nel prezzo d'acquisto della quota del;
ha sollevato Per_1
eccezione di inadempimento del rapporto gestorio in relazione agli stessi fatti dedotti in via d'azione a fondamento della domanda riconvenzionale.
L'Arbitro unico ha ritenuto infondate entrambe le domande per ragioni simmetriche. In estrema sintesi, ha ritenuto che il prezzo di 100.000 euro per la partecipazione totalitaria di sarebbe stato ingiustificato se CP_1
davvero avesse reputato che tutte le spese addebitate negli anni da Per_1
7 (e dalla alla società e loro rimborsate fossero state CP_2 Pt_1
indebitamente sottratte al patrimonio sociale sì da doverle ricomprendere nel perimetro di quest'ultimo. In altri termini, qualora l'attore (e la moglie) non avessero percepito i rimborsi ed altre somme controverse e quindi l'importo preteso di euro 437.664,69 si fosse trovato tuttora nel patrimonio sociale, il giusto prezzo che avrebbe dovuto corrispondere non avrebbe potuto Per_1
essere di soli 100.000 euro, bensì di oltre 500.000 euro.
L'Arbitro unico ha quindi ritenuto che sia incorso in violazione Per_1
dell'obbligo di comportarsi secondo buona fede nello svolgimento delle trattative, previsto dall'art.1337 c.c.; ha ritenuto altresì che egli abbia violato la clausola generale di cui agli artt. 1175 e 1375 c.c. e che la proposizione dell'azione di responsabilità nei confronti dell'ex amministratore CP_2
costituendo esercizio abusivo del diritto, non possa trovare tutela.
[...]
L'Arbitro unico ha osservato che la stessa società ha dedotto e allegato che l'asserito sovraccarico di rimborsi spese e diarie da parte dell'ex amministratore socio era soltanto una modalità escogitata per evitare di distribuire gli utili, sottoposti come tali a tassazione;
con la conseguenza che mancherebbe in concreto il danno per la società. La società non potrebbe infatti lamentare come danno l'appropriazione di somme che afferma essere state in realtà un utile, seppure corrisposto irregolarmente sotto forma di rimborso al fine di eludere la tassazione.
L'impugnazione del lodo è affidata a due motivi.
8 Con il primo motivo l'impugnante lamenta violazione delle regole di diritto da parte dell'arbitro relative al merito della controversia.
Con il secondo motivo, articolato in più punti, l'impugnante lamenta:

2.1 che l'arbitro abbia deciso la controversia secondo equità e non secondo diritto, con conseguente nullità del lodo ai sensi dell'art. 829 comma 1 n. 4, poiché la decisione esorbita i limiti di potere precisamente conferiti all'arbitro, nonché ai sensi dell'art. 829 comma 1 n. 11 c.p.c. per contraddittorietà delle disposizioni del lodo;

2.2 la nullità del lodo per mancata decisione sul merito della controversia, ai sensi dell'art. 829 comma 1 n. 10 cpc;

2.3 nullità del lodo per mancata pronuncia su alcune domande e/o eccezioni proposte dalle parti ex art. 829 comma 1 n. 12 c.p.c.
L'impugnazione non è fondata e non può trovare accoglimento.
Occorre preliminarmente ricordare che il giudizio d'impugnazione del lodo arbitrale (art. 827 c.p.c.) non è un giudizio di appello. L'impugnante può richiedere la dichiarazione di nullità del lodo, ma non la riforma della decisione degli arbitri. Solo a seguito dell'accertamento della nullità, per causa specificatamente indicata dalla legge (art. 829 c.p.c.), si apre la fase rescissoria con possibilità per il Giudice di conoscere il merito della vicenda.
Inoltre, il giudizio di nullità si presenta a critica vincolata ed è
9 proponibile nei soli limiti stabiliti dall'art. 829 c.p.c. Vige la regola della specificità della formulazione dei motivi, coerente con la sua natura rescindente e con la necessità di consentire al Giudice e alla controparte di verificare se le contestazioni proposte corrispondano esattamente a quelle formulabili alla stregua della suddetta norma (cfr. Cass. n.27321/2020).
Ciò premesso, va rilevato che trova applicazione alla presente controversia il testo degli artt. 827 e seguenti c.p.c. quale novellato dal d. lgs. n.
40/2006, normativa questa che si applica agli arbitrati la cui domanda sia stata proposta dopo l'entrata in vigore del citato decreto legislativo, e pertanto anche al presente.

1. L'art. 829 c.p.c., nella nuova formulazione, ha previsto che l'impugnazione per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia è ammessa solo se è espressamente disposta dalle parti o dalla legge;
o in caso di decisioni contrarie all'ordine pubblico, nelle controversie previste dall'art. 409 c.p.c., o relativamente a questioni pregiudiziali su materie che non possono essere oggetto di convenzione di arbitrato. Con tale modifica è stato ulteriormente delimitato l'ambito di impugnazione del lodo nell'ottica della salvaguardia di una maggiore stabilità della decisione arbitrale a fondamento della quale si rinviene la libertà di autodeterminazione negoziale che si esprime nella redazione della clausola compromissoria stipulata tra le parti di un contratto, che convengono nel senso di devolvere agli arbitri la composizione dei propri interessi, nell'eventualità di un conflitto.
10 Nel caso di specie, l'art. 27 dello Statuto (v. doc.2 fascicolo di parte impugnante), rubricato “ Clausola compromissoria”, dispone che “Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra le parti in ordine alla validità, efficacia, interpretazione ed esecuzione del presente contratto e successivi patti, e comunque ad essi connessa, verrà deferita ad Arbitro Unico. L'Arbitro Unico, nominato secondo Regolamento, deciderà con i poteri di arbitro rituale secondo diritto, in conformità al
Regolamento di Arbitrato Nazionale della Camera Arbitrale di Padova, che le parti dichiarano di conoscere e accettare”.
Tale previsione demanda all'Arbitro unico la decisione di qualsiasi controversia insorta tra le parti e non consente l'impugnazione per la violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia.
Peraltro, l'Arbitro unico ha ritenuto che le domande dell'attore e della convenuta esulino dalla previsione della clausola statutaria di affermando che CP_1
“gli amministratori di società di capitali non sono 'parti' del contratto di società: tali essendo propriamente i soli soci. Infatti, come ha precisato la S.C. (v. Cass. 13 luglio 2021, n. 19944), i rapporti di amministrazione sono diversi e distinti dal rapporto societario, sì che non soggiacciono alla clausola compromissoria vincolante tra soci persino là dove l'amministratore fosse nel contempo anche socio. Simmetricamente, l'art. 34, co. 4°, d. lgs. 5/2003 esige una previsione esplicita affinché la clausola compromissoria societaria si estenda anche alle controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci, ovvero contro costoro;
e precisa altresì che in tali casi la competenza arbitrale diviene vincolante
11 per effetto dell'accettazione dell'incarico, e non già dunque perché il soggetto che ne è investito diventi parte del contratto di società.”
L'arbitrato in questione avrebbe avuto quindi corso non già in forza della clausola compromissoria statutaria di ma in base alla accettazione della CP_1
competenza arbitrale, ovvero in forza del negozio processuale conseguente alla proposizione della domanda da parte dell'attore e della accettazione della convenuta con la proposizione di domanda riconvenzionale.
Anche in tale prospettazione, trattandosi di lodo cui comunque si applica l'art. 829
c.p.c. in vigore dal 2 marzo 2006, l'impugnazione non può riguardare le asserite violazioni di diritto compiute dall'arbitro “relative al merito della controversia', ai sensi dell'art. 829 comma 4 c.p.c.
Deve pertanto ritenersi ammissibile nella presente fattispecie l'impugnazione del lodo nelle sole ipotesi previste dall'art. 829 comma 1 c.p.c.

2.1 Sostenere che l'Arbitro unico abbia deciso la controversia secondo equità e non secondo diritto è affermazione innanzitutto contraddittoria con la critica posta a fondamento del primo motivo di impugnazione, incentrato sull'assunto per cui il predetto avrebbe invece deciso la controversia in violazione delle regole di diritto relative al merito.
L'affermazione, inoltre, non risponde al vero, in quanto l'Arbitro unico, lungi dall'effettuare una valutazione equitativa, ha posto a fondamento della decisione la violazione del divieto dell'abuso del diritto, la violazione dell'obbligo di comportarsi secondo buona fede nello svolgimento delle trattative ex art.1337, la
12 clausola generale di cui agli artt. 1175 e 1375 c.c., l'art. 54 della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione Europea.
Non viene per di più esplicitato per quale ragione dalla asserita valutazione equitativa dovrebbe discendere quale “conseguenza” la nullità del lodo per violazione dell'art.829 comma 1 n.4 e n.11 c.p.c.
Ad ogni modo, escluso per quanto detto che l'Arbitro unico abbia deciso la controversia secondo equità e non secondo diritto, va esclusa la fondatezza del motivo che denuncia la violazione dei limiti della convenzione d'arbitrato.
Quanto alla asserita nullità del lodo in quanto contenente “disposizioni contraddittorie”, mette conto rilevare che il Giudice di legittimità ha in proposito chiarito che tale vizio richiede una inconciliabilità tra le parti del dispositivo ovvero tra parti della motivazione di tale entità da rendere impossibile la ricostruzione della ratio decidendi e, quindi, da integrare una sostanziale mancanza di motivazione
(Cass. 15136/2000). Nell'ambito di tale orientamento si è affermato il principio per cui in tema di arbitrato, la sanzione di nullità prevista per il lodo contenente disposizioni contraddittorie “non corrisponde a quella dell'art. 360, co. 1, n. 5,
c.p.c., ma va intesa nel senso che detta contraddittorietà deve emergere tra le diverse componenti del dispositivo, ovvero tra la motivazione ed il dispositivo, mentre la contraddittorietà interna tra le diverse parti della motivazione, non espressamente prevista tra i vizi che comportano la nullità del lodo, può assumere rilevanza, quale vizio del lodo, soltanto in quanto determini
l'impossibilità assoluta di ricostruire l'iter logico e giuridico sottostante alla
13 decisione, per totale assenza di una motivazione riconducibile al suo modello funzionale” (Cass.11895/2014; 1258/2016).
Così delineato l'ambito di rilevanza del vizio previsto dal n. 11 dell'art. 829 c.p.c., la deduzione di una nullità ai sensi della citata disposizione normativa esige la positiva verifica di una contraddittorietà fra i vari capi del dispositivo ovvero fra quanto statuito nel dispositivo del lodo e quanto ritenuto in motivazione, mentre – nel caso di specie – la denuncia ha ad oggetto lo sviluppo motivazionale che, per converso, è del tutto idoneo a evidenziare l'iter logico e giuridico seguito dall'Arbitro unico per pervenire alla decisione.

2.2 A fondamento della doglianza per cui il lodo sarebbe nullo per mancata decisione sul merito della controversia, ai sensi dell'art. 829 comma 1 n. 10 c.p.c.,
l'impugnante, al di là di affermare che l'Arbitro unico non ha deciso nel merito della controversia perché ha fatto applicazione di un principio equitativo, lamenta che il predetto avrebbe “posto ad oggetto del proprio decidere questioni riguardanti i soci e non le vere parti in causa, società ed ex amministratore”.
Neppure sotto questo profilo il motivo può trovare accoglimento. Infatti, la norma di cui all'art. 829 comma 1 n.10 c.p.c. riguarda il caso in cui la decisione di merito non sia stata adottata o per una pronuncia in rito o per omessa pronuncia, non certo quando la decisione è stata assunta sulla base di un iter motivazionale in ordine al quale la parte non concorda.
14 2.3 Anche la nullità del lodo per mancata pronuncia su alcune domande e/o eccezioni proposte dalle parti ex art. 829 comma 1 n. 12 c.p.c. è doglianza che non merita accoglimento.
Il fatto che, secondo parte convenuta, l'Arbitro non abbia vagliato la sussistenza delle condotte distrattive, aventi carattere penale, ed in particolare i c.d. “rimborsi assicurativi” che il avrebbe indebitamente incassato, non integra il requisito CP_2
di cui all'art. 829 comma 1 n.12, in base al quale è ammessa l'impugnazione del lodo per nullità se il lodo non ha pronunciato su alcuna delle domande ed eccezioni proposte dalle parti in conformità alla convenzione di arbitrato: deve trattarsi, infatti, di una nullità derivante da omessa pronuncia in senso tecnico e non in relazione a tutte e ciascuna delle argomentazioni difensive svolte, come nel caso di specie. L'Arbitro unico ha ritenuto l'insussistenza dei presupposti per l'accoglimento dell'azione di responsabilità proposta nei confronti del ex CP_2
art.2476 c.c. sulla base di una valutazione omnicomprensiva di tutte le condotte addebitategli, sicché il mancato esplicito riferimento ad uno o all'altro specifico addebito non dà luogo ad omessa pronuncia. Sotto il dedotto profilo il motivo tende, piuttosto, ad una inammissibile rivalutazione del merito dell'intera vicenda.
Per tutte le ragioni esposte, l'impugnazione del lodo va rigettata.
Le spese processuali di questo grado di giudizio vanno poste a carico di secondo la regola della soccombenza, e vanno liquidate in base Controparte_1
ai parametri medi, per cause di valore indeterminabile, di cui al DM 55/2014, tenuto conto delle fasi effettivamente svolte.
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PQM

La Corte d'Appello di Venezia, ogni diversa domanda ed eccezione reiette ed ogni ulteriore deduzione disattesa, definitivamente pronunciando, così provvede:

1. rigetta l'impugnazione;

2. condanna alla rifusione a favore di delle spese Controparte_1 CP_2
processuali del presente giudizio, liquidate in euro 6.960,00 per compenso professionale, oltre al 15% per spese generali ed oltre CPA ed IVA.
Si dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art.13, comma 1 quater DPR
115/02 a carico di Controparte_1
Venezia, 28 luglio 2025
Il Presidente estensore
Dott.ssa Gabriella Zanon
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