N. R.G. 819/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI BOLOGNA
La Corte di Appello nelle persone dei seguenti magistrati:
Dr. Giovanni Salina Presidente Dr. Antonella Romano Consigliere Dr.ssa Silvia Romagnoli Consigliere rel.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di appello iscritta al n. R.G. 819/2025 promossa da:
n proprio e quale AU di C.F. ) Parte_1 Controparte_1 P.IVA_1 rappresentato e difeso da Avv.ti RAZZANTE RANIERI, VASCO GIUSEPPE e SCRIMIERI ANDREA con domicilio eletto presso lo studio di quest'ultimo in BOLOGNA VIA MARSILI 7
RECLAMANTE contro
(C.F. Controparte_2 P.IVA_1 rappresentato e difeso da Avv. GALLETTI DANILO con domicilio eletto presso il suo studio in BOLOGNA, in VIA MARCONI 51 RESISTENTE

OGGETTO: RECLAMO EX ART. 51 CCII

Le parti hanno concluso come da note scritte depositate telematicamente per l'udienza cartolare ex art. 127 ter c.p.c. del 26.9.2025
- Per il reclamante: “In via preliminare:
➢ accogliere l'istanza di sospensione, anche in via temporanea e nelle more del presente giudizio di reclamo, della liquidazione dell'attivo, della formazione dello stato passivo e degli atti gestori, disposti con sentenza n. 79/2025 - Rep. n. 121/2025 del 14/04/2025, emessa dal Tribunale di Modena, Sezione Terza civile, in data 14/04/2025, pubblicata lo stesso giorno, per tutte le ragioni esposte nella parte motiva che precede;
In via principale:
➢ accogliere il presente Reclamo;
➢ disporre la revoca della sentenza n. 79/2025- Rep. n. 121/2025 del 14/04/2025, dichiarativa di apertura della liquidazione giudiziale, emessa dal Tribunale di Modena, Sezione Terza Civile, in data 14/04/2025, pubblicata lo stesso giorno.”
- Per la resistente: “in via preliminare:
1) dichiari inammissibile il reclamo per riscontrato abuso dello strumento processuale;
nel merito:
2) rigetti il reclamo, in quanto infondato, confermando la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale reclamata;

3) ai sensi degli artt. 51, c. 15 CCII e 96, commi 1 e/o 3 c.p.c., condanni i ricorrenti in via fra di loro solidale al risarcimento dei danni per responsabilità aggravata, nella misura che sarà equitativamente determinata dall'Ecc.ma Corte adita;

4) con sentenza provvisoriamente esecutiva;

5) con vittoria di spese, diritti ed onorari.”

MOTIVI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Con reclamo ex art. 51 CCII depositato in data 12.5.2025 quale l.r. e socio di Parte_1 instava per la revoca della liquidazione giudiziale disposta con Controparte_1 sentenza del Tribunale di Modena n. 79/2025 pubblicata il 14.4.2025.
Con la sentenza impugnata il Tribunale di – su istanza del P.M. che evidenziava debiti verso l'Erario ed Enti previdenziali per oltre 2.454 milioni di euro – dichiarava l'apertura della liquidazione giudiziale della società, che costituendosi aveva dedotto che non erano state proposte procedure esecutive, che la società era regolarmente adempiente alle proprie obbligazioni (quelle del ricorso dilazionate e soddisfatte nei termini di rateizzo), che grazie a "un ritrovato equilibrio finanziario ... frutto di strategie aziendali ... e nuove commesse" aveva presentato all'Agenzia delle Entrate una proposta di transazione fiscale delle posizione debitoria nei cfr. dell'Erario.
Nel dichiarare aperta la liquidazione giudiziale il Tribunale rilevava i) che la domanda di accesso a strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza con riserva ex 44 CCII presentata nel nov. 2024 era stata rigettata per mancata presentazione del piano e/o della proposta entro il termine del 27.1.25 e anche per la violazione degli obblighi informativi e per il compimento di atti non autorizzati nel corso del procedimento ii) che la proposta ad Agenzia delle Entrate ex art. 64 bis co. 1 bis CCII del 2.4.2025 non consisteva in domanda di accesso a strumento di regolazione della crisi per cui non ricorreva il tema della trattazione in via prioritaria di altri strumenti rispetto alla liquidazione giudiziale ex art. 7/2° co. CCII iii) che era pacifico il superamento dei limiti dimensionali ex art. 121 e 2/1° co. lett d) CCII iv) che l'insolvenza era conclamata per debiti milionari nei confronti dell'Erario e il piano di rateazione in essere comportava un impegno generale prospettico non sostenibile iv) che la richiesta di rinvio era strumentale all'ottenimento di termine per depositare proposta e piano, laddove la resistente dopo il rigetto della precedente domanda ex art. 44 CCII ben avrebbe potuto presentare una nuova domanda di accesso a strumento di regolazione della crisi entro la data dell'udienza (9.4.2025).
Reclamava il socio/AU della società sostenendo di avere intrapreso un progetto di risanamento della società fondato su nuove strategie aziendali e sull'immissione di nuova finanza di cui la proposta di pagamento dilazionato all'Agenzia delle Entrate e l'interlocuzione già avviata con gli enti previdenziali era l'anticipazione rispetto a redigendo piano di ristrutturazione soggetto a omologazione ex art. 64 bis CCII, laddove il paventato rapporto tra marginalità e debito tributario/previdenziale dedotto con parere del Commissario giudiziale del 10.1.2025 non teneva conto dello stato patrimoniale della società al 28.2.2025 che registrava crediti per € 3.335.184,20 e immobilizzazioni materiali per € 779.291,28, contestando lo stato di insolvenza e sostenendo che al momento dell'apertura della liquidazione giudiziale “tutte le posizioni debitori, tributarie e previdenziali, erano opportunamente dilazionate e regolari nelle esecuzioni nei termini previsti” sicchè la società non aveva difficoltà ad adempiere alle proprie obbligazioni come anche provato dall'assenza di procedure esecutive e dalla nuova dilazione di pagamento in 120 rate concessa da chiedeva pertanto previa sospensione della liquidazione Controparte_3 dell'attivo la revoca della liquidazione giudiziale.
Previa comunicazione al P.M. in sede, si costituiva il curatore denunciando l'utilizzo abusivo del reclamo, con finalità dilatoria e in mala fede per l'omessa enunciazione di altro ingentissimo debito tributario della società quale cessionaria dell'azienda già di (ora Controparte_4 [...]
amministrata dallo stesso e ora in liquidazione giudiziale a Foggia, Controparte_5 Pt_1 che avrebbe operato a Modena tra il 2019 e il 2022 accumulando oltre 22 milioni di euro di debiti contributivi e tributari per poi essere resa inattiva, cambiata di denominazione e trasferita a Foggia, previa cessione di azienda comprensiva di dipendenti, fornitori e committenti, alla CP_1 esponendo i) che il passivo già esecutivo ammontava ad oltre 3,5 milioni di euro
[...] senza inclusione del soverchiante debito fiscale non contabilizzato derivante dalla solidarietà con la cedente , oltre ad ulteriori debiti erariali per oltre 5 milioni ancora da insinuare di Controparte_4 cui 3 solo per ritenute di acconto sui redditi dei dipendenti e dei lavoratori autonomi non pagate risultanti dai bilanci, per un passivo complessivo che secondo il curatore ammontava ad oltre 16 milioni senza il passivo per solidarietà di 21 milioni ii) che quanto all'attivo la contabilità della fallita evidenziava sovrastima dei beni mobili, immobilizzazioni materiali fittizie, varie iscrizioni di maquillage contabile, crediti inesigibili (in particolare 1.934.775 verso , Controparte_5 come già rilevato dal professionista attestatore della proposta di ridefinizione del credito tributario) e ampiamente ridotti per legittime pretese in compensazione iii) nel complesso una contabilità inattendibile con l'appostazione di attività fittizie e la sottostima di passività.
§§§
Il reclamo non merita accoglimento. versava al momento della liquidazione giudiziale in irreversibile Controparte_1 stato di insolvenza dovuto ad una situazione non transitoria di incapacità di far fronte alle proprie obbligazioni, né di produrre beni con margine di reddittività da destinare alla copertura delle esigenze di impresa per il venir meno delle condizioni di liquidità e di credito necessarie allo svolgimento dell'attività (cfr. Cass. civ. sez. I, 3/3/2022 n. 7087) come è comprovato dalla stessa situazione economico-patrimoniale-finanziaria della società al 28.2.2025 prodotta nella fase pre-fallimentare dalla stessa reclamante e posta a fondamento della proposta di pagamento dilazionato ad Agenzia delle Entrate ex art. 64 bis co. 1 bis CCII, da cui emergeva un debito verso l'Erario di 4.690.803.
Su tale valutazione non incide la concessa rateizzazione di Agenzia delle Entrate per tributi impagati o la ulteriore dilazione di pagamento concessa da per il debito di Controparte_6 natura previdenziale, conservando peraltro l'Agenzia il diritto di agire in via esecutiva, per l'immediato recupero dell'intero importo residuo in caso di mancato adempimento al piano di rateazione concesso (cfr. Cass. 18.2.2025 n. 4201 che ha affermato il principio con riferimento alla ricorrenza dell'esposizione debitoria minima di cui all'art. 15 co. 9 L.F., ora art. 15 ult. co. CCII).
Anzi, semmai, le rateizzazione dei debiti tributari e previdenziali incidono in termini di "impegno generale prospettico non sostenibile” e di “difetto di marginalità della produzione”, cioè in termini di consolidamento dello stato di insolvenza, come già evidenziato dall'attestatore della proposta ad ADE e dal commissario giudiziale nominato nella precedente domanda di risoluzione della crisi del novembre 2024.
In altre parole, a fronte di tale soverchiante debito (che continua a lievitare secondo le stime del curatore e gli ulteriori accertamenti comunicati nelle more da ADE e e dell'impegno di CP_7 rateazione, è evidente che l'impresa non disponeva alla data della liquidazione giudiziale di alcun margine di reddittività per soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni e versava in una situazione di impotenza economico-patrimoniale non transitoria.
In definitiva, può affermarsi senza tema di smentita che è pura fantasia non solo il riequilibrio della situazione economico-finanziaria della società ma addirittura l'incremento della produttività sulla base di "nuove strategie aziendali" e contratti inesistenti, così come l'attesa di futuri flussi economico- finanziari positivi in grado non solo di sostenere l'ingente debito tributario e previdenziale ma anche la gestione caratteristica, secondo una previsione non supportata da dati contabili attendibili, nè tantomeno da un piano industriale ed economico-finanziario.
Va dunque confermata l'apertura della liquidazione giudiziale, in ciò assorbita la richiesta di sospensiva della liquidazione dell'attivo ex art. 52 CCII.
Non ricorrono i presupposti di legge per una condanna ex art. 96 c.p.c.
Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo, secondo i criteri e parametri di cui a D.M. 10.3.2014 n. 55 e successive modifiche, avuto riguardo alla tabella dei giudizi innanzi alla corte di appello (n. 12), tenuto conto dei valori medi dei compensi previsti per lo scaglione di valore della causa (valore indeterminato con rimando ex art. 5/6° co. D.M. cit. allo scaglione fino ad € 260.000 tenuto conto dell'oggetto e della complessità della controversia) con abbattimento del compenso per l'attività istruttoria/di trattazione, oltre 15% per spese generali ex art. 2 D.M. cit.
Il rigetto del gravame comporta l'applicazione dell'art. 13, co. 1 quater del D.P.R. n. 115/2002 (T.U. spese di giustizia) sull'obbligo di versamento del doppio contributo unificato.


P.Q.M.


La Corte di Appello, ogni diversa istanza, domanda ed eccezione disattesa, così provvede: in rigetto del proposto reclamo
CONFERMA la dichiarazione di liquidazione giudiziale di cui a sentenza del Tribunale di Modena n. 79/2025 pubblicata il 14.4.2025
CONDANNA in proprio al rimborso in favore della procedura di liquidazione Parte_1 giudiziale in persona del suo curatore delle spese del reclamo che liquida in € 12.154,00 per compenso di avvocato, oltre 15% per spese generali ed oltre accessori di legge.
DICHIARA la ricorrenza delle condizioni per l'applicazione dell'art. 13, co. 1 quater DPR 115/2002
Così deciso nella camera di consiglio della Corte di Appello di Bologna in data 3.10.2025.
Il Consigliere est.
Dr.ssa Silvia Romagnoli
Il Presidente
Dr. Giovanni Salina