N. 854/2025 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte D'Appello di Torino
Prima sezione civile nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Gabriella Ratti Presidente dott. Eleonora M. Pappalettere Consigliere dott. Bruno Conca Consigliere rel.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado di appello iscritta al n. r.g. 854/2025 promossa da:
IN QUALITA' DI LEGALE RAPPRESENTANTE DI Parte_1 Controparte_1
(C.F. , rappresentato e difeso, giusta procura allegata ex art. 83
[...] C.F._1 comma 3 c.p.c, dall'avv. Matteo VERDI BERTOLDI (C.F. , presso il cui studio è C.F._2 elettivamente domiciliato in Via della Scrofa, 57 00186 ROMA;
parte reclamante contro
IN PERSONA DEL CURATORE DOTT. Controparte_2 non costituita;
CP_3 parte reclamata

( , con sede in Roma, Via Giuseppe Controparte_4 P.IVA_1
Grezar n. 14, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa, in forza di mandato allegato ex art. 83 comma 3 c.p.c, dall'Avv. Prof. Fabrizio Cassella (C.F: ), con C.F._3 domicilio eletto presso il suo studio in Torino, Via Susa n. 13; parte reclamata

pagina 1 di 8 Con l'intervento del Procuratore Generale

OGGETTO: reclamo ex art.51 CCII
CONCLUSIONI DELLE PARTI
Per parte reclamante:
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Torino, contraris reiectis, per tutto quanto dedotto in narrativa, premessi gli incombenti di rito, fissato il termine per la notifica del presente reclamo e del pedissequo emanando decreto di fissazione dell'udienza di comparizione delle parti: - in via preliminare e cautelare, inaudita altera parte o, in subordine, premessi gli incombenti di rito e fissata la camera di Consiglio collegiale, sospendere la liquidazione Giudiziale della Disposta con Sentenza Controparte_5 emessa dal Tribunale di Novara n. 29/2025 pubblicata il 06/06/2025 rep. n. 48/2025 del 06/06/2025 ricorrendone i presupposti di legge ed i gravi e fondati motivi, come dedotti in narrativa, ai sensi dell'art. 52 del D.lgs. 12 gennaio 2019, n.
14 (CCII); - nel merito ed in accoglimento del presente reclamo, in completa riforma della sentenza n. 29/2025 pubblicata il
06/06/2025 rep. n. 48/2025 del 06/05/2025 emessa dal Tribunale di Novara revocare l'apertura della Liquidazione
Giudiziale della con ogni conseguente provvedimento anche in ordine agli adempimenti pubblicitari. Controparte_1
Il tutto con vittoria di spese, competenze ed onorari”.

Per parte reclamata : Controparte_6
“Voglia Codesta Ecc.ma Corte d'Appello, rigettata ogni contraria istanza o eccezione, In via cautelare: Respingere l'istanza di sospensione proposta dal reclamante in quanto infondata in fatto e in diritto per le ragioni esposte;
Nel merito: Rigettare le domande proposte con il reclamo introduttivo del presente giudizio da controparte e, per l'effetto, confermare integralmente la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale n. 29/2025 pubbl. il 6/06/2025 Rep. n. 48/2025 del 6/06/2025 pronunciata dal Tribunale di Novara. Con vittoria di spese e competenze di lite”
Per la Procura Generale: rigettarsi il reclamo
CONCISA ESPOSIZIONE DELLE RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO


1. Il fatto
Con la sentenza n. 29/2025 pubblicata in data 6 giugno 2025 e qui impugnata, il Tribunale di Novara ha dichiarato aperta la liquidazione giudiziale della . Controparte_1
Il Tribunale ha ritenuto sussistere lo stato di insolvenza della società, già posta in liquidazione volontaria e successivamente cancellata dal Registro delle imprese in data 26 giugno 2024, valorizzando una pluralità di indici convergenti: i pignoramenti negativi, la presenza di debiti fiscali scaduti di rilevante entità, la decadenza da precedenti rateizzazioni, l'assenza di prova dei presupposti per qualificarsi come impresa minore e la pagina 2 di 8 permanenza della responsabilità della cedente ex art. 2560 c.c. nonostante la cessione d'azienda a
[...]
Parte_2
Nel corso del procedimento, aveva presentato ricorso per l'omologazione di un piano di Parte_2 ristrutturazione ex artt. 57 e 61 CCII, sottoscritto anche in nome di e di altre società prive ormai CP_1 di soggettività per intervenuta cancellazione. Tale ricorso è stato dichiarato inammissibile dal Tribunale con autonomo provvedimento, non impugnato e, pertanto, estraneo all'odierno thema decidendum.
Avverso la sentenza dichiarativa della liquidazione giudiziale ha proposto reclamo il sig. affermando Pt_1 di agire quale legale rappresentante della società estinta. La resistente si è ritualmente costituita CP_7 chiedendo il rigetto, mentre la curatela è rimasta contumace. La richiesta di sospensione proposta ai sensi dell'art. 52 CCII è stata già respinta da questa Corte con ordinanza del 26 luglio 2025.


2. Motivi della decisione


2.1. Sulla legittimazione del reclamante
In via preliminare, deve rilevarsi che il reclamo è proposto dal "nella qualità di legale rappresentante" Pt_1 di , società cancellata dal registro delle imprese in data 26 giugno 2024. Controparte_1
Tale circostanza non determina tuttavia carenza di legittimazione attiva, poiché la giurisprudenza consolidata di legittimità ha chiarito che nel procedimento concorsuale opera una fictio iuris che mantiene in vita la società cancellata per le finalità del procedimento stesso e delle relative fasi impugnatorie.
Come precisato ancora da Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 14345 del 29 maggio 2025: "la previsione della L.Fall., art. 10, per il quale una società cancellata dal registro delle imprese può essere dichiarata fallita entro l'anno dalla cancellazione, implica che il procedimento prefallimentare e le eventuali successive fasi impugnatorie continuano a svolgersi, per fictio iuris, nei confronti della società estinta, non perdendo quest'ultima, in ambito concorsuale, la propria capacità processuale". Stante la piena continuità tra l'art. 10 l.f. e l'art. 33 CCII, il principio mantiene piena validità anche nel nuovo contesto normativo. Nel caso di specie, risulta pacifico che:
• la cancellazione di è avvenuta il 26 giugno 2024; CP_1
• la sentenza dichiarativa di liquidazione giudiziale è stata pronunciata il 6 giugno 2025, quindi entro l'anno dalla cancellazione;

• il era legale rappresentante della società al momento della cancellazione. Pt_1
Sussistono pertanto tutti i presupposti per l'applicazione della fictio iuris di cui all'art. 10 della legge fallimentare (ora art. 33 CCII), con conseguente legittimazione del reclamante a proporre il presente reclamo.
Fermo tale rilievo preliminare, il reclamo non è comunque accoglibile per le ragioni di seguito esposte.


2.3. Sul ricorso per l'omologazione del piano di ristrutturazione
Le censure del reclamante che richiamano, sia pure indirettamente, il decreto con cui il Tribunale ha pagina 3 di 8 dichiarato inammissibile il ricorso ex artt. 57 e 61 CCII presentato da sono irrilevanti, poiché Parte_2 tale provvedimento non è stato impugnato e ogni questione ad esso inerente è estranea al presente giudizio.
L'oggetto del reclamo è circoscritto alla correttezza della sentenza di apertura della liquidazione giudiziale e non consente il riesame incidentale di provvedimenti non impugnati, peraltro resi nei confronti di soggetti diversi dal debitore dichiarato insolvente. Ad ogni buon conto, essendo quel ricorso stato presentato da società terza al di fuori del procedimento conclusosi con la sentenza reclamata, è evidente che ogni censura ad esso relativa sarebbe inammissibile;
d'altro canto, ove s'intendesse tale ricorso proposto anche dall'odierna reclamante, la domanda di omologazione dell'accordo di ristrutturazione sarebbe ex lege inammissibile, poiché la società essendo stata cancellata dal registro delle imprese il 26 giugno 2024, era priva di CP_1 legittimazione attiva per proporre accordi di ristrutturazione dei debiti. La fictio iuris di cui all'art. 33 CCII opera esclusivamente per la legittimazione passiva nel procedimento concorsuale, ma non si estende agli strumenti di regolazione della crisi che presuppongono l'esistenza giuridica dell'imprenditore e la possibilità di conservare la gestione, diretta o indiretta, dell'impresa, nonché la sua liquidazione volontaria in contesto concorsuale, ai sensi dell'inequivoco disposto dell'art. 33, co. 4°, CCII: “la domanda di accesso alla procedura di concordato minore, di concordato preventivo o di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti presentata dall'imprenditore cancellato del registro delle imprese è inammissibile”. Il decreto di rigetto del Tribunale, prodotto agli atti del presente procedimento, si fa peraltro carico di tali, dirimenti criticità, escludendo l'esistenza di un
“gruppo” fra la società cessionaria e le società cedenti, tutte cancellate, conseguendone l'insussistenza dei presupposti per una trattazione coordinata “di gruppo”, affermando l'improponibilità dell'accordo, peraltro meramente divisato nelle sue linee generali al fine della concessione di termine ex art. 44 CCII, da parte di società cancellate;
in ultimo, il Tribunale rileva il mancato deposito della documentazione di cui all'art. 39, co. 3°, quale fatto ex se impediente l'ulteriore corso della domanda.



2.4. Sullo stato di insolvenza
Le censure relative all'insussistenza dello stato di insolvenza non trovano riscontro negli atti e non scalfiscono la ricostruzione operata dal Tribunale. La società, già posta in liquidazione volontaria e successivamente cancellata senza soddisfare i creditori, presentava una situazione di inadempimento grave e non transitorio, come attestato dai pignoramenti infruttuosi, dalla decadenza dalle rateizzazioni fiscali, dalla consistenza dei debiti scaduti e dall'assenza di strutture finanziarie idonee a far fronte alle obbligazioni.
Gli elementi prodotti dal reclamante sono privi di rilievo, poiché non idonei a confutare l'incapacità attuale e irreversibile della società di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. Né può attribuirsi alcun valore sospensivo o estintivo alle rateizzazioni fiscali o alla “rottamazione quater”, giacché la giurisprudenza costante esclude che tali istituti comportino novazione del debito o neutralizzino la valutazione dell'insolvenza (Cass. civ., Sez. Trib., ordinanza n. 32679 del 16 dicembre 2024). Al riguardo, peraltro, deve pagina 4 di 8 preliminarmente rilevarsi che la pretesa riammissione alla rottamazione quater presenta profili di irregolarità sostanziale. Dalla documentazione agli atti emerge infatti che mentre l'istanza è stata ri-presentata dal legale rappresentante di in data 04 aprile 2025, quando la società cedente risultava cancellata già Parte_2 dal 26 giugno 2024 (pur allegandosi anche il documento d'identità dell'odierno reclamante, Parte_1 cessato legale rappresentante della società cancellata). Pertanto, come correttamente osservato da CP_7
l'eventuale riammissione non riguarda la società (che non esiste più come soggetto di diritto), CP_1 escludendo radicalmente che possa configurarsi alcuna novazione del debito tributario facente capo alla società estinta.
Quanto all'insussistenza dell'insolvenza in ragione dei consistenti pagamenti effettuati in favore di dipendenti e fornitori negli anni precedenti, è la stessa condotta dell'estinta società ad escluderlo: cede CP_1
l'azienda a letteralmente nummo uno, ovvero per il corrispettivo simbolico di un euro, ciò di Parte_2 per sé manifestando quale valore essa ascrivesse al proprio patrimonio, salvo con ciò si voglia assumere il carattere scopertamente distrattivo dell'operazione. L'istanza di ammissione alla rottamazione presuppone riconoscimento del debito, a pena d'irricevibilità dell'istanza, sicché l'esistenza dei debiti tributari è fuori questione. Il medesimo schema è ripetuto per le altre due società, Gifras ed Ramef Outlets. Dunque, in sintesi, ciascuna delle tre società cede la propria azienda priva di valore (un euro) alla medesima cessionaria, si cancella assumendo di non avere più rapporti attivi e passivi – il che è infondato, in ragione della responsabilità ex art. 2560 c.c., fermo restando che cessioni senza corrispettivo, per vero, hanno pura e semplice valenza di accollo interno, pacificamente non liberatorio – salvo poi riconoscere l'esistenza di quei medesimi debiti al fine di poter fruire della rateazione e, infine, la si risolve nella subitanea CP_8 confessione dell'insolvenza da parte della cessionaria mediante richiesta di termine ex art. 44 CCII, in funzione del conseguimento di un accordo di ristrutturazione o p.r.o., peraltro in relazione ad un indebitamento quasi esclusivamente erariale, con la conseguenza che, pacificamente, l'insolvenza è meramente traslata sulla newco – salvo volere strologare di crisi all'esito del ribaltamento di tre insolvenze in favore di una cessionaria titolare di compendi aziendali acquistati per tre euro (uno per cessione) – e la transazione fiscale nel quadro del divisato e futuro accordo di ristrutturazione, pur ora consentita a seguito della modifica dell'art. 88 CCII portata dal c.d. terzo correttivo, non potrebbe comunque valersi dell'eventuale cram down, in ragione del noto principio secondo il quale, in assenza di un effettivo concorso fra una pluralità di creditori, non è consentita la “transazione fiscale mediante cram down, poiché verrebbe meno la finalità concorsuale dell'istituto, che presuppone necessariamente il coinvolgimento di una pluralità di creditori e non può risolversi in un mero strumento di coazione del solo creditore pubblico alla soluzione unilaterale predisposta dal debitore” (Cass. 32954 del 17.12.2024). E il creditore erariale, di là della sopravvenuta o meno rateazione in favore della cessionaria
(per rate mensili che superano i 38.000 euro) insiste per la liquidazione giudiziale.
pagina 5 di 8

2.5 Sull'irrilevanza delle sopravvenute rateizzazioni
Deve infine essere respinta la tesi, prospettata dalla parte reclamante in sede di discussione, secondo cui le sopravvenute rateizzazioni ottenute da comporterebbero il venir meno dell'esigibilità dei Parte_2 debiti fiscali e, conseguentemente, dell'insolvenza.
Di là di ogni questione inerente la legittimità dell'operazione che, in funzione della soluzione dell'insolvenza di , nonché di e tutte collegate de facto in virtù della Controparte_1 CP_9 Controparte_10 comune rappresentanza organica in persona del liquidatore si è risolta nella loro pressoché Parte_1 contemporanea cancellazione dal registro delle imprese subito dopo la cessione dei “complessi aziendali” a va solamente ricordato che l'irrilevanza del profilo dedotto si deduce dal sistema, in piena Parte_2 continuità tra vecchia (legge fallimentare) e nuova (codice della crisi) normativa. Premesso, per quanto sopra ricordato, che rateazioni e “rottamazioni”, comportando mera dilazione del debito erariale scaduto, non costituiscono novazione e che la cessione d'azienda non elide la responsabilità solidale del cedente per i debiti aziendali, ai sensi dell'art. 2560 c.c., va allora meramente ricordato che l'insolvenza costituisce presupposto dell'apertura della liquidazione giudiziale (id est della dichiarazione di fallimento): ne segue che essa, pacificamente, va valutata in base alla situazione di fatto presente al momento della dichiarazione stessa, non per fatti successivi. Ne è prova, peraltro, l'immutata disciplina dei casi di chiusura della procedura (art. 233
CCII, art. 118 legge fall.) che prevede espressamente quali casi di chiusura (non certo di revoca), le ipotesi conseguenti alla sopravvenuta elisione, vuoi sul piano soggettivo, vuoi su quello oggettivo, dell'insolvenza, quali la mancata proposizione di domande di ammissione al passivo e il compiuto soddisfacimento dei creditori anche prima della conclusione delle operazioni di riparto. Va inoltre ricordato che, ai sensi dell'art. 154, co. 2°, CCII (art. 55 legge fallimentare), “i crediti pecuniari si considerano scaduti, agli effetti del concorso, alla data della dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale”, talché non è dubitabile che, ove la rateazione non fosse stata conseguita – come non lo è stata da parte della cancellata – al momento dell'apertura della CP_1 liquidazione giudiziale, l'intero stock debitorio erariale sarebbe stato – come in effetti era – scaduto, liquido ed esigibile, dunque necessariamente valutabile in quanto tale ai fini della delibazione del presupposto oggettivo dell'insolvenza; presupposto, quest'ultimo, integrato pienamente, tanto più al cospetto di una società cancellata, dunque priva – per assunto dell'ente medesimo che ha ritenuto di cancellarsi – di qualsiasi cespite materiale o immateriale funzionale al benché minimo soddisfacimento dei creditori, con ciò venendo meno il rilievo di qualsivoglia distinzione tra insolvenza “finanziaria” dell'impresa in continuità ed insolvenza
“economica” di quella in liquidazione che, al cospetto di un ente che si è estinto per volontà propria, assumerebbe una valenza puramente astratta e di sapore meramente accademico. È evidente, dunque, che la
(ove mai) conseguita dilazione del debito da parte del condebitore solidale, come pure dal cessato legale rappresentante della società non può assumere alcuna ripercussione ex post sul presupposto del dissesto. I rapporti fra coobbligati, infine, sono regolati dagli artt. 160 e 161 CCII, fermo restando che, nel caso di pagina 6 di 8 specie, nessun regresso è configurabile in favore del cessionario. In ultima analisi: i debiti fiscali erano, pacificamente, della società “fallita” e, al momento della apertura della liquidazione giudiziale, né alcuna rateazione o dilazione era stata allora accordata in suo favore. Prima della apertura della liquidazione giudiziale, la società aveva ritenuto di cedere l'azienda e di cancellarsi immediatamente dopo.
Successivamente all'estinzione della società debitrice, si assume che dalla cessionaria e/o dal medesimo sia stata alfine conseguita l'anelata “rottamazione”, fatto sopravvenuto soggettivamente limitato al Pt_1 medesimo cessionario.
Ciò posto – ed in disparte ogni valutazione in ordine alla legittimità e liceità di un'operazione che ha comportato la devoluzione di ogni rapporto dalla società insolvente ad altra società essa pure insolvente, come ricavabile dalla subitanea presentazione da parte di quest'ultima di accordo di ristrutturazione – se ne ricava che l'insolvenza, pienamente presente al momento della dichiarazione di liquidazione giudiziale dell'odierna reclamante, esistente, per così dire, in effigie, in persona del suo cessato legale rappresentante, per la fictio juris consentita dall'art. 33 CCII, è stata traslata in mano all'acquirente della “azienda”; se, poi, tale dissesto sia o meno divenuto risanabile per effetto di soluzioni concorsuali o concordati fiscali variamente raggiunti o ancora perseguibili da tale cessionaria, è questione che minimamente impinge sul già aperto concorso dell'ente – improvvidamente – cancellato e della cui sola liquidazione giudiziale, nella presente sede, si tratta.


3. Le spese
Le spese seguono la soccombenza. La Corte osserva che la controversia, pur di valore indeterminabile, presenta contenuti giuridici e fattuali di modesta complessità, onde si ritiene congruo applicare il parametro relativo allo scaglione “valore indeterminabile – complessità bassa”, a valori medi per le prime due fasi, minimo per quella decisoria e nulla per l'istruttoria, in concreto non esperita.
Ai sensi di quanto disposto dall'art. 13 comma 1 quater DPR n. 115/2002 parte appellante è tenuta a versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione principale.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Torino, definitivamente pronunciando:
- rigetta il reclamo;

- condanna il reclamante a rimborsare le spese di lite, che si liquidano in complessivi € 5.211,00 per compensi, oltre rimborso forfettario 15%, CPA ed IVA se prevista per legge, in favore di Controparte_4
;
[...]
- dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater DPR n. 115/2002 a carico di parte reclamante. pagina 7 di 8 Così deciso dalla prima sezione civile della Corte d'Appello di Torino, nella camera di consiglio dell'11 novembre 2025.
Il Consigliere est. La Presidente
Dott. Bruno Conca Dott.ssa Gabriella Ratti
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