R E P U B B L I C A I T A L I A N A
I N N O M E D E L P O P O L O I T A L I A N O
La Corte d'Appello di Brescia, Sezione seconda civile, composta dai Sigg.:
Dott. PP AO Presidente
Dott. EL LE Consigliere rel.
Dott. Lucia Cannella Consigliere
ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A
nella causa civile n. 1107/23 R.G. rimessa al Collegio per la decisione all'udienza dell'8 ottobre 2025 promossa d a
OGGETTO: contratto e , rappresentati e Parte_1 Parte_2
d'opera professionale difesi dall'avv. MAGNONI MIRCA elettivamente domiciliati in VIA
GIARDINI 25 41124 MODENA presso il difensore avv. MAGNONI MIRCA,
come da procura allegata all'atto di citazione d'appello

APPELLANTI
c o n t r o pagina 1 di 12 , , CP_1 CP_2 Controparte_3
[...]
APPELLATE CONTUMACI
contro
anche in qualità di società Controparte_4
incorporante rappresentata e difesa dall'avv. Controparte_5
IN ND elettivamente domiciliata in VIA VITTORIO EMANUELE
II 1 25122 BRESCIA presso il difensore avv. IN ND, come da procura allegata

APPELLATA
In punto: appello a sentenza del Tribunale di Brescia ( Seconda Sezione
Civile) n. 941/23
CONCLUSIONI
Degli appellanti
“Voglia la Corte di Appello di Brescia, per i motivi di fatto e di diritto
rassegnati, in totale riforma della sentenza n. 941/2023 emessa dal Tribunale
di Brescia in data 18.04.23, pubblicata in data 21.04.2023 revocare ai sensi
dell'art. 2901 c.c. l'atto di conferimento effettuato da parte di
[...]
a favore di ora CP_3 Parte_3 CP_3 CP_4
con atto a ministero del 25.03.2013 rep 28080; 5) accertare Controparte_6
e/o costituire la natura simulata, ovvero nulla, e/o comunque inefficace pagina 2 di 12 dell'atto 13 luglio 2015 e di quello di rettifica del 25 settembre 2015 di
affittanza di azienda disposto da parte di a favore di Parte_3
6) in via subordinata al mancato accoglimento della Controparte_4
domanda che precede, condannare a restituire Parte_3
quanto percetto a titolo di canoni, prezzo e comunque corrispettivo da parte di
in esecuzione del contratto di affittanza 13 luglio Controparte_4
2015 e successive modificazioni;
7) condannare Controparte_3
ed a risarcire il danno arrecato Parte_3 Controparte_4
dalle condotte esposte in parte narrativa;
8) emettere ogni ulteriore
provvedimento funzionale alla tutela dei diritti azionati dagli attori. In via
istruttoria subordinata: Ammettersi le prove per interrogatorio e testi dedotte
in II e III memoria ex art. 183 co 6 cpc.. Con vittoria di spese dei due gradi di
giudizio”
Dell'appellata
“Nel merito Dichiararsi inammissibile, e per l'effetto respingersi,
l'impugnazione proposta da e avverso Parte_1 Parte_2
la sentenza n. 941/23 del Tribunale di Brescia. In subordine, respingersi in
quanto infondata nel merito, detta impugnazione. Confermarsi in ogni caso la
sentenza impugnata. Condannare le parti appellanti alla rifusione delle spese
del grado. In via subordinata istruttoria Ammettersi la prova per
interrogatorio formale e per testi dedotta nella memoria 1.6.18 (ex art. 183,
sesto comma, n. 2 c.p.c.) con i testi ivi indicati” pagina 3 di 12 SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con sentenza n. 941/23 il Tribunale di Brescia, previa declaratoria di cessazione della materia del contendere in relazione alle domande proposte dall'avv. e dal dott. nei confronti di Parte_1 Parte_2
personalmente e nella qualità di socio illimitatamente responsabile CP_1
della e , respingeva le Parte_4 CP_2 CP_1
domande dagli attori proposte nei confronti di Controparte_7
di revocazione, ai sensi Controparte_8
dell'art. 2901 c.c., dell'atto di conferimento da parte di Controparte_3
di un ramo della propria azienda agricola nella neocostituita Controparte_8
e di accertamento della natura simulata dei contratti di affitto
[...]
di azienda conclusi da con Parte_3 Controparte_8
[...
Argomentava il primo giudice che gli attori non avevano né allegato nè
provato il credito vantato nei confronti di , per Controparte_3
compensi per l'attività professionale svolta, e la sua anteriorità rispetto all'atto di conferimento, attesa l'inopponibilità alla società conferitaria (
delle scritture private nelle quali si era Parte_3 Controparte_3
accollata l'obbligo di pagare il compenso per i professionisti per l'attività che questi in parte avevano svolto e in parte avrebbero svolto in futuro non solo per conto della società, ma anche di altri soggetti, fisici e giuridici.
pagina 4 di 12 Essendo, pertanto, il credito sorto successivamente all'atto di conferimento del ramo d'azienda, era onere degli attori provare in giudizio il pregiudizio subito e che l'atto fosse stato dolosamente preordinato dalla conferente a pregiudicare il soddisfacimento dei loro crediti e che la conferitaria, di ciò
consapevole, ne avesse dolosamente approfittato;
onere che dava atto non essere stato assolto.
Quanto alla pretesa simulazione dei contratti di affitto, argomentava il tribunale che nessuno degli elementi dedotti dagli attori dimostrava la simulazione del contratto.
Per quel che ancora rileva in questo grado di giudizio, le spese di lite relative al rapporto processuale tra gli attori e e Controparte_3 CP_1
venivano compensate in ragione della condotta processuale tenuta dai convenuti e il rigetto delle domande dagli stessi proposte.
Per la riforma della sentenza e l'accoglimento delle domande hanno proposto appello e Parte_1 Parte_2
la rimanevano CP_1 CP_2 Controparte_9
contumaci.
anche quale società incorporante Controparte_4 Controparte_8
, per atto 18.12.23 notaio (rep. n. 3949; racc. n.
[...] Persona_1
2883), chiedeva il rigetto del gravame.
All'udienza dell'8 ottobre 2025 la causa è stata rimessa al Collegio per la pagina 5 di 12 decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con il primo motivo gli appellanti censurano la sentenza gravata nella parte in cui il primo giudice aveva ritenuto indimostrata l'esistenza del credito ed il suo ammontare.
In relazione al proprio credito, l'avv. deduce di aver prodotto, con la Parte_1
prima memoria depositata ai sensi dell'art. 183 sesto comma c.p.c. (docc. 28,
28a e 29), un elenco dettagliato, e mai contestato, di tutti i procedimenti giudiziari patrocinati, con l'indicazione del numero di ruolo, dell'ufficio giudiziario e del valore della controversia, e di essersi dichiarato disponibile,
qualora fosse stato ritenuto necessario, a produrre la copia cartacea degli oltre
50 fascicoli di studio relativi ai procedimenti in elenco, tutti antecedenti al
2013, anno in cui fu stipulato l'atto di conferimento d'azienda.
Fa rilevare, altresì, che nell'atto di conferimento dell'incarico il suo compenso era stato concordato a forfait.
Con il secondo motivo censurano l'accertamento relativo all'inopponibilità
del credito, sorto dagli atti con cui si era impegnata a pagare Controparte_7
i compensi dei professionisti, e alla mancata prova dell'anteriorità di detto credito rispetto all'atto di conferimento d'azienda di cui all'atto Notaio
Assumono che l'inopponibilità non era stata eccepita dai convenuti né avrebbe pagina 6 di 12 potuto essere rilevata d'ufficio.
Con il terzo motivo censura la declaratoria di inammissibilità delle istanze istruttorie dedotte al fine di dimostrare la data certa dei negozi di accollo,
anteriore all'atto di conferimento, e insiste perché la prova testimoniale venga assunta in questo grado di giudizio.
In relazione agli ulteriori presupposti previsti per l'accoglimento della domanda ( consilium fraudis ed eventus damni) deducono che, nella relazione di stima ex art. 2341 c.c., non era fatta menzione alle quote del Parte_5
valore di euro 1.600.000 e che la consapevolezza di arrecare pregiudizio alle loro ragioni creditorie era insista ( in re ipsa) nel compimento dell'atto stesso,
avendo disposto di tutti i beni che costituivano la sua Controparte_3
garanzia patrimoniale al fine di acquistare una quota societaria ossia un bene diverso da quello originario.
In relazione alla sussistenza del consilium fraudis del terzo, deducono che la società era pienamente consapevole del pregiudizio Parte_3
arrecato con il compimento dell'atto in quanto la trattativa svolta dai professionisti con l'avv. era preordinata ad utilizzare l'unica attività CP_10
imprenditoriale rimasta in capo signori per retribuire l'iniziativa CP_1
economica dell'avv. CP_10
Con il quarto motivo censura la statuizione relativa alla compensazione delle spese di lite relativamente al rapporto processuale con Parte_6
pagina 7 di 12 [...]
Controparte_3
In applicazione del principio della “ragione più liquida” che consente di modificare l'ordine delle questioni da trattare, in adesione alle esigenze di celerità del giudizio e di economia processuale di cui agli artt. 24 e 111 Cost.,
viene esaminato con priorità il secondo motivo d'appello.
Sin dalla sua prima difesa oggi incorporata in Parte_3 CP_4
[...
aveva eccepito la mancanza di data certa delle scritture private prodotte in giudizio sub docc. 4 e 5 ( di accollo da parte di del debito per CP_3
compensi dei professionisti) e della conseguente inopponibilità delle stesse alla società conferitaria del ramo d'azienda, ai sensi dell'art. 2704 c.c. ( cfr.
pag. 4 comparsa di costituzione di primo grado).
Della sollevata eccezione dava atto il tribunale ( pag. 2 della sentenza gravata)
che rilevava come la questione della pretesa anteriorità del credito rispetto all'atto di conferimento era stata sollevata non solo dalla convenuta conferitaria ( ma anche nelle ordinanze Controparte_11
cautelari ( di rigetto del sequestro ex art. 2905 c.c. dell'azienda già oggetto di conferimento e di rigetto del reclamo proposto avverso tale provvedimento).
Ciò non di meno, evidenziava il tribunale, gli attori, neppure nella prima memoria, avevano svolto puntuali allegazioni necessarie all'identificazione del credito e alla sua anteriorità rispetto all'atto di conferimento, essendosi limitati pagina 8 di 12 a dedurre di aver svolto per conto della società attività professionale per l'ingente importo di euro 800.000.
In ogni caso, l'assunto di parte appellante, secondo cui la mancanza di data certa non può essere rilevata d'ufficio, è destituita di fondamento in quanto l'inopponibilità di cui all'art. 2704 c.c., che riguarda la data della scrittura e la prova che dell'atto che si intende dare a mezzo del documento, rappresenta un fatto impeditivo all'accoglimento della domanda, integrante eccezione in senso lato, come tale rilevabile d'ufficio ( Cass. n. 238144/23).
L'anteriorità del credito rispetto all'atto del conferimento non è stata dimostrata dagli attori neppure con altri mezzi di prova, atteso il giudizio di inammissibilità, per genericità ed irrilevanza, delle circostanze capitolate sul punto che in questa sede va confermato¹.
A ciò consegue, come correttamente ritenuto dal primo giudice, che era onere di parte attrice provare innanzitutto l'eventus damni ossia il pregiudizio arrecato dall'atto di conferimento alle ragioni creditorie, trattandosi di condizione essenziale per la tutela del preteso creditore.
Tale onere probatorio, relativo sia alla sussistenza di un danno effettivo o anche solo di un pericolo di danno derivante dall'atto di disposizione che, in base ad un giudizio prognostico avrebbe potuto comportare una modifica della situazione patrimoniale tale da rendere incerta l'esecuzione coattiva del debito o da comprometterne la fruttuosità, non è stato assolto.
Rilevava infatti il primo giudice che, l'allegazione relativa al conferimento dell' nella per un Parte_7 Controparte_11
valore inferiore a quello effettivo non solo era rimasta effettivamente tale ma era sconfessata: (i) dalla relazione di stima asseverata ex art.2341 c.c., allegata all'atto di conferimento ( dott. che aveva attestato che il Persona_2
conferimento era avvenuto a prezzo congruo;
(ii) dalla sentenza penale che aveva evidenziato “ la natura vantaggiosa ( o comunque non svantaggiosa)
per il del conferimento della loro azienda agricola)”; ( iii) dal fatto che CP_1
il conferimento aveva avuto ad oggetto beni ( attrezzature, quote latte e animali) più difficilmente suscettibili di essere sottoposti ad esecuzione forzata rispetto alle quote societarie della conferitaria di cui Parte_7
era divenuta titolare per effetto del conferimento;
( iiii) dal fatto che
[...]
esercitava l'attività su fondi in affitto di proprietà di Controparte_3
in base a contratti che, una volta intervenuto il fallimento della CP_13
società concedente, erano stati ritenuti inopponibili alla curatela la quale, una volta munitasi di titolo esecutivo, aveva agito per il loro rilascio;
(iiiii) le quote latte erano già state sottoposte a sequestro conservativo ad iniziativa di altra procedura fallimentare;
(iiiiii) il conferimento era stato oggetto di accordo con pagina 10 di 12 per la costituzione della nuova società San'Antonio che Parte_8
avrebbe in seguito avanzato richiesta di concordato fallimentare.
Con le puntuali ed approfondite argomentazioni svolte dal tribunale gli appellanti non si sono confrontati né gli stessi hanno apportato argomenti idonei a disarticolarle, essendosi limitati ad allegare circostanze nuove ed
CP_ indimostrate ( presenza di quote del valore di 1.600.000), generiche o irrilevanti.
Ogni altra censura, in difetto di prova dell'eventus damni, deve ritenersi assorbita.
Anche la censura relativa alla compensazione delle spese è infondata.
Con il verbale di conciliazione sottoscritto gli attori accettavano la corresponsione di una somma di danaro a tacitazione delle loro pretese e davano atto che con la ricezione di dette somme non avrebbero avuto più nulla a pretendere in relazione a tale controversia ( vertente sulla richiesta di un compenso per l'attività professionale svolta).
Pertanto non avendo dedotto l'inadempimento dell'accordo, con la formula utilizzata si deve intendere che per la specifica controversia afferente il compenso spettante ai professionisti, con l'avvenuta conciliazione le parti avessero convenuto di non aver più nulla a pretendere.
Per la loro soccombenza gli attori vanno condannati a rifondere in favore di le spese del grado che si liquidano in euro 3.397 ( di cui Controparte_4 pagina 11 di 12 euro 919 per la fase di studio, euro 777 per la fase introduttiva e euro 1.701
per la fase decisoria), oltre rimborso forfettario 15% e accessori di legge.
Accerta che ricorrono i presupposti per porre a carico di parte appellante l'onere del pagamento di una somma pari al contributo versato.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Brescia – Seconda Sezione Civile, definitivamente pronunciando:
respinge l'appello;
condanna gli appellanti a rifondere in favore di le spese del Controparte_4
grado liquidate come in parte motiva;

accerta che ricorrono i presupposti per porre a carico di parte appellante l'onere del pagamento di una somma pari al contributo versato.
Così deciso in Brescia nella camera di consiglio del 9 ottobre 2025
IL CONSIGLIERE EST.
EL LE
IL PRESIDENTE
PP AO
pagina 12 di 12 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES
25 marzo 2013 rep. 28080. CP_6 ¹ 2) “Vero che l'avv. ha svolto l'attività richiesta dai mandati conferiti e risultante dalle note Parte_1 che si rammostrano al rispondente (doc. 28) in ben n. 57 procedimenti in primo, secondo grado e legittimità a partire dall'anno 2006 ed esaurendosi nella primavera del 2012” 3) “Vero che l'avv.
ed i clienti hanno determinato il compenso per la prestazione professionale complessiva del Parte_1 primo, di cui ai due capitoli precedenti nella somma di € 800.000 e con le modalità di pagamento indicate convenute nel giugno 2015” 4) “Vero che l'avv. ed il dr Parte_1 Parte_2 commercialista con studio in Modena, venivano incaricati dalla famiglia alla fine dell'anno CP_1 2008, di cercare un concordato delle posizioni giudiziarie in essere coi fallimenti CP_12 CP_13[... e CP_14 pagina 9 di 12