N. R.G. 768/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI BOLOGNA
Terza Sezione Civile
La Corte di Appello nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Manuela Velotti Presidente dott. Andrea Lama Consigliere dott. Carmela Italiano Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nel procedimento di reclamo ex art.51 CCII iscritto al n. r.g. 768/2025 promosso da:
in liquidazione, in persona del liquidatore pro-tempore, Signor con Parte_1 Parte_2 sede legale in Cesena (FC), Via Dell'Arrigoni n. 256, CF e PI con il patrocinio P.IVA_1 dell'Avvocato Federica Zaccarini
RECLAMANTE contro con il patrocinio dell'Avv. GIAN FRANCO DOTTI del Foro di Ravenna Controparte_1 n liquidazione giudiziale, Parte_1
RECLAMATI
Conclusioni di in liquidazione: “Voglia l'Ill.ma Corte D'Appello adita, previa Parte_1 sospensione della liquidazione dell'attivo, della formazione dello stato passivo e del compimento di altri atti di gestione REVOCARE la sentenza n. 34 resa in data 02/04/2025, depositata in Cancelleria in data 04/04/2025 del Tribunale di Forlì relativa all'apertura della liquidazione giudiziale a carico della società reclamante;
con vittoria di spese, compensi e accessori di legge”
Conclusioni di “Chiede che l'Ecc.ma Corte di Appello di Bologna, Voglia Controparte_1 confermare la sentenza n. 34/2025 del Tribunale di Forlì ex adverso in questa sede reclamata, di apertura della liquidazione giudiziale della , e/o in via subordinata, Controparte_2 dichiarare aperta la procedura di liquidazione controllata, come peraltro già richiesto all'udienza 31.03.2025 avanti al Tribunale di Forlì, con il favore delle spese”.

pagina 1 di 8 SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE

1.Con ricorso depositato in data 03/03/2025, la ha proposto dinanzi al Parte_3
Tribunale di Forlì istanza per l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale a carico di
[...]
, deducendo di essere creditrice della somma di € 192.000,00, oltre interessi legali Controparte_2 dal 03/10/2023 al saldo, in base al decreto ingiuntivo n. 1294/2016 concesso dal Tribunale di Forlì in data 19/07/2016, dichiarato definitivamente esecutivo e notificato il 25.7.2016.
Si costituiva in giudizio , con memoria depositata in data 24/03/2025, Controparte_2 chiedendo il rigetto dell'istanza della creditrice, assumendo che non sussistevano i requisiti dimensionali per essere sottoposta alla procedura di liquidazione giudiziale.

2.Con sentenza n. 34 del 2/04/2025, depositata il 4/04/2025, il Tribunale di Forlì dichiarava aperta la procedura di liquidazione giudiziale a carico di . Sottolineava che: 1) Controparte_2 quest'ultima non aveva dimostrato il ricorrere dei requisiti congiuntamente richiesti dall'articolo 2, comma 1, lettera d), prova spettante al convenuto debitore;
2) sussisteva lo stato di insolvenza desumibile dalle seguenti circostanze: a) la società era in liquidazione dal dicembre 2018; b) l'ultimo bilancio regolarmente pubblicato risaliva al medesimo anno 2018 e solo in data 24 febbraio 2025
(dunque dopo la notifica dell'istanza di liquidazione giudiziale) la debitrice aveva provveduto a depositare i bilanci degli anni da 2019 a 2023 (cfr. visura cit. pagg. 17 e 18), contestati dalla parte istante;
c) come osservato dal creditore, in seno alla dichiarazione dei redditi risultavano interessi passivi per oltre Euro 568.000,00; d) tutti i suindicati elementi erano indici dell'insolvenza del debitore, posto che, a fronte di una simile situazione, era palese che l'odierna reclamante non fosse in grado di far fronte con mezzi ordinari di pagamento alle proprie obbligazioni, non potendo contare su un'attività di impresa per ricavare i denari necessari a ripianare le proprie esposizioni.

3. Avverso tale decisione, ha proposto reclamo ai sensi dell'art.51 CCII, Controparte_2 ribadendo l'insussistenza dei limiti dimensionali e chiedendo la revoca della sentenza impugnata.
Notificato ritualmente il reclamo e il decreto di fissazione dell'udienza con modalità cartolare, si è costituita in giudizio chiedendo in via principale la conferma della sentenza Controparte_1 impugnata e, in subordine, l'apertura della procedura di liquidazione controllata, come peraltro già richiesto all'udienza 31.03.2025 avanti al Tribunale di Forlì.
La curatela è rimasta contumace, ma ha depositato la relazione richiesta dall'autorità giudiziaria sullo stato patrimoniale ed economico dell'impresa.
All'esito dell'udienza del 26.9.2025, sostituita dal deposito di note scritte, la Corte si è riservata di decidere.

4.Il reclamo è fondato. pagina 2 di 8 Giova premettere a livello teorico e sistematico che l'art.121 D.Lgs.n.14/2019 individua il presupposto soggettivo della liquidazione giudiziale nella mancanza di uno qualsiasi dei requisiti previsti congiuntamente dall'art.2 lett.d) per la c.d. impresa minore. Rivolgendo in positivo la definizione dei presupposti, risulta che l'impresa commerciale è soggetta a liquidazione giudiziale quando presenta uno qualsiasi dei seguenti requisiti: 1) un attivo patrimoniale di ammontare complessivo annuo superiore ad euro trecentomila in uno qualsiasi dei tre esercizi antecedenti la data di deposito della istanza di apertura della liquidazione giudiziale o dall'inizio dell'attività se di durata inferiore;
2) ricavi, in qualunque modo essi risultano, per un ammontare complessivo annuo superiore ad euro duecentomila in uno qualsiasi dei tre esercizi antecedenti la data di deposito dell'istanza di apertura della liquidazione giudiziale o dall'inizio dell'attività se di durata inferiore;
3) un ammontare di debiti anche non scaduti superiore ad euro cinquecentomila.
L'onere della prova di non essere soggetto a liquidazione giudiziale incombe sul debitore.
Nella fattispecie in esame, dall'esame dei documenti ed in particolare della relazione del curatore dott.ssa del 6.9.2025, è emerso che: Persona_1
- la società si è costituita in data 18.02.2008 (atto iscritto al Registro Imprese il 03.03.2008) con oggetto sociale costituito dall'attività di acquisto, vendita, permuta, locazione, gestione di terreni aventi qualsiasi destinazione, fabbricati civili, industriali, commerciali ed artigianali e di beni immobili in genere;
dalla costruzione, ristrutturazione e riadattamento di fabbricati aventi qualsiasi destinazione;
dalla realizzazione e vendita di fabbricati (in blocco o frazionatamente) destinati a qualsiasi uso;

- tale attività non è stata esercitata direttamente, bensì attraverso società partecipate con il medesimo oggetto sociale e finanziate da (quota del 20 % in posta in CP_2 Parte_4 liquidazione volontaria dal 18.3.2019; quota del 60 % sino al 29.11.2009 e al 100% dal
30.11.2009 in Pinarke S.r.l. in liquidazione volontaria dal 29.07.2020, iscritto il 06/08/2020, cessata e cancellata dal Registro Imprese con decorrenza 24.08.2022; quota del 40 % in dichiarata fallita con sentenza del Tribunale di Forlì in data Parte_5
19.04.2022, fallimento chiuso con decreto del 5.12.2024 depositato in data 06.12.2024);
- le predette società non hanno conseguito i risultati attesi, stante la crisi del settore immobiliare;
la liquidità necessaria all'erogazione di finanziamenti è stata sorretta dal credito bancario ed in buona parte da versamenti da parte dei soci, i quali hanno poi rinunciato alla loro restituzione;

- la sede legale della società alla data della dichiarazione di Liquidazione Giudiziale era stabilita presso la CNA Servizi sede di Cesena, soggetto tenutario delle scritture contabili dal 2014;
pagina 3 di 8 - quanto all'attivo, presso la sede legale non erano presenti beni della società, che non era neppure proprietaria di beni immobili o di beni mobili registrati;

- dall'esame dell'ultimo bilancio depositato al registro Imprese nel 2023 e dalle situazioni economico-patrimoniali alla data del 31.12.2024 era emerso un attivo irrisorio composto da euro 50,00 a titolo di quote associative/partecipazioni in CNA e da un credito verso l'erario di euro 126,00; non pareva concretamente realizzabile la dismissione della partecipazione nella società Tipano S.r.l. in Liquidazione e la restituzione dei finanziamenti erogati a tale società;
- i bilanci degli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023 erano stati approvati dalla società in data
31.01.2025 e depositati massivamente al Registro Imprese in data 24.02.2025;
- quanto al passivo, alla data di scadenza del termine per il deposito delle domande di insinuazione al passivo, l'ammontare richiesto dai creditori era pari ad euro 232.453,05 di cui
6.032,11 in privilegio (Camera di Commercio della Romagna, Agenzia delle Entrate
Riscossione, per euro 192.000 in forza del contratto di cessione dei crediti Controparte_3 di Monte dei Paschi di Siena, Aqui SPV Srl per euro 30.642,42 in forza del contratto di cessione dei crediti della Banca Popolare dell'Emilia Romagna); sulla base dei debiti iscritti nel bilancio alla data della dichiarazione di liquidazione giudiziale emergerebbero debiti potenziali per ulteriori 210.604,00 e così per complessivi euro 443.057,00.
La stessa curatrice dott.ssa ha concluso che, dalle verifiche effettuate e dai Persona_1 documenti ed atti acquisiti, non avesse i requisiti Controparte_4 dimensionali ex art. 2, comma 1, lettera d) C.C.I.I. per essere sottoposta ad una procedura di liquidazione giudiziale, precisando che:
- gli interessi passivi al rigo RF118 dei Modelli Unico erano stati indicati dalla società “per esigenze fiscali in quanto i soggetti economici, ai sensi dell'art.96 TUIR, scontano un limite nella deducibilità degli interessi passivi di competenza del singolo esercizio (limite fissato, per ciascun periodo di imposta, fino a concorrenza del 30% del ROL -Reddito Operativo Lordo - della Società); gli interessi passivi, per quanto sostenuti e di competenza dell'esercizio, ma che non trovano capienza nell'ammontare del 30% del ROL, possono essere riportati, per la parte eccedente, negli esercizi successivi ed in essi dedotti, sempre per la parte che in ogni esercizio successivo troverà capienza nel predetto ammontare”. La somma di euro 568.853,00 indicata nei modelli Unico esaminati dalla curatrice era dunque un “riporto di interessi passivi di competenza degli esercizi dalla costituzione della società che non hanno trovato capienza nel limite di deducibilità anzidetto, in assenza di un effettivo svolgimento dell' attività della Società
e, dunque, di un reddito operativo lordo”; pagina 4 di 8 - tale riporto risultava comunque risalente, in quanto gli interessi passivi dell'esercizio 2021 ammontavano ad euro 395,00 ed erano pari a zero nel 2022 e 2023.
La Corte ritiene tale valutazione pienamente condivisibile in quanto, alla luce dei documenti agli atti e all'esito degli accertamenti svolti nell'ambito del presente procedimento, Controparte_2 non presenta un attivo patrimoniale di ammontare complessivo annuo superiore ad euro trecentomila, negli ultimi tre esercizi compiuti (bilancio anno 2021: € 1.037,00; bilancio anno 2022: € 0,00; bilancio anno 2023: € 0,00); né ricavi lordi per un ammontare complessivo annuo superiore ad euro duecentomila, negli ultimi tre esercizi compiuti (bilancio anno 2021: € 225,00; bilancio anno 2022: €
131,00; bilancio anno 2023: € 137,00); né ha debiti, anche non scaduti, superiori ad euro cinquecentomila (bilancio anno 2021: € 249.417,00; bilancio anno 2022: € 249.820,00; bilancio anno
2023: € 250.239,00 e all'attualità anche considerando i debiti potenziali pari ad euro 443.057,00).
Deve allora ritenersi, tenuto conto della documentazione prodotta dalla società e dei riscontri al riguardo effettuati dal curatore, che le soglie di cui all'art. 121 D.Lgs.n.14/2019 non siano state in concreto superate e che, pertanto, non sussista nel caso in esame uno dei requisiti indispensabili per la dichiarazione di apertura della procedura di liquidazione giudiziale.
Ne discende che, in accoglimento del reclamo, la sentenza dichiarativa di apertura della liquidazione giudiziale n. 34 del 2/04/2025 del Tribunale di Forlì, depositata il 4/04/2025 deve essere revocata.

5. In ordine alla domanda subordinata svolta da giova premettere che la Controparte_1 giurisprudenza di merito ha ritenuto ammissibile l'istanza di apertura della liquidazione controllata svolta dal creditore in via subordinata rispetto a quella di apertura della liquidazione giudiziale a seguito delle difese del debitore convenuto, essendo fondata sulle medesime circostanze fattuali, con possibilità pertanto del ricorrente di mutare il petitum a seguito delle eccezioni svolte dal debitore, purchè ciò avvenga nella prima udienza, come desumibile dal chiaro disposto dell'art.40 comma 10
CCII, norma espressiva del limite generale derivante dalla decisione che il Tribunale è chiamato ad assumere immediatamente.
La liquidazione controllata – come si legge nella relazione illustrativa del D.Lgs. 12 gennaio 2019 n.14
– è infatti il procedimento equivalente alla liquidazione giudiziale, finalizzato alla liquidazione del patrimonio del consumatore, professionista, imprenditore agricolo, imprenditore minore e di ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale, che si trovi in stato di crisi o di insolvenza.
Si tratta di una procedura semplificata rispetto alla liquidazione giudiziale “considerato che la liquidazione concerne patrimoni tendenzialmente di limitato valore e situazioni economico finanziarie connotate da limitata complessità”.
pagina 5 di 8 L'attuale codice della crisi ha regolamentato la procedura di liquidazione controllata come strumento liquidatorio dei beni del debitore sovraindebitato sulla falsariga di quella giudiziale, connotata dall'apprensione dei beni del debitore, dalla liquidazione dell'attivo da ripartire tra i creditori, dalla riscossione dei crediti ed esercizio delle azioni recuperatorie.
I primi due commi dell'art.268 CCII differenziano i requisiti di accesso a seconda del soggetto che prende l'iniziativa. Il debitore può farvi ricorso quando si trova in stato di crisi o di insolvenza e non è richiesto in tal caso alcun limite all'ammontare dei debiti scaduti e non pagati;
se è il creditore a chiedere l'apertura della procedura, come nel caso di specie, il sovraindebitato deve trovarsi in stato di insolvenza (e non solo di crisi) e non si fa luogo all'apertura se l'ammontare dei debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell'istruttoria è inferiore ad euro 50.000.
La situazione di insolvenza ha infatti carattere esteriore e si manifesta con la incapacità strutturale dell'imprenditore di far fronte con modalità normali e in termini fisiologici alle proprie obbligazioni, essendo strettamente connessa all'ormai venuto meno equilibrio finanziario dell'impresa, la quale viene a trovarsi in una condizione di crisi finanziaria che si traduce essenzialmente in situazione di illiquidità non momentanea.
Sul punto, la Suprema Corte ha chiarito che lo stato di insolvenza “si realizza in presenza di una situazione d'impotenza, strutturale e non soltanto transitoria, a soddisfare regolarmente e con mezzi normali le proprie obbligazioni a seguito del venir meno delle condizioni di liquidità e di credito necessarie alla relativa attività, mentre resta in proposito irrilevante ogni indagine sull'imputabilità o meno all'imprenditore medesimo delle cause del dissesto, ovvero sulla loro riferibilità a rapporti estranei all'impresa, così come sull'effettiva esistenza ed entità dei crediti fatti valere nei suoi confronti,
i quali sono oggetto di valutazione incidentale” (Cass., n. 5856/2022); la relativa nozione “deriva da una valutazione circa le condizioni economiche necessarie (secondo un criterio di normalità) all'esercizio di attività economiche”, valutazione che “sottende un giudizio di inidoneità solutoria strutturale del debitore” (Cass., n. 1069/2020; Cass., 6 maggio 2024, n. 12156).
Con specifico riferimento all'attivo, per la relativa determinazione “i cespiti vanno considerati non solo per il loro valore contabile o di mercato, ma anche in rapporto all'attitudine ad essere adoperati per estinguere tempestivamente i debiti, senza compromissione -di regola- dell'operatività dell'impresa”.
Orbene, alla stregua dei richiamati principi giurisprudenziali e in considerazione dell'impotenza a soddisfare regolarmente le obbligazioni, che ha già colpito e che è destinata Controparte_2 ad aggravarsi, tenuto altresì conto della cessazione dell'attività dal 2018, dell'inesistenza di cespiti immobiliari e di altri beni idonei ad essere liquidati per far fronte alle passività, deve ritenersi che ricorra indiscutibilmente nel caso di specie il presupposto dello stato di insolvenza. pagina 6 di 8 A fronte di una condizione di insolvenza irreversibile, che giustifica anche l'apertura della liquidazione giudiziale, se il debitore non propone uno strumento alternativo di soluzione, è interesse di tutti i soggetti coinvolti che si arrivi alla liquidazione del patrimonio, al fine di evitare la protrazione dell'operatività sul mercato di un'impresa insolvente.
Nella fattispecie in esame, la reclamante ha eccepito in via preliminare l'inammissibilità per tardività dell'istanza della reclamata e, nel merito, che il creditore reclamato non abbia assolto all'onere di provare l'insolvenza di . Controparte_2
Pur essendo infondate entrambe le eccezioni formulate dalla reclamante, la Corte ritiene improcedibile la domanda subordinata svolta da per carenza di interesse ad agire ai sensi Controparte_1 dell'art.101 c.p.c..
Se è pur vero che l'istanza è stata proposta tempestivamente dalla reclamata già nel procedimento di primo grado alla prima udienza del 31.3.2025, a seguito delle difese della convenuta in ordine alla non assoggettabilità alla procedura di liquidazione giudiziale, in quanto “impresa minore” e che la stessa società reclamante ha ammesso nella comparsa di costituzione e risposta nel giudizio di primo grado che “l'eventuale apertura della liquidazione giudiziale non consentirebbe il soddisfacimento di alcun
(beneficio) generando invece un ulteriore debito, non avendo la nulla da offrire ai CP_2 creditori”, circostanza confermata dal curatore dott.ssa nella relazione depositata nel presente Per_1 procedimento di reclamo, la Corte osserva tuttavia che difetta l'interesse ad agire per l'apertura della liquidazione controllata della società reclamante, posto che:
a) il curatore ha già accertato la sussistenza di un attivo irrisorio, la non realizzabilità della dismissione della partecipazione nella società Tipano S.r.l. in liquidazione e della restituzione dei finanziamenti, la consistenza del passivo nell'importo di euro 443.057,00 e di un debito della reclamata pari a 192.000 e, di conseguenza, la mancanza di risorse finanziarie della società a fronte delle obbligazioni inadempiute, anche quale conseguenza dell'inattività di fatto protrattasi quantomeno dal 2018;
b) lo stesso giudice delegato nella procedura di apertura del procedimento di liquidazione giudiziale con provvedimento del 30.6.2025 ha disposto “non farsi luogo al procedimento di accertamento delle domande di insinuazione allo stato passivo, ritenendo fondato che non possa essere acquisito attivo da distribuire ai creditori e per far fronte alle spese di procedura”.

6. In considerazione del fatto che l'accertamento dell'insussistenza dei limiti dimensionali è stato reso possibile soltanto successivamente alla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale e grazie ai riscontri effettuati dal curatore e tenuto conto della reciproca parziale soccombenza, le pagina 7 di 8 spese di lite di entrambi i gradi di giudizio debbono essere interamente compensate tra le parti costituite.

P.Q.M.


La Corte, in accoglimento del reclamo, revoca la sentenza n. 34 del 2/04/2025, depositata il 4/04/2025 con la quale il Tribunale di Forlì ha dichiarato l'apertura della liquidazione giudiziale di Controparte_2
.
[...]
Visti gli artt.268 e 270 CCII e art.101 c.p.c., dichiara non luogo a provvedere in ordine alla domanda di apertura della liquidazione controllata nei confronti di (C.F. ), con sede in VIA DELL Controparte_2 P.IVA_1
ARRIGONI 256 CESENA.
Compensa tra le parti costituite le spese di lite di entrambi i gradi di giudizio.
Così deciso in Bologna, nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile, in data 13 novembre
2025.
Il Giudice estensore Il Presidente dott.ssa Carmela Italiano dott.ssa Manuela Velotti

pagina 8 di 8