REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Corte D'Appello di Genova
Sezione Specializzata in materia di imprese

R.G. 398/2025
La Corte D'Appello di Genova, Sezione Specializzata in materia di imprese, in persona dei magistrati:
Dott.ssa Rosella Silvestri Presidente
Dott.ssa Enrica Drago Consigliere
Dott. Stefano Tarantola Consigliere estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di secondo grado tra
( ) rappresentato e difeso dall'Avv. Parte_1 CodiceFiscale_1
PA EP e dall'Avv. Simone Spinelli appellante contro
Avv. (C.F. ) in proprio ex art. 86 Controparte_1 CodiceFiscale_2
c.p.c., nonché rappresentato e difeso dall'Avv. Andrea Gandolfo appellato

CONCLUSIONI: per parte appellante:
“Piaccia all'Ecc.ma Corte d'Appello di Genova, contrariis reiectis, in riforma della sentenza n. 449/2025 emessa dal Tribunale di Genova il 14.02.2025 (nr. R.G.
5530/2022), pubbl. il 17/02/2025 e notificata in data 31.03.2025 per i motivi tutti esposti in narrativa, previa ogni occorrente pronuncia e declaratoria e con richiesta,
1 fin da ora e a valere per il caso in cui in corso di giudizio l'appellante dovesse procedere al pagamento, totale o parziale, delle somme di cui alla Sentenza impugnata, di condanna dell'appellato alla loro restituzione, con aggiunta degli interessi ex d. lgs.
231/2002 e s.m.i. dalla data dei pagamenti al saldo:
1) Per i motivi esposti in narrativa sospendere, integralmente o parzialmente,
l'efficacia esecutiva della sentenza di primo grado;

2) Dichiarare nullo e/o invalido e/o inefficace e/o annullare e/o comunque revocare il decreto ingiuntivo n. 1166/2022 (N.R.G. 3629/2022) emesso in data 2 maggio 2022, notificato in data 11 maggio 2022, in quanto infondato in fatto e in diritto, per tutti i motivi indicati in atti;

3) Dichiarare non dovute dal signor le somme di cui al decreto Parte_1 ingiuntivo opposto, accertando e dichiarando che l'atto notarile del 20 dicembre 2011 costituisce l'unica fonte delle reciproche obbligazioni con riguardo alla materia che ne forma oggetto;

4) In subordine, rilevata ed accertata la sussistenza di un atto avente natura confessoria, rideterminare il credito asseritamente vantato da controparte nella minor somma di € 277.000,00 revocando il decreto n. 1166/2022 (N.R.G. 3629/2022) emesso in data 2 maggio 2022;
5) In ogni caso, con vittoria di spese e competenze del presente grado di giudizio.”
per la parte appellata:
“Piaccia all'Ecc.ma Corte d'Appello di Genova, reiectis contrariis, previe le pronunce meglio viste, previo rigetto dell'istanza di sospensione,
- dichiarare inammissibile ai sensi dell'art. 348 bis c.p.c. l'appello avversario, ovvero,
- rigettare in toto l'appello proposto da avverso la Sentenza n. Parte_1
449/2025 del Tribunale di Genova emessa il 14.02.2025 e pubblicata in data
17.02.2025 (Causa n. 5530/2022 R.G.) e le domande tutte proposte dall'appellante, in quanto assolutamente infondato sia in fatto sia in diritto e, conseguentemente, confermare integralmente la Sentenza impugnata;
- condannare l'appellante a corrispondere all'esponente il risarcimento del danno ex art. 96, commi 1 e 3, cod. proc civ., da liquidarsi in via equitativa;
- comunque ed in ogni caso con vittoria delle spese ed onorari, oltre oneri fiscali e previdenziali di legge del presente grado di giudizio.
In via istruttoria, pur ritenendo la vertenza matura per la decisione, si richiamano, per scrupolo, le istanze – anche istruttorie non ammesse - tutte formulate nell'ambito del giudizio di primo grado, opponendosi a quelle ex adverso proposte, per le motivazioni tutte già evidenziate nell'ambito della pregressa fase”.

pag. 2/10 RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
1- Con sentenza n. 449/2025 il Tribunale di Genova, Sezione Specializzata in materia di
Imprese, rigettava l'opposizione proposta da avvero il decreto Parte_1 ingiuntivo n.1166/2022, pronunciato per l'importo di € 340.000,00, oltre interessi dal dovuto al saldo, sul ricorso monitorio presentato da , con il quale Controparte_1
veniva richiesto il pagamento del saldo del prezzo, convenuto con scrittura privata 10 ottobre 2011, per l'acquisto delle quote della società Alfa Costruzioni Edili srl di cui era titolare , cedute a con atto notarile 20 dicembre Controparte_1 Parte_1
2011. Con il ricorso monitorio veniva dedotto che nell'atto notarile il prezzo per la cessione delle quote era indicato in € 1.550.000,00, ma che in tale atto non si dava conto dell'ulteriore corrispettivo di € 500.000,00 pattuito con la scrittura privata 10 ottobre
2011, del quale era intervenuto un parziale pagamento per € 160.000,00. Con la sentenza appellata il Tribunale ha ritenuto non rinunciato l'importo di € 500.000,00
(ulteriori rispetto all'importo indicato nell'atto notarile 20 dicembre 2011), né
“assorbito” nel prezzo di cessione delle quote indicato nell'atto notarile, escludendo che la mancanza di una espressa attribuzione a tale somma della natura di “prezzo” con la scrittura privata 10 ottobre 2011 (indicato quale “maggior importo”) comportasse l'assenza di causa del previsto pagamento. Ha ritenuto il Tribunale che la simulazione del contratto di cessione di quote limitatamente al prezzo pattuito – oggetto di eccezione da parte del convenuto opposto nel primo grado di giudizio – risulta provata per presunzioni, non essendo richiesta la forma scritta per la cessione di quote sociali.

2- Con l'atto di appello è stata chiesta la riforma della sentenza del Tribunale e sono stati svolti tre motivi d'appello:
i. “in via preliminare si censura il capo della sentenza con cui il Tribunale, (invero) pregiudizialmente ex art. 34 c.p.c., trattandosi di accertamento necessario per decidere nel merito, ha accolto l'eccezione riconvenzionale di simulazione parziale ritenendo il contratto di cessione partecipazioni privo di forma scritta ad substantiam o ad probationem. Errores in iudicando. Falsa applicazione degli artt. 1352, 2725, 2470 c.c.”;
pag. 3/10 ii. violazione artt. 1362, 1363, 2697, 2721, 2722, 2729 c.c. e 116 c.p.c.: “la Sentenza di primo grado ha offerto un'interpretazione atomistica delle Scritture, lesiva dei canoni di interpretazione contrattuale ex art. 1362 e ss. c.c., ritenendole la fonte dell'obbligo traslativo concluso tra i fratelli ovvero fondando il Pt_1
proprio convincimento su un mero elemento indiziario in violazione dei limiti probatori imposti dall'articolo 2722 c.c. Controparte, nel corso del giudizio di primo grado, non ha dedotto né comprovato le ragioni secondo cui dovrebbe trovare ingresso la prova testimoniale ex art. 2724 c.c., talché l'accertamento dell'accordo simulatorio sulla base di elementi presuntivi (implicitamente utilizzati dal Tribunale) lede i limiti probatori imposti dall'art. 2722 e 2729 comma 2 c.c.. la permanenza degli accordi di cui alle Scritture è stata desunta da una modifica alle stesse espressa anteriormente al medesimo Atto in cui quella modifica era destinata a confluire”;
iii. violazione degli artt. 2735, 2732, 2697 c.c. e 116 c.p.c.: “subordinatamente e condizionatamente al rigetto dei primi due motivi di gravame si censura la
Sentenza di primo grado nella parte in cui ha privato di efficacia probatoria le dichiarazioni, provenienti da controparte, integranti un atto di natura confessoria ex art. 2735 c.c. Ci si riferisce ai documenti n. 17 (e-mail del
12.10.2020) e 18 (comunicazione PEC del 14.10.2020) avversari, in cui la stessa controparte quantifica il proprio credito in misura pari ad € 277.000,00
(verbatim “Scritture private: risulti ancora debitore della somma di €
277.000,00”). Orbene, benché la Sentenza di primo grado abbia frettolosamente liquidato la rilevanza di tali documenti in assenza di ulteriori indicazioni da parte dell'opponente (che avrebbe negato di aver ricevuto tale mail), sta di fatto che tali documenti esistono e che gli stessi integrano gli estremi dell'atto confessorio”.

3- L'appellato si è costituito in giudizio eccependo preliminarmente l'inammissibilità dell'appello ex art.348 bis c.p.c.. Non ha svolto appello incidentale. Ha chiesto in ogni caso rigettarsi l'appello, per l'infondatezza dei tre motivi d'appello svolti, e confermarsi la sentenza appellata.
pag. 4/10 Ha dedotto, in relazione al credito per cui è causa, che, con l'accordo di cui alla scrittura
10 ottobre 2011 si era impegnato ad acquistare la quota di Parte_1 CP_1
di partecipazione alla società Alfa Costruzioni Edili s.r.l., e, quale prezzo della
[...] cessione, “… contestualmente al versamento della somma di cui alle premesse (euro
1.550.000,00) … a corrispondere a l'ulteriore somma non inferiore a Controparte_1
€ 450.000,00 in rate da concordarsi e comunque indicativamente entro il 31.12.2012 e
€ 50.000,00 al 31.12.2013”, per complessivi ulteriori € 500.000,00”.
Ha dedotto l'appellato che, con la medesima scrittura 10 ottobre 2011, Parte_1 si era anche impegnato “… a far sì che Alfa Costruzioni Edili s.r.l. (di cui Parte_1
, si ricorda, era ed è amministratore unico), ovvero altre società partecipate o
[...]
amministrate da , stipulassero con il ricorrente un contratto di Parte_1
consulenza, o comunque gli affidassero incarichi professionali, per un periodo di dieci anni ed alle condizioni stabilite nella scrittura”.
Ha poi dedotto che “in data 26.11.2011 , in parziale adempimento Parte_1 dell'obbligo di pagamento in proprio di € 500.000,00 assunto con la scrittura sub n. 5
(già prodotta sub n. 2 a corredo del ricorso), ha versato a € Controparte_1
160.000,00 il che è documentalmente dimostrato dalla scrittura in pari data
(26.11.2011) scritta a mano di in calce alla scrittura del 10.10.2011. Parte_1
Con tale scrittura del 26.11.2011, visto che l'ipotizzata – e poi mai posta in essere – operazione di leveraged buy out che avrebbe implicato la vendita delle quote dell'esponente alla EW non era ancora certa e posto l'impegno già assunto da
in proprio per il quale, nel contesto del complessivo assetto negoziale Parte_1 scaturito dagli accordi stipulati, si era obbligato, tra l'altro, anche a versare egli stesso
a un ulteriore importo di € 500.000,00 le parti hanno concordemente Controparte_1 imputato il versamento a titolo di acconto proprio sulle “maggiori somme” dovute in ogni caso da e , maggiori somme costituite Parte_1 Controparte_1 appunto dalle somme ulteriori [€ 450.000,00 + € 50.000,00] di cui alla scrittura del
10.10.2011”. Ha aggiunto l'appellato che che, “visto che l'ipotizzata Parte_1
operazione di leveraged buy out non poté avere luogo, e che dunque Controparte_1
non avrebbe potuto cedere le quote alla EW come originariamente previsto, ottemperando all'impegno assunto con la scrittura prodotta sub n. 6, in data
pag. 5/10 20.12.2011 ha stipulato in proprio (e non quale rappresentante della EW mai costituita) il contratto prodotto sub n. 3 a corredo del ricorso monitorio, impegnandosi così a versare egli stesso l'importo di € 1.550.000,00 che avrebbe dovuto esser versato dalla EW a , ma con una temporalità diversa rispetto alla data del Controparte_1
31.12.2011 originariamente prevista – il che era stato espressamente convenuto tra
e con la scrittura prodotta sub n. 6 nell'ambito dei Controparte_1 Parte_1
complessivi accordi intervenuti tra le parti – e, in particolare, versando € 200.000,00 entro il 29.02.2012, € 200.000,00 entro il 31.12.2012, € 380.000,00 entro il 31.12.2013,
€ 380.000,00 entro il 31.12.2014 ed € 390.000,00 entro il 31.12.2015”.
Ha dedotto l'appellato che non ha adempiuto agli obblighi di Parte_1
pagamento assunti, nonostante le varie comunicazioni intervenute nel tempo tra le parti e nonostante non fosse mai stata contestata da l'obbligazione di Parte_1
pagamento assunta.
In ordine al primo motivo d'appello ha dedotto l'appellato che la cessione di quote di srl non richiede vincoli di forma, né ad substantiam, né ad probationem, essendo la forma necessaria esclusivamente per l'opponibilità della cessione ai terzi, essendo corretto quanto ritenuto dal Tribunale in ordine all'intervenuta simulazione del prezzo nell'atto di cessione delle quote societarie.
In ordine al secondo motivo d'appello ha osservato che non ha trovato riscontro la deduzione dell'appellante in ordine alla consegna della somma di € 160.000,00 per ragioni legate ai rapporti di parentela, essendo tale causa della dazione altresì in contrasto con il tenore letterale della dichiarazione manoscritta in data 26 ottobre 2011, apposta in calce alla scrittura 10 ottobre 2011 intercorsa tra le parti e ha osservato “… che in sede di rogito non è stato dato atto del versamento dell'acconto di euro
160.000,00”, ne tale somma è mai stata chiesta in restituzione.
In ordine al terzo motivo d'appello, ha dedotto l'appellato che la richiesta di pagamento di una somma, inferiore a quella poi richiesta con il monitorio, non comportava rinuncia al maggior credito vantato.
pag. 6/10 5 – Infondata è l'eccezione di inammissibilità ex art.348 bis cpc svolta dalla parte appellata. L'appello appare formulato in modo tale da non poter affermare che non vi fosse alcuna ragionevole probabilità, ictu oculi, di accogliere alcuna delle censure svolte, essendo necessario un puntuale esame delle singole doglianze.
6.1 – Primo motivo d'appello. Il motivo è infondato. La Corte di Cassazione ha precisato che “[…] allorché la simulazione relativa concerna un contratto a forma libera, non opera la limitazione di cui all'art. 2725 c.c., sicché, nel rapporto tra le parti, potrà essere invocata la prova per testimoni o per presunzioni, sia quando la prova venga richiesta per dimostrare l'illiceità del contratto dissimulato ex art. 1417 c.c., sia quando ricorra una delle condizioni prescritte dall'art. 2724 c.c. (principio di prova per iscritto, impossibilità morale o materiale di procurarsi il documento e perdita incolpevole del documento), che costituiscono eccezioni al divieto di prova testimoniale del patto aggiunto o contrario al contenuto del documento simulato, per il quale si alleghi che la stipulazione è stata anteriore o contestuale ex art. 2722 c.c. (Cass. Sez. 3,
Sentenza n. 740 del 18/03/1970; con riferimento ai contratti di trasferimento di quote di partecipazione sociale, Cass. Sez. 1, Sentenza n. 13857 del 07/07/2016, riferita ad un'ipotesi di simulazione soggettiva assoluta;
con riferimento agli ordini inerenti alle negoziazioni in valori mobiliari, Cass. Sez. 1, Sentenza n. 612 del 15/01/2016)” (così in motivazione Cass.Sez.2, 13 giugno 2022 – 22 luglio 2022, n.22978/2022). In ordine all'atto di trasferimento delle quote sociali la Corte di Cassazione si è costantemente pronunciata nell'affermarne la libertà di forma (v. Cass.Sez.1, 19 maggio 2020, n.9139;
Cass.Sez.2, 9 dicembre 2019, n.32108; Cass.Sez.1, 26 maggio 2014, n.11757).
Richiamando i principi sopra ricordati fissati dalla Corte di Cassazione non è possibile ritenere fondate alcuna delle contrarie deduzioni dell'appellante sulla necessità di forma scritta dell'accordo dissimulato relativo al prezzo pattuito per la cessione delle quote.
6.2 – Secondo motivo d'appello. Anche il secondo motivo d'appello è infondato.
Occorre preliminarmente osservare che oggetto di causa è esclusivamente il prezzo pattuito tra le parti, prescindendo dalla rilevanza o meno dell'effettivo valore delle pag. 7/10 quote oggetto di cessione – v. atto di cessione delle quote 20 dicembre 2011 a rogito notaio in Savona, rep.56046 racc.3107, ove viene indicato il valore nominale delle Per_1 quote oggetto di cessione in € 11.790,00; doc.4 fascicolo primo grado appellante, come prodotto nel presente grado di giudizio – e dall'esame delle questioni afferenti gli effetti della plusvalenza/minusvalenza, non essendo pertanto rilevante la perizia concernente la valutazione delle quote pignorate nell'ambito della procedura esecutiva RGE
n.612/2022 Tribunale di Cuneo prodotta dall'appellante (doc.6 appellante). L'esistenza dell'accordo dissimulato sul prezzo della cessione delle quote è stata correttamente ritenuto dal Tribunale sulla base di elementi presuntivi. In particolare, questa Corte ritiene al riguardo di rinvenire gli elementi presuntivi, determinanti ai fini della decisione, nelle seguenti circostanze emergenti dagli atti:

1. con la scrittura manoscritta 26 novembre 2011 (doc.6 fascicolo primo grado parte appellata come prodotto nel presente grado di giudizio) redatta in calce alla scrittura 10 ottobre 2011, le parti davano atto del pagamento – con rilascio di contestuale quietanza – della somma di € 160.000,00, da parte di Parte_1
a “a titolo di acconto sulle maggiori somme
[...] Controparte_1
concordate per la cessione delle quote in capo a ed a favore Controparte_1
di che verrà comunque formalizzata entro il 31/12/2011”. Parte_1
Con tale scrittura le parti hanno chiaramente espresso – senza necessità di ulteriore attività interpretativa dell'atto – il titolo dell'avvenuto pagamento.
Infondate sono tutte le deduzioni di parte appellante in ordine ad un diverso titolo, stante il tenore letterale dell'atto. Come correttamente considerato dal
Tribunale il pagamento anticipato di tale somma, a titolo di prezzo per la cessione delle quote, non è stato indicato dalle parti nel successivo atto di trasferimento;

2. l'atto di cessione delle quote 20 dicembre 2011 a rogito notaio in Savona, Per_1
rep.56046 racc.31073, oltre ad indicare il prezzo della cessione delle quote in €
1.550.000,00 ne indica analiticamente le modalità di pagamento come segue: €
200.000,00 entro il 29 febbraio 2012, € 200.000,00 entro il 31 dicembre 2012, €
380.000,00 entro il 31 dicembre 2013, € 380.000,00 entro il 31 dicembre 2014, euro 390.000,00 entro il 31 dicembre 2015. Tale analitica espressione delle pag. 8/10 modalità di pagamento del prezzo concerne importi diversi dalla somma di €
160.000,00 già corrisposta a tale titolo, e per il pagamento della quale è stata rilasciata quietanza in data 26 novembre 2011 con la scrittura redatta in calce alla scrittura 10 ottobre 2011 (doc. fascicolo primo grado parte appellata come prodotto nel presente grado di giudizio).
Tali elementi concorrono a ritenere provata l'esistenza dell'accordo dissimulato in ordine al prezzo della cessione per € 1.550.000,00 oltre l'ulteriore importo di €
500.000,00 (€ 450.000,00 + € 50.000,00), e così complessivamente € 2.050.000,00, come risultante dalla scrittura privata 10 ottobre 2011 (doc.3 fascicolo primo grado appellante, come prodotto nel presente grado di giudizio, e doc.5 fascicolo primo grado appellato, come prodotto nel presente grado di giudizio). Si ritiene così provata l'esistenza del credito vantato da con il ricorso monitorio. Controparte_1
6.3 – Terzo motivo d'appello. Infondato è il terzo motivo d'appello, svolto in via subordinata. Dalla mail 12 ottobre 2020 si evince che il credito all'epoca vantato da a titolo di prezzo non ancora corrisposto per la cessione delle quote Controparte_1 societarie de quibus era quantificato dal creditore in complessivi € 1.381.375,94, comprensivi di interessi al 13 settembre 2019 (v. doc.17 fascicolo primo grado parte appellata, come prodotto nel presente grado di giudizio: “l'importo da te complessivamente dovuto, in virtù dell'atto pubblico 20.12.2011 e della scrittura privata integrativa 10.10.2011, comprensivo di interessi, al 13.09.2019 (cfr. doc. a tue mani) per la sola cessione di quote, è pari ad euro 1.381.375,94”, ove l'importo capitale non ancora corrisposto era indicato in € 950.000,00 + € 277.000,00 per complessivi € 1.127.000,00). Il credito complessivo risulta ribadito da Controparte_1
con la successiva mail 14 ottobre 2020 (doc.18 fascicolo primo grado parte appellata, come prodotto nel presente grado di giudizio). Dalla lettura complessiva di tali mail non appare potersi desumere una limitazione del credito complessivo per un importo inferiore a quello di cui al ricorso monitorio. Né appare possibile scindere i titoli ove l'unito titolo è costituito dall'accordo dissimulato per il prezzo di cessione delle quote complessivamente ritenuto pattuito in € 2.050.000,00.
pag. 9/10 7- Le spese di lite del presente procedimento d'appello seguono la soccombenza dell'appellante e sono liquidate, secondo i valori medi della vigente TF per le cause di valore indeterminato (scaglione da € 260.001,00 sino ad € 520.000,00), come di seguito indicato: fase di studio della controversia € 4.389,00, fase introduttiva del giudizio €
2.552,00, fase di trattazione € 5.880,00, fase decisionale € 7.298,00, e così complessivamente € 20.119,00, oltre 15 % per spese generali, oltre i.v.a. qualora dovuta e c.p.a. come per legge.

8- Si deve dare atto della “sussistenza del presupposto processuale per il raddoppio del contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002”
(Cass. SS.UU. 4315/2020).


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Genova, Sezione Prima Civile, definitivamente pronunciando, confermando per quanto di ragione la sentenza appellata, ogni contraria eccezione respinta, così provvede:
1) rigetta l'appello;
2) condanna l'appellante al pagamento delle spese del presente grado del giudizio, in favore dell'appellato, che liquida in € 20.119,00 oltre 15 % per spese generali, oltre i.v.a. qualora dovuta e c.p.a. come per legge;

3) da atto della sussistenza del presupposto processuale per il raddoppio del contributo unificato di cui all'art. 13 co.1 quater D.P.R. n. 115 del 2002.
Così deciso in Genova, nella Camera di Consiglio del giorno 26 novembre 2025.
Il Consigliere estensore La Presidente
Dott. Stefano Tarantola Dott. Rosella Silvestri
pag. 10/10 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES

4 - Sulle conclusioni precisate dalle parti all'udienza del giorno 19 novembre 2025, all'esito della discussione veniva riservata dal collegio la decisione.