R.G. n. 3026/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione Specializzata in materia di Impresa così composta:
dr. Domenico Bonaretti Presidente
dr. Alessandra Arceri Consigliere dr. Manuela Cortelloni Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al R.G. n. 3026/2023, promossa in grado di appello
DA
(C.F. ), elettivamente domiciliato in Milano, Viale Parte_1 C.F._1
Cirene n. 7, presso lo studio dell'avv. Antonio Pascucci, che lo rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. Guido Mario Mella;

appellante
CONTRO
(C.F. ), elettivamente domiciliato in Busto Controparte_1 C.F._2
Arsizio, via Marsala n. 17, presso lo studio dell'avv. Lanfranco Biasucci, che lo rappresenta e difende come da delega in atti;

appellato
pagina 1 di 20 (C.F. , elettivamente domiciliata in Milano, via Parte_2 C.F._3
Pasquale Sottocorno n. 2, presso lo studio dell'avv. Stefano Rossetti, che la rappresenta e difende come da delega in atti;

appellata
Avente ad oggetto: intestazione fiduciaria quote societarie – inadempimento contrattuale
Sulle seguenti conclusioni

Per Parte_1
“Nel merito: in totale riforma EL sentenza impugnata del Tribunale di Milano n. 7343/2023
[...]
accogliere le seguenti conclusioni, già rassegnate in primo grado, che qui di seguito vengono ritrascritte:
In via principale
A)
Accertare e dichiarare la sussistenza di un negozio fiduciario intercorso tra il dott. Controparte_1
(fiduciante), il dott. (fiduciante) e la dott.ssa (fiduciaria) avente ad Parte_1 Parte_2 oggetto l'intestazione fiduciaria delle quote rappresentanti l'intero capitale sociale di CP
già in capo alla fiduciaria , con obbligo di trasferimento delle stesse in Parte_3 Parte_2
capo ai fiducianti, in parti uguali, dietro loro richiesta;

- accertare e dichiarare che tra il fiduciante dott. e la fiduciaria dott.ssa Persona_1 Pt_2
è intervenuto un accordo in frode al contratto fiduciario trilaterale per cui è causa e che ha
[...] dato luogo alla stipula in data 26 luglio 2019 dell'atto di retrocessione di quote tra e Pt_2 P_
(cfr. doc. 12) che ha ricompreso anche la parte di quote societarie qui rivendicate e di proprietà dell'attore, che la dott.ssa non era legittimata e/o titolata a trasferire;
Pt_2
- accertare e dichiarare la titolarità in capo al dott. , in aggiunta alla quota del 40,27 Parte_1
dallo stesso già detenuta, di una ulteriore quota del 9,73% del capitale EL società CP
quota qui rivendicata per le ragioni esposte nel presente atto;

e per l'effetto, voglia il Tribunale adito:
- previa ogni declaratoria ritenuta opportuna, eventualmente anche EL nullità/inefficacia e comunque illegittimità dell'atto di retrocessione delle quote intervenuto il 26 luglio 2019 tra gli pagina 2 di 20 odierni convenuti, voglia il Tribunale medesimo disporre ex 2932 c.c. con sentenza costitutiva il trasferimento all'attore EL quota di partecipazione pari al 9,73% del capitale sociale di CP
disponendo l'iscrizione di detto trasferimento nel registro delle Imprese a cura
[...] dell'Amministratore EL predetta società, ovvero in caso di sua inerzia a cura dell'attore.
- Condannare in ogni caso i convenuti e al risarcimento dei danni Controparte_1 Parte_2
subiti dal dott. per effetto EL illegittima condotta dagli stessi perpetrata, nella Parte_1
misura da quantificarsi in separata sede.
In via subordinata nel merito
- Ordinare al sig. ovvero, se ritenuto necessario o anche solo opportuno, al sig. Controparte_1
ed alla signora , ciascuno per quanto di competenza e occorrendo Controparte_1 Parte_2
previo declaratoria di nullità/annullamento dell'atto di trasferimento del 26 luglio 2019 in favore del sig. di procedere al trasferimento in favore del dott. di una Controparte_1 Parte_1
quota pari al 9,73% del capitale EL società CP
- disporre in ogni caso l'iscrizione di detto trasferimento nel registro delle Imprese a cura dell'Amministratore EL predetta società, ovvero in caso di sua inerzia, a cura dell'attore.
- Vorrà, altresì, la Corte ex art. 614 bis cpc condannare la parte onerata del trasferimento in favore dell'attore delle quote societaria di cui alla sopra estesa domanda, al pagamento di una somma per ogni giorno di ritardo nel trasferimento medesimo.
In via di estremo subordine
Per il solo caso risultasse impossibile il trasferimento in capo al dott. EL quota di Parte_1
partecipazione pari al 9,73% del capitale sociale di accertare e dichiarare il diritto del CP dott. ad ottenere il risarcimento di tutti i danni conseguenti all'illecita condotta perpetrata Pt_1
dai e da quantificarsi e liquidarsi in separato giudizio. Controparte_1 Parte_2
Rigettare la domanda riconvenzionale proposta in primo grado EL convenuta in quanto Pt_2
infondata in fatto e in diritto.
Rigettare la domanda in via subordinata formulata dal convenuto in quanto infondata in P_
fatto e in diritto.
In ogni caso con il favore delle spese processuali di entrambi i gradi di giudizio.
In via istruttoria
Si chiede ammettersi la prova per testi sui seguenti capitoli:
pagina 3 di 20 1) Vero che nel corso dell'anno 2016 il dott. riceveva l'incarico di assistere professionalmente la Parte_1 società oggi Parte_3 CP Parte_4
2) Vero che nello svolgimento del mandato di cui al capitolo che precede i soci EL Parte_3 Parte_4
e sono stati informati verbalmente dal dott. che in base alle stime Testimone_1 Controparte_3 Pt_1 svolte sugli oneri di liquidazione e delle imposte da versare, al termine EL liquidazione EL società avrebbero incassato un importo netto di circa € 480.000,00 Parte_4
3) Vero che nello svolgimento del mandato di cui al capitolo n. 1 i soci EL Parte_3 Parte_4 [...]
e sono stati informati verbalmente dal dott. che in caso di prosecuzione Tes_1 Controparte_3 Pt_1 EL medesima attività immobiliare con un nuovo investimento immobiliare, la società avrebbe potuto realizzare un guadagno per effetto dei vari risparmi, sia fiscali che sugli oneri di liquidazione Parte_4
4) Vero che i soci EL società si determinarono a non proseguire l'attività immobiliare, manifestando Parte_3 altresì la volontà di cedere le quote EL società ad un prezzo superiore rispetto al valore di realizzo post liquidazione, cioè più di 480.000,00 euro Parte_4
5) Vero che il dott. all'inizio del 2018 mi rappresentò la possibilità di acquisire le quote EL società Parte_1 verso un corrispettivo di circa € 530.000,00, evidenziando la bontà dell'operazione in ragione EL fruibilità Parte_3 di benefici fiscali Parte_5
6) Dica il teste se manifestò interesse all'operazione proposta dal dott. indicata nel capitolo che Parte_1 precede Parte_5
7) Dica il teste se la società ha affidato incarichi professionali direttamente al dott. e/o alla Parte_3 Controparte_1 dott.ssa Parte_2 Parte_4
8) Vero che inizialmente per la cessione delle quote di alla dott.ssa si convenne tra cedente e Parte_3 Parte_2 cessionario il corrispettivo di € 530.000,00 per l'intera partecipazione societaria Parte_4
9) Vero che sull'ultima rimessa da corrispondere ai soci cedenti le quote di veniva effettuato un conguaglio Parte_3
a loro sfavore di € 32.080,00 pari agli oneri che aveva dovuto sostenere per la vertenza nel frattempo insorta Pt_3 con la società Publinews, acquirente dell'immobile sito in Trezzo d'Adda costituente esso l'unico asset EL Pt_3
Parte_4
10) Vero che tale conguaglio veniva effettuato in applicazione EL clausola di manleva indicata al punto n. 4 (a me risulta l'art. 4 EL cessione di quote) dell'atto di cessione delle quote e che si mostra al teste sub doc. n. 3 fascicolo attoreo Parte_4
11) Vero che ho redatto e ho inviato al dott. e al dott. la mail con il relativo allegato che mi si mostra Pt_1 P_
e prodotta nel fascicolo attoreo al documento n. 17 ) Testimone_2
12) Vero che ho predisposto la comunicazione che mi viene mostrata (cfr. doc. 16 fascicolo attoreo) con la quale si confermava l'incarico per la stipula di n. 2 mandati fiduciari aventi ad oggetto quote EL società nella Parte_3 misura del 50% ciascuno Parte_6
LISTA TESTI:
- residente in [...]5, 20021 Bollate (MI) Parte_4 pagina 4 di 20 - residente in [...] 20129 Milano Parte_5
- presso filiale di ME EL AN , Piazza Vittorio 7, ME Testimone_2 Controparte_4
- Dott. presso MI UC Srl, con sede in Milano, Via San Pietro all'Orto 10. Parte_6
Istanza di ammissione EL prova testimoniale a prova contraria relativamente alle asserzioni avversarie circa la mancanza di liquidità da parte del Dott. per l'acquisto del 50% delle quote di Pt_1 CP
Sul punto si domanda l'ammissione EL prova per testi sulle seguenti circostanze (la numerazione segue quella EL memoria n. 2):
13) Vero che il Dott. ha domandato ed ottenuto un finanziamento bancario per € 120.000,00 dal Banco di Pt_1
Desio.
14) vero che io stessa ho suggerito al dott. di accedere al finanziamento bancario in quanto all'epoca meno Pt_1 oneroso rispetto al disinvestimento dei propri capitali.
15) Dica il teste se le garanzie offerte dal dott. gli avrebbero consentito di accedere ad un finanziamento Pt_1 maggiore - per ulteriori € 48.472,00 - rispetto a quello richiesto e concesso di € 120.000,00.
A teste si indica la dott.ssa , domiciliata presso filiale Banco di Desio in Via EL Posta 8, Testimone_3
Milano”.
Per Controparte_1
“Voglia questa Ill.ma Corte d'Appello, disattesa ogni contraria istanza, eccezione, deduzione e/o produzione, così giudicare: affinché l'adìta Corte d'Appello, disattesa ogni contraria istanza, eccezione, deduzione e/o produzione, voglia così giudicare:
- in via principale, dichiarare inammissibile o comunque respingere l'avverso appello siccome infondato in fatto ed in diritto, oltre che privo di riscontro e prova, confermando interamente la
Sentenza di primo grado;

- in via subordinata, condannare il dott. al pagamento in favore del Convenuto EL somma Pt_1 di € 166.610,00 o di € 48.500,00 o comunque di quella somma maggiore o minore diversa a ritenersi dovuta e giusta, per il raggiungimento EL quota 50% attorea nella Lego Re Srl, oltre interessi legali moratori e rivalutazione monetaria dal pagamento svolto dall'appellato;
- in ogni caso, con vittoria e liquidazione di spese, anche forfettarie, e competenze di lite, da distrarsi in favore del sottoscritto procuratore antistatario.
In via istruttoria, insistendo nella modifica e nella revisione dell'Ordinanza del Tribunale datata 13.04.2022,
l'Appellato insiste nell'accoglimento ed ammissione nonché espletamento delle istanze istruttorie di cui alla propria memoria ex art. 183 cpc 6° comma n. 2 datata13.12.2021, paragrafo II, e di cui ai capitoli da 1 a 22, e di pagina 5 di 20 cui ai testi dettagliati che si abbiano qui per riprodotti, trascritti e richiamati in toto, nonché delle istanze istruttorie contrarie di cui alla propria memoria n. 3 datata 03.01.2022, di cui pure con i capitoli da 23 a 28 e testi dettagliati, qui riprodotti e trascritti”.
Per Parte_2
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano, in accoglimento delle proprie deduzioni e difese, così giudicare:
• in via principale, rigettare le domande e le richieste di per essere infondate e non Pt_1
provate, e confermare quindi la Sentenza n. 7343/2023 del Tribunale di Milano appellata;

• in subordine, condannare l'attore al pagamento in favore di quantomeno EL Pt_1 Pt_2 somma di € 12.000,00 oltre oneri di legge e al rimborso delle spese sostenute, o EL diversa somma maggiore o minore ritenuta giusta e a liquidarsi, quale compenso per l'attività svolta da come fiduciario, ex art 1709 c.c. oppure ex art. 2233 c.c o ex art Pt_2
2031 c.c. o infine ex art. 2041 c.c., oltre interessi legali moratori e rivalutazione monetaria dalla domanda;

• condannare l'attore al pagamento di tutte le spese e competenze di lite, anche Pt_1 generali, da distrarsi in favore del sottoscritto procuratore antistatario”.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
1. conveniva in giudizio e , affinchè: Parte_1 Controparte_1 Parte_2
- in via principale,
venisse accertata la conclusione di un “negozio fiduciario”, fra il medesimo attore e i convenuti
(all'epoca dei fatti, colleghi di studio), in virtù del quale le quote sociali di (già CP Pt_3
venivano acquistate e intestate fiduciariamente a (con atto del 20 marzo 2018) e
[...] Parte_2
con impegno EL medesima a ritrasferirle, in capo a ciascun fiduciante, nella pari misura del 50%; nonché l'inadempimento dei medesimi all'accordo fra le parti, poichè le quote societarie venivano retrocesse in misura non paritaria, ma, in favore dell'attore, nella sola misura del 40,27%; quindi,
chiedeva pronunciarsi sentenza costitutiva ex art. 2932 c.c., onde ottenere il trasferimento del residuo 9,73%, con conseguente iscrizione nel registro delle imprese e con condanna dei convenuti al risarcimento dei danni subiti;
pagina 6 di 20 - in via subordinata,
venisse ordinato a e/o a , previa eventuale declaratoria di nullità / Controparte_1 Parte_2 annullamento dell'atto del 26 luglio 2019, di trasferire, in favore del medesimo, la quota pari al
9,73% del capitale sociale;
con condanna al pagamento, ex art. 614 bis c.p.c., di una somma per ogni giorno di eventuale ritardo;

- in via di estremo subordine:
laddove risultasse impossibile quanto richiesto, si accertasse il diritto dell'attore al risarcimento del danno subito in conseguenza EL condotta illecita perpetrata dai convenuti – danno da quantificarsi in separato giudizio.
2. L'attore, a fondamento delle proposte domande, allegava principalmente quanto segue:
a) che aveva acquistato il 100% delle partecipazioni sociali di Parte_2 CP
(già – quale Società che l'attore aveva conosciuto per avere svolto, in suo favore, Parte_3
la propria attività di consulente fiscale;

b) che, in virtù del citato accordo perfezionato fra le parti, quest'ultima si era impegnata ad intestare il 50% del capitale sociale a ciascuno dei fiducianti;

c) che la convenuta era inadempiente a tale accordo, avendo trasferito, al marito P_
, il 59,73% delle quote sociali e, al medesimo , il solo 40,27%;
[...] Pt_1
d) che, per l'acquisto delle partecipazioni sociali, l'attore aveva corrisposto, mediante bonifico, la minor somma di euro 200.488,00, rispetto agli euro 298.256,00 versati da P_
, in quanto gli sarebbe stato riconosciuto un “compenso”, pari ad euro 25.000,00,
[...]
per avere procurato tale opportunità di investimento;
inoltre, il medesimo attore aveva rinunciato ad ottenere il pagamento dei compensi, da parte EL Società, per le proprie prestazioni professionali (= euro 29.900,00, poi ridotto ad euro 23.472,00), sebbene già riconosciuti con deliberazione del C.d.A. datata 1° febbraio 2018 e di tali compensi si era fatto carico l'altro fiduciante.
3. , costituendosi nel giudizio di primo grado, contestava la ricostruzione dei Controparte_1 fatti delineata da parte attrice, deducendo che, fra tali parti, non vi era stato alcun “accordo trilaterale”, nei termini sopra evidenziati, ma il solo conferimento, a , di due Parte_2
distinti mandati, da parte di ciascun fiduciante e che quest'ultima aveva proceduto al pagina 7 di 20 trasferimento delle quote, nei termini indicati, sulla base EL (diversa) entità delle somme di denaro corrisposte, da parte di ciascuno, per l'acquisto delle quote.
4. , costituendosi in giudizio, concludeva per il rigetto delle domande attoree, Parte_2
proponendo analoghe difese e, in via riconvenzionale, chiedeva il pagamento dei compensi per il mandato fiduciario eseguito (art. 1709 c.c.) e che indicava in euro 25.000,00.
5. Con sentenza n. 7343/2023 pubblicata in data 28 settembre 2023, il Tribunale delle Imprese di Milano così disponeva:
“Respinge in quanto infondate le domande svolte dall'attore nei confronti dei Parte_1
convenuti e;
Controparte_1 Parte_2
accoglie la domanda riconvenzionale svolta da nei confronti di e per Parte_2 Parte_1
l'effetto lo condanna al pagamento in favore EL prima delle somme di euro 12.000,00 oltre interessi di mora nella misura legale dalla data EL diffida e messa in mora al saldo;

condanna a rifondere a le spese di lite liquidate in euro 7.616,00 Parte_1 Controparte_1
per competenze EL fase di merito ed in euro 5.600, per le competenze nella fase cautelare, oltre
15% sulle competenze per spese generali, CPA e IVA come per legge;

condanna a rifondere a le spese di lite liquidate in euro 5077,00 per Parte_1 Parte_2
competenze EL fase di merito ed in euro 2299,00, per competenze nella fase cautelare, oltre 15%
sulle competenze per spese generali, euro 237 per esborsi, CPA e IVA come per legge”.
6. L'iter motivazionale EL sentenza di primo grado può riassumersi come segue.
6a) Innanzi tutto, si riteneva che l'attore non avesse dato prova del “patto fiduciario” - nei termini dal medesimo allegati - risultando sfornite di prova le circostanze relative: (i) all'impegno al
(ri)trasferimento, da parte di , del “50%” del capitale sociale di in favore Parte_2 CP di ciascun “fiduciante”; (ii) al riconoscimento, in favore di , di euro 25.000,00 Parte_1 quale compenso per “l'occasione procurata”; (iii) alla rinuncia, da parte del medesimo, al credito maturato nei confronti EL Società e dell'accollo dello stesso da parte di . Controparte_1
6b) Non si ritenevano sufficienti, a tali fini, le sole “causali” di due dei bonifici (docc. nn. 7 e 8
Grasso) eseguiti in favore EL fiduciaria , non dando prova, di per sé, degli accordi Parte_2 fra le parti, così come prospettati dall'attore.
pagina 8 di 20 6c) Inoltre, si evidenziava che, dalle mail agli atti, risultava che il , in data 14.3.2019, Pt_1
scriveva, alle altre parti del giudizio, in vista EL reintestazione delle quote sociali, facendo presente la necessità di “adeguamento delle quote (50%) e del prezzo già corrisposto” (cfr. doc. n.
14), con ciò confermando che le quote non fossero paritarie.
6d) Ulteriormente, anche la domanda proposta dall'attore ex art. 2932 c.c. era valutata non fondata,
atteso che non era più titolare delle quote e, verso , la stessa non era Parte_2 Controparte_1
azionabile, in quanto soggetto che non era tenuto ad alcun obbligo di trasferimento.
6e) Infine, veniva ritenuta infondata la domanda svolta in via subordinata (di risarcimento del danno), stante la mancata prova dell'accordo fiduciario nei termini prospettati da parte attrice.
6f) Invece, veniva accolta la domanda riconvenzionale proposta da e il compenso Parte_2
alla medesima spettante veniva liquidato in euro 12.000,00, oltre interessi di mora dalla diffida del

3.5.2019 al saldo.
7. ha proposto appello, avverso la sentenza n. 7343/2023, per i seguenti Parte_1
motivi:
I^ motivo: "Difetto/vizio/carenza di motivazione";
II^ motivo: “Omessa e/o erronea valutazione delle prove costituite e costituende e difetto /vizio/ carenza di motivazione”;
III^ motivo: “Erronea e/o omessa valutazione delle prove costituite e costituende e difetto / vizio / carenza di motivazione”;
IV^ motivo: “Omessa valutazione delle prove /elementi probatori offerti al processo dall'attore circa la gratuità EL prestazione EL , omessa valutazione dell'eccezione di avvenuta Pt_2 violazione del principio di allegazione;
omessa pronuncia su di una questione proposta dall'attore, ossia l'eccepita violazione del principio di allegazione;
illegittima applicazione EL quantificazione del compenso secondo equità”.
“ULTERIORI MOTIVI DI APPELLO”: “A. Omessa valutazione EL sussistenza EL presunzione di compartecipazione in parti uguali dei due fiducianti”. “B. Omessa declaratoria di nullità dell'atto di ritrasferimento delle quote / ”. P_ Pt_2
pagina 9 di 20 8. e si sono costituiti nel presente giudizio e hanno concluso Controparte_1 Parte_2 per il rigetto dell'appello e la conferma EL sentenza impugnata.
9. Celebrata la prima udienza di comparizione in data 28.02.2024, la causa veniva avviata all'udienza del 25 giugno 2025, per la rimessione al collegio, con l'assegnazione dei termini di cui all'art. 352 c.p.c.
La decisione è stata assunta nella camera di consiglio in pari data.
MOTIVI DELLA DECISIONE
I – III) Con il primo motivo di appello, la sentenza di primo grado viene impugnata per difetto/
vizio / carenza di motivazione, non avendo il Tribunale accertato che il mandato fiduciario venne conferito, a , da e da – sulla base di un “accordo Parte_2 Parte_1 Controparte_1 trilaterale” – avendo i fiducianti incaricato la medesima di divenire intestataria, al 100%, delle quote sociali dell'allora per poi procedere al successivo trasferimento nella misura del Parte_3
50% in favore di ciascuno.
Sul punto, l'appellante richiama l'esito del giudizio cautelare (per sequestro conservativo) – ove, pur non essendo stata accolta la domanda per il difetto del periculum in mora, tuttavia, si evidenziava la sussistenza del fumus boni iuris.
Inoltre, il medesimo appellante ribadisce che detta Società era sua cliente e che le altre Parte_3
parti non erano a conoscenza EL situazione economica e fiscale EL stessa, così che l'operazione economica per cui è giudizio veniva realizzata su sua iniziativa e i medesimi erano stati coinvolti per i rapporti amicali e di colleganza a tale epoca in essere.
Il primo motivo di appello può essere esaminato unitamente al secondo e al terzo, in quanto intimamente connessi, con i quali si lamenta l'erronea valutazione, effettuata dal Tribunale di
Milano, delle domande attoree.
In particolare, con il secondo motivo, l'appellante lamenta la non corretta disamina, da parte del primo Giudice, EL documentazione prodotta in primo grado, dalla quale ritiene che emerga prova dell'obbligo di trasferimento, da parte EL fiduciaria, del 50% del capitale sociale in favore di ciascuna parte.
pagina 10 di 20 L'appellante, in particolare, richiama:
- due dei bonifici bancari eseguiti, nei quali, a titolo di causale, veniva indicato il pagamento del “50% quote di part. in (docc. nn. 7 e 8 ; CP P_
- la comunicazione di MI UC del 12 marzo 2018 - quale Società che, prima dell'assunzione dell'impegno da parte di era stata contattata per Parte_2
l'intestazione delle quote – e che fa riferimento alla “misura del 50% cadauno”, da parte di e di (doc. n. 16 ); Pt_1 Controparte_1 Pt_1
- la mail dell'8 maggio 2018, del Dott. di Banco BPM Spa, nel cui allegato Tes_2 denominato “Concessione di fido”, e venivano indicati Parte_1 Controparte_1
quali soci al 50% di (doc. n. 17 ); CP Pt_1
- infine, la richiesta di concessione di fido, di , nella quale risulta Persona_1
ugualmente indicata la cointestazione paritaria delle quote (doc. n. 18 ). Pt_1
Ancora, quanto alla rinuncia, da parte dell'appellante, al compenso professionale vantato verso la
Società, il medesimo evidenzia che tale credito risultava iscritto a bilancio, come da deliberazione citata del C.d.A. e prodotta in giudizio (doc. n. 4); inoltre, che la rinuncia era motivata dal fatto che la Società, a tale momento, era in crisi di liquidità e, dunque, non si voleva gravarla di tale ulteriore debito e EL conseguente riduzione delle disponibilità liquide.
E' per tale ragione – prosegue l'appellante – che le parti ( e si accordarono a che Pt_1 P_ tale compenso (determinato, in ultimo, in euro 23.472,00) fosse rinunciato da e “scontato” Pt_1
dal pagamento EL partecipazione sociale.
Per tali principali ragioni, la sentenza di primo grado viene impugnata laddove ha evidenziato che non risultava chiaro “per quale ragione [la rinuncia al credito professionale da parte di Pt_1
] avrebbe dovuto comportare un maggior esborso da parte del né , invero,
[...] P_ Pt_1
lo spiega, limitandosi a riferire che la sua rinuncia avrebbe avuto lo scopo di lasciare maggiore
liquidità nella società in vista di futuri acquisti immobiliari: ragione plausibile in sé, certamente, ma che non si vede in quale modo doveva implicare una diminuzione del prezzo da lui dovuto per
l'acquisto EL quota e tantomeno l'obbligo di corrispondere il tantundem ai venditori da parte del . P_
L'appellante, invece, evidenzia quanto segue, alle pgg. 20 e 21 dell'appello: pagina 11 di 20 “La spiegazione è piuttosto semplice:
a) il non esige il proprio credito dalla società Pt_1
b) alla società restano maggiori somme disponibili sul proprio conto corrente per un CP importo pari a € 37.937,12 (comprensivo di onorario, Iva, CNDCEC e ritenute) quale conseguenza del mancato pagamento del debito verso il dott. Pt_1
c) tali maggiori disponibilità sono determinanti per portare a termine un imminente progetto di
investimento immobiliare
d) in alternativa, per non ridurre le disponibilità liquide necessarie all'imminente investimento e per lasciare inalterato il valore del patrimonio netto, alla rinuncia di avrebbe dovuto Pt_1
corrispondere un equivalente versamento a fondo perduto nelle casse EL società da parte del
P_
e) il patrimonio netto EL Società si incrementa per effetto EL sopravvenienza attiva derivante dalla rinuncia di all'onorario di € 29.900,00, oltre agli oneri previdenziali per € 1.196,00 Pt_1
f) il socio al 50% EL società ne trae un beneficio personale e diretto per effetto EL P_
mancata riduzione di valore EL propria quota di patrimonio netto. Il versamento maggiore rispetto al Grasso del corrispettivo per l'acquisto delle quote di Lego Re intende equiparare il disvalore”.
In ultimo, con il terzo motivo, l'appellante lamenta l'omessa e/o erronea valutazione dell'ulteriore documentazione prodotta in primo grado e in particolare delle mail dell'anno 2019
(cfr. docc. nn. 14 e 15), avendo il primo Giudice non adeguatamente valutato che la risposta inviata da – con cui indicava che, ai fini EL reintestazione delle quote, veniva “fatto salvo Pt_1
l'adeguamento del valore delle quote (50%) e del prezzo già corrisposto” - non fosse una conferma EL misura “non paritaria” delle quote, ma EL sola necessità di correzione del contratto che avrebbe dovuto sottoscrivere.
Quanto alla seconda mail del 2019, in cui il medesimo si dichiarava disponibile a versare “quanto occorre fino ad arrivare al 50% matematico del corrispettivo”, l'appellante specifica che ciò era stato proposto “ai soli fini transattivi” e senza riconoscimento alcuno.
pagina 12 di 20 Ciò premesso, questa Corte ritiene che i motivi di appello in esame non siano meritevoli di accoglimento, per le seguenti principali ragioni.
A. Si premette, in generale, che mediante l'intestazione fiduciaria di partecipazioni societarie si realizza “un'interposizione reale di persona, in cui il trasferimento EL proprietà è strumentale, essendo l'attività del fiduciario svolta nell'interesse del fiduciante;
detto contratto si inquadra
nell'art. 1376 c.c. sicché in assenza di forma convenzionale prevista dalle parti, come l'ordinaria
cessione delle stesse partecipazioni, non [si] richiede la forma scritta a pena di nullità, potendo conseguentemente essere provato anche per presunzioni” (così, Cass. Civ., I, ordinanza del 28 aprile 2021, n. 11226).
B. Con riferimento al caso in esame, questa Corte ritiene che gli elementi presuntivi evidenziati dall'appellante, a sostegno EL propria prospettazione, non risultino di gravità, precisione e concordanza tali da portare all'accoglimento EL proposta impugnazione.
Va premesso che, nella fattispecie in decisione, si controverte soltanto in ordine alla misura dell'intestazione delle quote sociali – misura che l'appellante indica come “paritaria” e che, al contrario, il Tribunale ha ritenuto non dimostrata – e, dunque, del dedotto inadempimento EL
fiduciaria al completo trasferimento, in favore del fiduciante , EL Parte_2 Parte_1
quota di sua spettanza (= 50%).
(i) Orbene, quanto all'indicazione – nei due bonifici datati 11.5.2018, 11.6.2018 e inviati a
(docc. nn. 7 e 8 cit.) – EL causale del tipo: “acconto mandato fiduciario Parte_2
conferito da e [moglie di ] su 50% Parte_1 Persona_2 Parte_1 quote di partecipazione in , ad avviso EL Corte la stessa si risolve in un CP
elemento indiziario, di per sé non sufficiente – neppure unitamente agli altri documenti indicati dall'appellante e di cui infra – a dare prova del dedotto “accordo” contrattuale.
Innanzi tutto, si osserva che negli altri bonifici del 26.3.2018 e del 27.3.2018, eseguiti sempre da in favore di , rispettivamente, per euro 10.000,00 ed euro 30.500,00, Parte_1 Parte_2 nelle “causali” non vi fosse alcun riferimento all'acquisto “quote al 50%”, ma al solo mandato fiduciario quote (docc. nn. 5 e 6 ). Parte_3 Pt_1
pagina 13 di 20 Di conseguenza, il dato considerato (cioè l'indicazione delle “causali”) non risulta univoco e, in difetto di adeguata spiegazione di tali difformità, non può risultare determinate ai fini EL decisione.
(ii) Quanto, poi, all'ulteriore documentazione indicata dall'appellante – e relativa, in sostanza, ai contatti che ha avuto con MI UC e con Banco Parte_1
BPM SPA, ove risulta indicata la cointestazione delle quote al 50% – si osserva che,
anche a prescindere dal fatto che ha contestato di avere ricevuto Controparte_1
(quanto meno parte) detta documentazione (pg. 12 comparsa in appello), la stessa è
relativa ad un periodo antecedente alla conclusione del successivo accordo con Pt_2
e si tratta di documentazione propedeutica a rapporti contrattuali in concreto mai
[...]
perfezionati.
(iii) Oltre a ciò, questa Corte osserva che – così come correttamente evidenziato dal
Tribunale di Milano – ai fini EL decisione risulta di particolare rilevanza la circostanza che non sia stato dimostrato l'accordo inter partes nella parte in cui – secondo la prospettazione dell'appellante – i fiducianti avrebbero dovuto corrispondere,
a titolo di prezzo, diverse somme di denaro per l'acquisto di pari quote sociali (=50%), in particolare, per:
- essersi concordato il riconoscimento, a , di un “compenso” (= euro Parte_1
25.000,00), avendo il medesimo procurato tale occasione di investimento;

- avere l'appellante rinunciato a ottenere, da parte dell'allora il pagamento dei Parte_3 compensi professionali già maturati per l'attività svolta (= euro 29.900,00, oltre oneri di legge).
Invero, lo “sconto” di euro 25.000,00 – così come rilevato dal Tribunale – “è del tutto sfornito di prova” (pg. 7 sentenza), non emergendo alcun documento su cui poter fondare tale convincimento.
Soltanto quando i rapporti fra le parti si erano già incrinati risulta rivendicato dall'appellante il riconoscimento di tale compenso (cfr. mail 23.03.2019 – doc. n. 15 . P_
(iv) Quanto alla prospettata rinuncia al credito professionale che il vantava verso la Pt_1
Società, si osserva come la “spiegazione” che l'appellante ha fornito in questo giudizio
(cfr. pgg. 20 – 21 atto di appello in precedenza trascritte) e, dunque, la volontà di non pagina 14 di 20 privare di liquidità la Società, non appaia convincente, per due principali ordini di ragioni.
Innanzi tutto, non appare chiaro perché di tale pagamento si dovesse fare carico l'altro socio ovvero perché ciò avrebbe dovuto diminuire il prezzo che il medesimo appellante Controparte_1 doveva corrispondere per l'acquisto di pari quota sociale.
Inoltre, l'appellante era già garantito dalla previsione – nell'atto di acquisto fiduciario delle quote da parte di – EL garanzia e manleva, degli ex soci cedenti, rispetto alle passività Parte_2
maturate sino a tale momento (ivi compreso, in assenza di specifica esclusione, il credito professionale del ). Pt_1
Ulteriormente, si osserva come – in realtà – non abbia rinunciato a tale credito Parte_1 professionale – intendendosi tale “l'atto abdicativo di un diritto”, non sottoposto, né a termine, né a condizione: in sede di approvazione dei bilanci per gli anni 2019 e 2020, il medesimo risulta aver fatto valere tale credito professionale, con condotta contraria a quanto allegato in questa sede (doc.
n. 7 ). Pt_2
Ancora, nel mese di gennaio dell'anno 2021, il medesimo diffidava nuovamente la Società al pagamento di quanto dovuto (doc. n. 6 ). Pt_2
C. Conclusivamente, tenuto conto delle principali considerazioni sopra svolte, si ritiene che le censure in esame vadano respinte.
IV. Con il quarto motivo di appello, la sentenza di primo grado viene impugnata nella parte in cui ha accolto la domanda riconvenzionale di , con condanna del Parte_2
medesimo al pagamento di euro 12.000,00, a titolo di compenso per Parte_1
l'attività svolta, oltre interessi di mora nella misura legale dal 3.5.2019 al soddisfo.
Lamenta, in particolare, l'appellante che:
- il contratto con la fiduciaria fosse stato concluso a titolo “gratuito”, in quanto la Pt_2
medesima era sua collega di studio e moglie di;
Controparte_1
- che l'appellata ebbe a chiedere il pagamento dei compensi solo allorquando insorse Pt_2
controversia fra il medesimo appellante e il marito P_
Oltre a ciò, prospetta che: Parte_1
pagina 15 di 20 - non abbia prodotto in giudizio la “parcella” e non abbia adeguatamente Parte_2 allegato l'attività svolta;

- quest'ultima sia durata meno di un anno, dal 20.3.2018 (quale data di acquisto delle quote) sino al gennaio 2019 (quale momento in cui l'appellante chiedeva il trasferimento dell'intestazione a suo nome);
- solo in comparsa conclusionale di primo grado, l'appellata abbia elencato le attività svolte e che, in ogni caso, non poteva farsi luogo alla liquidazione equitativa (art. 1226 c.c.), in carenza di adeguata allegazione a riguardo.
Ancora, l'appellante rileva che:
- l'attività sia stata svolta anche in favore dell'altro fiduciante P_
- in precedenza, la MI UC aveva preventivato un compenso di euro 2.000,00 complessivi da ripartire fra e tale che quanto richiesto da Pt_1 P_ Parte_2
appare sproporzionato.
Ciò premesso, la Corte ritiene che l'appello sia infondato, per le seguenti ragioni.
IV.A. L'onere di allegazione e prova risulta essere stato tempestivamente soddisfatto da Pt_2
che – già con la comparsa di costituzione e risposta in primo grado (cfr. pg. 9) – prospettava
[...] di aver partecipato a:“trattative di acquisto delle quote stesura e partecipazione alla Parte_3
sottoscrizione EL cessione quote;
indicazione e ricezione dei versamenti da parte dei fiducianti;
successivo bonifico e versamenti agli ex soci venditori;
registrazioni presso ccia e libro soci;

partecipazioni ad assemblee sociali dal 2018 e del 2019; mantenimento di contatti epistolari e personali con il fiduciante per ricevere istruzioni nonché la successiva esecuzione delle stesse;
conseguenze burocratiche ed amministrative”.
Ancora, risulta ex actis che, con la prima memoria ex art. 183 c.p.c., la medesima precisava di avere svolto:
“sedute ed incontri con gli ex soci per trattative di acquisto delle quote stesura e Parte_3 partecipazione alla sottoscrizione dell'accordo preliminare e EL cessione quote;
indicazione e ricezione dei versamenti da parte dei fiducianti;
controlli ed accessi in banca con predisposizione ed effettuazione dei versamenti di prezzo agli ex soci venditori;
ordini e controllo delle formalità di
pagina 16 di 20 acquisizione e registrazione camerale;
accessi al cassetto fiscale;
atti di revoca EL liquidazione;
comunicazioni all'Agenzia delle Entrate ed adempimenti successivi;
atti e comunicazioni di socio unico e di cambio amministratore…; recupero documentazioni sociali e registrazione libro soci;

partecipazioni ad assemblee sociali dal 2018 e del 2019; mantenimento di contatti epistolari e personali con il fiduciante attore per ricevere istruzioni nonché la successiva esecuzione delle stesse;
conseguenze burocratiche ed amministrative”.
Le allegazioni svolte risultano altresì dimostrate, sia in quanto si tratta di attività ragionevolmente necessaria per lo svolgimento del pactum fiduciae – quale incarico, in sé, non contestato da parte dell'appellante; sia in quanto, almeno in parte, corroborate dalla documentazione prodotta in giudizio da nel giudizio di primo grado (relativamente all'intestazione fiduciaria, al Parte_2
trasferimento delle quote in capo ai fiducianti, alla partecipazione alle assemblee societarie e agli scambi di informazioni e aggiornamenti con le altre parti).
Di conseguenza, ritenendosi soddisfatto l'onere di allegazione e prova da parte del creditore e Pt_2
tenuto conto che la presunzione di onerosità che caratterizza il contratto di mandato (art. 1709 c.c.) non appare superata - in ragione EL significativa attività svolta e in difetto di altra e diversa prova - si ritiene che la liquidazione dei compensi sia stata correttamente effettuata, da parte del
Tribunale, in via equitativa (fermo restando che, in ordine al quantum debeatur, non risultano proposte ragioni di appello sufficientemente specifiche per poterne affermare l'effettiva sproporzione).
Infine, quanto alla prospettata debenza di tale compenso anche da parte dell'altro fiduciante, si osserva come la doglianza appaia generica e, comunque, relativa al distinto rapporto contrattuale intercorso fra dette parti e rispetto al quale nulla risulta più specificamente allegato o documentato.
V. Con l'ultimo motivo di appello, lamenta l'omessa valutazione, da parte del Parte_1
primo Giudice, EL presunzione di pari compartecipazione societaria (= 50%), richiamando la disciplina in tema di comunione ordinaria (art. 1101 c.c.), di conto corrente (art. 1854 c.c.) e, più in generale, di obbligazioni solidali (art. 1298 c.c.).
Ritiene la Corte che il richiamo a tali disposizioni codicistiche – che regolano i rapporti interni fra i debitori solidali – non siano pertinenti in relazione alla posizione EL fiduciaria e Parte_2 all'obbligo di (ri)trasferimento di dette quote sociali in favore di ciascun fiduciante. pagina 17 di 20 In tale caso, infatti, così come osservato dal Tribunale delle Imprese, l'onere di allegazione e prova dei contenuti del pactum fiduciae era a carico dell'attore, quale fatto costitutivo delle domande proposte e gli accertamenti eseguiti portano a escludere che lo stesso sia stato adeguatamente soddisfatto.
V.A. Infine, lamenta l'omessa valutazione, da parte del primo Giudice, EL Parte_1 nullità dell'atto di intestazione delle quote perfezionato tra e l'altro fiduciante Parte_2
, avendo quest'ultimo – in conflitto di interessi – assunto “la doppia veste di Controparte_1
contraente e di intermediario, ossia di soggetto che ha provveduto a sottoscrivere digitalmente
l'atto e che ne ha curato il deposito telematico presso la Camera di Commercio per la necessaria e successiva iscrizione” (pg. 30 appello).
L'appellante, sul punto, prospetta la violazione dell'art. 1176 c.c., avendo l'appellato P_ realizzato una condotta che non ha garantito “la correttezza del procedimento di trasferimento, ivi compresa una seria, corretta e imparziale valutazione dei contrapposti interessi e del ruolo che assume il professionista intermediario” e che “è evidente che abbia preferito evitare che P_
di tale atto di reintestazione quote se ne occupasse altro professionista (imparziale n.d.r.) per scongiurare ogni potenziale impedimento al perfezionamento dello stesso” (pg. 31 appello).
Ciò premesso, questa Corte ritiene che la doglianza sia infondata, per le ragioni che si vanno ad esporre.
Innanzi tutto, si ritiene che nessun “conflitto di interessi” appaia ravvisabile nella condotta del fiduciante in relazione al compimento di tale atto, nel senso che il medesimo, a tale P_
momento e in difetto di migliore allegazione, non appariva portatore di interessi confliggenti, ma del solo interesse a ottenere l'intestazione EL quota.
In ogni caso, si osserva che “l'atto” concluso in conflitto di interesse risulta, in genere,
“annullabile” (soltanto su istanza delle parti coinvolte che ne abbiano interesse) e non “nullo”, potendosi richiamare, a titolo di esempio, le previsioni codicistiche in tema di rappresentanza e tutela del minore (artt. 320, 322, 347 e 360 c.c.), di rappresentante in conflitto di interessi (art. 1394
c.c.), di impugnazione di operazioni societarie concluse dall'amministratore in conflitto di interessi Par (art. 2391 c.c.) e di impugnazione EL deliberazione assembleare EL Spa o EL approvata con il voto determinante dei soci che si trovavano in conflitto di interessi (artt. 2373, 2479 ter c.c.). pagina 18 di 20 In ogni caso, quand'anche si volesse invocare la violazione dell'art. 1176 c.c., si osserva che la stessa non potrebbe fondare la declaratoria di nullità di tale contratto, bensì, eventualmente,
l'accertamento di un inadempimento (i cui contorni non appaiono ben definiti), con l'eventuale condanna al risarcimento del danno (su istanza di chi alleghi e provi di averlo subito).
Infine, si osserva che l'eventuale violazione di “norme procedurali” per la successiva iscrizione dell'atto in Camera di Commercio o di norme “deontologiche” – oltre a risultare solo genericamente allegate (essendosi limitato l'appellante a rilevare che “tale comportamento sia sicuramente rilevante sotto il profilo strettamente deontologico”) – potranno, se del caso, essere accertate, a diversi fini, nelle sedi competenti.
VI. Per le considerazioni in precedenza esposte, l'appello viene respinto con integrale conferma
EL sentenza impugnata.
Le spese di lite del presente grado di giudizio seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo, in favore dei procuratori degli appellati che si sono dichiarati antistatari.
La liquidazione avviene in base al d.m. 55/2014, modificato dal d.m. 147/2022, applicati i parametri minimi, tenuto conto delle circoscritte questioni trattate e EL particolarità EL
questione controversa, tenuto conto del valore EL causa e dell'attività difensiva concretamente profusa (che esclude la fase istruttoria).
Si dà atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater, d.p.r. 115/2002 e successive modifiche, che sussistono i presupposti per il pagamento di un ulteriore importo, da parte dell'appellante Pt_1
, a titolo di contributo unificato, pari al doppio di quanto versato per l'impugnazione.
[...]


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando, disattesa ogni diversa o contraria domanda ed eccezione, così dispone:
- respinge l'appello proposto da nei confronti di e di Parte_1 Controparte_1
e, per l'effetto, conferma la sentenza n. 7343/2023 resa dal Tribunale di Parte_2
Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, in data 28 settembre 2023;
pagina 19 di 20 - condanna alla rifusione, in favore degli avv.ti Lanfranco Biasucci e Parte_1
Stefano Rossetti, quali procuratori antistatari di e , delle Controparte_1 Parte_2
ulteriori spese del grado, che liquida, per ciascuno, in euro 4.997,00, oltre al rimborso delle spese generali nella misura del 15%, Iva e cpa come per legge;

- dichiara, ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater, d.p.r. 115/2002 e successive modifiche, che sussistono i presupposti per il pagamento, da parte di , di un ulteriore Parte_1
importo a titolo di contributo unificato pari al doppio di quanto versato per l'impugnazione.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 25 giugno 2025
Il Consigliere estensore Il Presidente
Manuela Cortelloni Domenico Bonaretti
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