R.G. n. 1716\2024
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI MILANO Sezione Specializzata in materia d'Impresa
Nelle persone dei magistrati dott.re Lorenzo Orsenigo Presidente dott.ssa Beatrice Siccardi Consigliere dott.ssa Ernesta Occhiuto Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al n. r.g. 1716/2024 promossa in grado d'appello

DA
(P. Iva: ) in persona del legale rappresentante p.t. , con Parte_1 P.IVA_1 CP_1
l'avv. Filippo Testa, come da procura acclusa all'atto di citazione in primo grado, elettivamente domiciliata presso lo studio di quest'ultimo, in Via Massimo d'Azeglio, n.1, Asti -
; Email_1
APPELLANTE e APPELLATO INCIDENATALE
CONTRO
P. Iva: ), in persona del procuratore avv. NTroparte_2 P.IVA_2 CP_3 con gli avv.ti Stefano Alberto Villata e Irene Trevissoi come da procura acclusa alla comparsa di costituzione e risposta, elettivamente domiciliata presso lo studio di quest'ultimi in Via Visconti di
Modrone, 21, Milano Email_2
Email_3
APPELLATA e APPELLANTE INCIDENTALE pagina 1 di 14 Oggetto: inadempimento, concorrenza sleale
*
CONCLUSIONI
Per Parte_1
“Voglia l'Ill.ma Corte di Appello di Milano, in parziale riforma della sentenza impugnata n.
10001/2023 Tribunale di Milano e in accoglimento dei motivi di appello sopra esposti, respinta ogni contraria istanza ed eccezione: nel merito:
- accertare e dichiarare l'erroneità della sentenza impugnata, nella parte in cui ha condannato
[...]
al pagamento, in favore di dell'importo di € 5.000,00 NTroparte_4 Pt_1 oltre interessi e rivalutazione monetaria a titolo di risarcimento, anziché del maggiore importo di €
188.504,64 oltre interessi e rivalutazione monetaria richiesti da o, comunque, anziché nella Pt_1 diversa somma superiore a € 5.000,00 che sarà ritenuta di giustizia, anche a seguito di liquidazione secondo equità, per i motivi esposti in atti;

- per l'effetto, in parziale riforma della predetta sentenza, condannare NTroparte_4
, in persona del legale rappresentante pro tempore, al pagamento, in favore di
[...] Pt_1
[...
a titolo di risarcimento danni, dell'importo di € 188.504,64 oltre interessi e rivalutazione monetaria o, comunque, della diversa somma superiore a € 5.000,00 che sarà ritenuta di giustizia, anche a seguito di liquidazione secondo equità, oltre interessi e rivalutazione monetaria fino all'effettivo soddisfo.
- In ogni caso, con vittoria di spese e competenze.
Ove ritenuto necessario da questa 'Ecc.ma Corte, chiede di essere autorizzata al deposito in Pt_1
Cancelleria di un esemplare per ogni articolo delle due collezioni a marchio oggetto di CP_5 controversia, così come già autorizzato e depositato in primo grado”
Per NTroparte_2
“Piaccia all'ecc.ma Corte di Appello di Milano, previa ogni opportuna declaratoria anche in merito alla invalidità della c.d. “scrittura liberatoria” sottoscritta dalle parti, disattesa ogni contraria istanza, eccezione e difesa, in riforma della sentenza impugnata n. 10001/2023 del Tribunale di Milano
e in accoglimento dei motivi di appello incidentale:
- in via principale, dichiarare nulle, improponibili, inammissibili in rito, infondate nel merito e in ogni caso respingere, con ogni miglior formula, tutte le domande proposte da nei confronti di Parte_1
con ogni conseguenza di ragione e di legge ivi inclusa la condanna di NTroparte_2 Pt_1 pagina 2 di 14 a restituire a l'importo di euro 14.447,47 da quest'ultima pagato in Pt_1 NTroparte_2 esecuzione dell'impugnata sentenza di primo grado, oltre interessi dalla data del pagamento al saldo”
In merito all'appello proposto da Parte_1
Dichiarare inammissibile, improponibile, infondato nel merito e in ogni caso respingere, con ogni miglior formula, l'appello proposto da avverso la sentenza n. 10001/2023 del Tribunale di Parte_1
Milano, respingendo le domande di accertamento e di condanna proposte con l'atto di appello notificato a mezzo pec il 5 giugno 2024;
In ogni caso:con vittoria di spese ed onorari relativi ad entrambi i gradi di giudizio.
* SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
A. ha impugnato la sentenza del Tribunale di Milano n. 10001\23 del 13.12.2023 che aveva Pt_1 accolto in parte le domande mosse dalla medesima società nei confronti di NTroparte_4
Con (di seguito anche solo “ ), accertando l'inadempimento contrattuale di
[...] quest'ultima rispetto agli obblighi assunti con la scrittura privata incorsa fra le parti in data 2-19 luglio
2019 e condannandola al pagamento della somma di € 5.000,00, oltre rivalutazione monetaria ed interessi legali, a titolo di risarcimento del danno.
ritualmente costituita, ha insistito per il rigetto dell'appello ed ha, a sua volta, impugnato la CP_2 sentenza in via incidentale.
Alla prima udienza, il 13.11.2024, il consigliere istruttore ha fissato per la rimessione della causa in decisione l'udienza del 18.2.2026 ed assegnato i termini di cui all'art. 352 c.p.c.
All'esito della suddetta udienza, poi anticipata al 24.9.2025, previa assegnazione di nuovi termini di legge, la causa è stata trattenuta in decisione.

B. Il giudizio di primo grado
società operante nel settore dell'ideazione, produzione e commercializzazione all'ingrosso di Parte_1 articoli promozionali, pubblicitari e di prodotti per l'editoria, ha convenuto NTroparte_4
al fine di accertare l'inadempimento di quest'ultima rispetto all'obbligo contrattuale
[...] derivante dalla scrittura “liberatoria” sottoscritta fra le parti in data 2-19 luglio 2019.
In via subordinata, ha chiesto di accertare la responsabilità precontrattuale di e/o CP_2 extracontrattuale per concorrenza sleale ex art. 2598 nn. 1, 2 e 3 c.c. da parte di in NTroparte_2 danno di Pt_1
Più precisamente, ha addotto che:
pagina 3 di 14 NT
- tra fine 2018 ed inizio 2019 erano intercorse trattative fra ed per la realizzazione e la Pt_1 fornitura di una collezione sportiva a marchio , denominata “kit del tifoso”; CP_5
- tale collezione veniva ideata e progettata dall'attrice per essere commercializzata unitamente al NT quotidiano sportivo “La Gazzetta dello Sport”, appartenente al gruppo Essa si componeva di otto articoli a marchio berretto, telo palestra, zainetto, cuffie, porta monete e porta tessere, CP_5 sciarpa, ombrello e cuscino;

- tuttavia, le parti non si erano accordate sulla produzione della collezione e pertanto con scrittura NT liberatoria del 2-19 luglio 2019 avevano pattuito che avrebbe pagato ad la somma di euro Pt_1
10.000,00 quale compenso per l'avvenuto svolgimento dell'attività di ideazione e progettazione. NT Inoltre, si era altresì obbligata ad inserire, sugli articoli della collezione, la dicitura “Disegnato da – www.eqsg.com”, in cambio della facoltà di utilizzare liberamente la collezione in Pt_1 oggetto a marchio CP_5 aveva corrisposto l'importo di euro 10.000,00 ma si era resa inadempiente rispetto al suddetto CP_2 accordo, in quanto non aveva inserito la suddetta dicitura sugli articoli della collezione;

- nell'autunno 2019, RC aveva messo in commercio, tramite il quotidiano La Gazzetta dello Sport la collezione “Kit del tifoso” a marchio senza la dicitura pattuita nella scrittura liberatoria. Tale CP_5 collezione commercializzata dalla convenuta era composta dai medesimi otto articoli proposti da
, e presentava in aggiunta altri due articoli, la borraccia e il porta scarpe;
Pt_1
Tale condotta secondo parte attrice costituirebbe un e grave inadempimento contrattuale, e per tale ragione ha domandato la condanna della convenuta al risarcimento del danno quantificato in €
188.504,64.
costituendosi nel giudizio di primo grado, ha insistito per il rigetto delle NTroparte_2 domande attoree, in quanto infondate.
A tal fine, ha rappresentato che:
- nessuna attività di ideazione e progettazione era stata svolta da in quanto il “kit del tifoso” non Pt_1 si sostanziava in un'idea originale;
l'unica particolarità dei prodotti in questione era data dal marchio
“ , impresso sugli stessi in virtù di apposita licenza che RC aveva ottenuto a titolo oneroso da CP_5 [...]
, titolare dei diritti sul marchio;
NTroparte_6
- a partire dal mese di gennaio 2020 RC aveva distribuito, in abbinamento alla Gazzetta dello Sport, una collezione recante il marchio denominata “ sempre con te” composta da 10 prodotti;
CP_5 CP_5
NTr
- i prodotti commercializzati da differivano per colore, numero, tipologia, qualità e marchio, e pertanto la collezione doveva intendersi diversa da quella ipotizzata durante le trattative intercorse fra le due società; pagina 4 di 14 - in ragione di tale differenza, i singoli prodotti facenti parte della collezione erano stati commercializzati senza la dicitura “disegnato da ”; Pt_1
- l'accordo liberatorio sottoscritto dalle parti in data 2 luglio 2019 era affetto da nullità poiché non meritevole di tutela ai sensi dell'art. 1323 c.c., e, in ogni caso, nullo per assenza di causa e/o di oggetto;

-la scrittura era difatti stata stipulata fra le parti in virtù del fatto che avrebbe dovuto realizzare Pt_1 un'opera dell'ingegno e soltanto a tale condizione la società sarebbe stata titolare del diritto di proprietà industriale ed avrebbe potuto espletare l'utilizzo esclusivo della Collezione;
- data l'assenza dei presupposti sanciti dalla L. n. 633/1941 sul diritto d'autore ai fini del riconoscimento delle opere dell'ingegno, quale, ad esempio, il carattere creativo, del tutto assente nel caso di specie, non aveva realizzato alcuna opera dell'ingegno; pertanto, non potrebbe vantare Pt_1 alcun diritto sul cosiddetto “kit del tifoso”.
C. La sentenza del Tribunale
Con la sentenza impugnata il Tribunale di Milano ha parzialmente accolto le domande attoree.
Il primo giudice ha innanzitutto accertato la responsabilità della convenuta per inadempimento rispetto agli obblighi contrattualmente assunti nei confronti della , e ha disatteso l'eccezione della Pt_1 convenuta secondo la quale l'accordo sottoscritto in data 2 luglio 2019 - denominato “liberatoria” - sarebbe stato nullo poiché non meritevole di tutela ai sensi dell'art. 1323 c.c., in quanto privo dei requisiti di equivalenza delle prestazioni dedotte e “in ogni caso nullo per assenza di causa e/o di oggetto”
Sul punto ha rilevato l'irrilevanza ai fini del giudizio della circostanza che la collezione, nel suo insieme, rivestisse o meno carattere creativo e originale e potesse definirsi “opera dell'ingegno”. NT Ha quindi disatteso l'eccezione sollevata da secondo la quale la collezione distribuita con la
Gazzetta dello Sport sarebbe stata una collezione differente rispetto a quella in oggetto.
Sul punto il Tribunale ha evidenziato che, dall'esame diretto degli articoli prodotti in giudizio, è possibile rilevare che essi non differiscono, se non per particolari trascurabili, dal “kit del tifoso”; né
l'aggiunta di due articoli (il porta scarpe e la borraccia), non presenti nella collezione proposta da Pt_1 può ritenersi circostanza significativa al fine di escludere che si tratti della Collezione, oggetto delle trattative. NT Ulteriormente, il primo giudice ha osservato che anche la circostanza per cui ha corrisposto l'importo di 10.000,00 euro a , in esecuzione dell'accordo liberatorio, si pone in contraddizione Pt_1 con la domanda di nullità dello stesso e con l'assunto per cui sarebbe stata distribuita in edicola una collezione diversa da quella in oggetto. pagina 5 di 14 NTr Ha quindi ritenuto l'inadempimento contrattuale di rispetto alla c.d. liberatoria, e in punto di risarcimento del danno conseguenziale, riguardo al quantum dello stesso, si è discostato dal calcolo prospettato dalla società attrice per le seguenti ragioni: “il danno è stato calcolato dalla società attrice prendendo come parametro di riferimento importi che erano stati oggetto di trattativa quando ancora NT la pensava di affidare alla la produzione degli articoli di cui si controverte. Tuttavia, le Pt_1 parti non sono mai giunte alla stipulazione dei contratti oggetto delle proposte formulate dall'attrice.
L'unico contratto stipulato tra le parti è la scrittura privata datata 2 luglio 2019 denominata
“liberatoria”, rispetto alle cui previsioni è risultata inadempiente la convenuta. Pertanto, la quantificazione del danno deve necessariamente essere parametrata ai diversi valori ricavabili a partire da tale scrittura.”.
Pertanto, in punto di danno emergente, ha riconosciuto la somma di € 5.000 osservando che, dall'analisi delle e-mail intercorse fra le parti a ridosso della stipula della scrittura “liberatoria”, può presumersi che la stessa abbia quantificato nella misura di € 5.000,00 il valore attribuito Pt_1
NT all'ipotetica visibilità derivante dall'apposizione della dicitura omessa da
Il Tribunale non ha invece riconosciuto alla società attrice alcuna somma a titolo di lucro cessante, stante il difetto di prova concreta.
D. L'appello principale
Con un unico motivo di doglianza, ha impugnato la decisione di primo grado in relazione al Pt_1 quantum risarcitorio.
In particolare, ha lamentato che:
- contrariamente a quanto statuito dal Tribunale, in nessun modo emerge la volontà delle parti di NT attribuire alla visibilità derivante dall'apposizione della dicitura omessa da un valore pari a €
5.000,00;
- il primo giudice di prime cure ha erroneamente confuso il valore di una prestazione con il danno che consegue al suo inadempimento;

- è estremamente complesso dare la prova esatta della quantificazione del danno derivante da una mancata pubblicità, considerato il valore pubblicitario della suddetta dicitura; pertanto, deve essere richiamato il disposto di cui all'art. 1226 cc e il danno per mancata pubblicità debba essere liquidato con valutazione equitativa.
Sulla base di tali premesse ha insistito per il riconoscimento del danno di euro 188.504,64, di cui euro
67.100,00 a titolo di danno emergente, in ragione dell'omissione della dicitura più volte richiamata, e pagina 6 di 14 di euro 121.404,64 a titolo di lucro cessante, stante la perdita di pubblicità, commesse, clientela, nonché alla luce del danno al prestigio professionale, derivanti dall'omissione della dicitura anzidetta.

E. La posizione dell'appellata e l'appello incidentale
E.1 La società appellata, ha insistito per il rigetto NTroparte_4 dell'appello e contestualmente ha spiegato autonomo appello incidentale articolando, a tal fine, due motivi di impugnazione. NT Con il primo motivo ha impugnato la parte della sentenza in cui il Tribunale avrebbe omesso di accertare la nullità della scrittura privata in quanto asseritamente non meritevole di tutela ai sensi dell'art. 1323 c.c. e in ogni caso nulla per assenza di causa e/o di oggetto.
A dir di parte appellante incidentale, il Tribunale avrebbe erroneamente omesso di verificare se Pt_1 fosse o meno titolare di un diritto di proprietà industriale, tale da giustificare un legittimo jus excludendi e tale da giustificare l'obbligo di RC di corrispondere un compenso in denaro a e di Pt_1 apporre sui prodotti la nota dicitura.
Ha quindi insistito nel rappresentare che, ai sensi dell'articolo 1 della L. 633/1941 sul diritto d'autore,
“sono protette ai sensi di questa legge le opere dell'ingegno di carattere creativo che appartengono alla letteratura, alla musica, alle arti figurative, all'architettura, al teatro ed alla cinematografia, qualunque ne sia il modo o la forma di espressione” e che, nel caso di specie, mancano tutti i requisiti richiesti dalla normativa affinché la collezione ideata da possa qualificarsi come opera Di Pt_1 ingegno.
Difetterebbero, secondo la prospettazione della parte, la forma esterna dell'opera, il carattere creativo, la complessità espressiva e l'originalità della creazione. In conclusione, secondo RC,
“dall'insussistenza dei diritti di proprietà intellettuale discende che non poteva e non può in Pt_1
NT alcun modo impedire a di procedere alla commercializzazione di una serie di prodotti dedicati ai tifosi dell' ” e quindi verrebbe meno il sinallagma tra l'asserita concessione del diritto di utilizzo CP_5
NT della Collezione e le prestazioni poste a carico di con conseguenziale nullità dell'accordo.
Pertanto, secondo RCS “dall'insussistenza dei diritti di proprietà intellettuale discende che non Pt_1
NT poteva e non può in alcun modo impedire a di procedere alla commercializzazione di una serie di prodotti dedicati ai tifosi dell' : viene pertanto a cadere il sinallagma tra l'asserita concessione del CP_5
NT diritto di utilizzo della Collezione e le prestazioni poste a carico di .
Inoltre, secondo RC nessun valore potrebbe essere attribuito al fatto che la stessa ha pagato l'importo NT di euro 10.000,00 previsto dalla lettera liberatoria, poiché ha accettato pro bono pacis di riconoscere a controparte un importo in denaro, al solo fine di evitare controversie. pagina 7 di 14 Ancora, ha evidenziato che la dicitura “designato da ” sarebbe stata fuorviante per i consumatori, Pt_1 in violazione dei principi della tutela del consumo di cui all'art. 517 c.p. che punisce l'immissione in commercio di prodotti idonei ad indurre in inganno il consumatore sull'origine, provenienza o qualità del prodotto.
A tal proposito, ha richiamato la mail sub. doc. 17 per sottolineare che era stata la stessa titolare del marchio ad evidenziare che i prodotti non erano stati ideati da . CP_5 Pt_1
Con il secondo motivo d'appello incidentale, proposto in via subordinata al mancato accoglimento del NTr primo, ha impugnato la statuizione relativa all'accertamento dell'inadempimento (consistito nell'aver omesso di apporre la dicitura più volte richiamata) ritenendo che non si sia configurato alcun inadempimento, essendo la collezione recante il marchio distribuita all'inizio del 2020 in CP_5 abbinamento al quotidiano “Gazzetta dello Sport” diversa da quella progettata e discussa durante le NT trattative intercorse fra ed Pt_1
E.2 RC ha poi insistito per il rigetto dell'impugnazione ex adverso svolta, in quanto infondata in fatto e in diritto, richiamando le valutazioni svolte dal Tribunale in punto di quantum.
*
MOTIVI DELLA DECISIONE
La Corte ritiene che sia l'appello principale che quello incidentale siano infondati e debbano essere disattesi.
Per ragioni di conseguenzialità logico espositiva è necessario trattare primariamente l'appello incidentale rispetto a quello principale.


1. Sull'appello incidentale
I motivi d'appello incidentale possono essere trattati congiuntamente in quanto strettamente connessi.
Ritiene la Corte che i motivi siano entrambi infondati per le seguenti ragioni.
Occorre innanzitutto osservare che il controllo che il giudice è chiamato ad operare sul regolamento degli interessi pattuito e voluto dalle parti è diretto a verificare essenzialmente che esso non contrasti con le norme imperative e con l'utilità sociale dell'iniziativa economica privata, ma non può spingersi sino a sindacare l'adeguatezza delle clausole pattuite a garantire l'equilibrio delle prestazioni o le aspettative economiche di uno dei contraenti.
Nel caso di specie, la scrittura privata conclusa fra le parti – sulla base della quale ha agito in Pt_1
NT giudizio ai fini dell'accertamento dell'inadempimento di –non contrasta in alcun modo con le norme di legge e con l'utilità sociale sottesa all'iniziativa economica privata.
Infatti, con tale scrittura “liberatoria”, le due società hanno dato atto, nelle premesse stesse, che Pt_1 ha “disegnato ed ideato la collezione “kit del tifoso” come da chart e schede tecniche allegate (la pagina 8 di 14 NT
“Collezione”);”; ed ancora, che all'esito delle proprie ed insindacabili valutazioni di carattere economico è intenzionata a far produrre da terzi soggetti fornitori, importare e commercializzare la NT Collezione sopra menzionata;
”; ed, infine, che è disponibile a riconoscere una certa Pt_1
NT somma per la facoltà di utilizzare liberamente la Collezione e il lavoro grafico – creativo svolto;
procederà autonomamente all'acquisizione di ogni necessaria licenza per la personalizzazione della
Collezione”.
Dal tenore delle su indicate premesse è evidente che le parti abbiano, a monte, riconosciuto la realizzazione in capo alla società dell'attività di ideazione e creazione del “kit del tifoso”, dando Pt_1
NT atto poi, nel corpo della scrittura, che si sarebbe impegnata ad acquisire autonomamente la licenza necessaria per la personalizzazione della Collezione. NT Ciò posto, le parti hanno concordato che, da un lato, avrebbe concesso ad la facoltà di Pt_1
NT utilizzare liberamente la Collezione e, dall'altro lato, che avrebbe corrisposto ad l'importo di Pt_1
10.000,00 euro ed indicato sulle etichette e/o su eventuali elementi del packaging degli articoli della
Collezione la dicitura “Disegnato da – www.eqsg.com”. Pt_1
NT Conseguentemente, dal tenore della scrittura privata, risulta che si è impegnata a corrispondere euro 10.000,00 e ad appore la dicitura su indicata, a titolo di corrispettivo per la commercializzazione della Collezione ideata da . Pertanto, considerato quanto pattuito, ogni valutazione in punto di Pt_1 originalità e creatività della Collezione è indifferente ed estranea rispetto all'accertamento dell'adempimento.
Sono le medesime parti, nell'esercizio della loro autonomia privata, ad aver riconosciuto il lavoro di ideazione della Collezione da parte di . Conseguentemente è ininfluente ricercare se la Collezione Pt_1 presenti delle oggettive caratteristiche tali per cui possano esserle accordate le tutele previste dalla legge sul diritto d'autore.
Per tali ragioni si deve ritenere che correttamente il Tribunale ha rilevato che “non ha importanza accertare se tale collezione nel suo insieme o i suoi singoli articoli abbiano carattere creativo e originale e possano definirsi quindi opera”. NT Ulteriormente, si deve osservare che le parti nell'accordarsi sul fatto che avrebbe concesso ad Pt_1
NT la facoltà di utilizzare la Collezione, hanno altresì pattuito che avrebbe potuto personalizzare, a sua discrezione, la Collezione. Ciò spiega quindi perché la Collezione denominata “TE sempre con te” presenti delle minime e sottili differenze, in termini di colori dei prodotti utilizzati e della quantità degli articoli scelti.
pagina 9 di 14 Non è quindi fondata neanche la tesi di RC per cui non vi sarebbe stato inadempimento in virtù del fatto che la Collezione “ sempre con te” sarebbe stata differente dalla Collezione oggetto di CP_5 trattative.
Al riguardo si deve osservare che la Collezione “TE sempre con te” è stata commercializzata a partire dal gennaio 2020, pertanto poco dopo la stipula della liberatoria, e che dal semplice raffronto fotografico risulta evidente la somiglianza fra la Collezione ideata da (doc. 8, fasc. primo grado Pt_1
NT Eqsg) e la Collezione “TE sempre con te” commercializzata da (doc. 1, fasc. primo grado Eqsg).
Si tratta degli stessi prodotti (ad eccezione di soli due in più presenti nella seconda collezione); il colore differisce esclusivamente in termini di sfumatura ed il marchio è collocato nella medesima posizione in entrambe le collezioni. Inoltre, le parti avevano pattuito espressamente che RC avrebbe comunque potuto personalizzare la Collezione. NT NT Quanto alla mail del 21 ottobre 2019 (doc. 17 fasc. primo grado , richiamata da inviata da per l'TE ad , essa è irrilevante ai fini dell'accertamento, tanto per il contenuto, Persona_1 Pt_1 quanto poiché proveniente da un soggetto terzo, estraneo agli accordi intercorsi fra le parti. In tale mail
, che non è stato parte dell'accordo in oggetto ed evidentemente non ne conosce il Persona_1 contenuto, si limita ad affermare che “il prodotto non è affatto “designes by ” ma è una collana Pt_1 la cui idea arriva dalla Vs azienda, indi per cui non verrà riportata alcuna dicitura nè sul prodotto nè sulle comunicazioni”.
In ragione di tutto quanto sopra deve essere confermato quanto già accertato dal primo giudice in punto di validità della liberatoria e di inadempimento di RC rispetto agli impegni contrattuali assunti nei confronti di . Pt_1


2. Sull'appello principale
Anche l'appello principale è infondato e deve essere rigettato per le seguenti ragioni.
EQSG pone alla base della quantificazione del danno subito il prospetto del 4 febbraio 2019 (doc. n. 7, fasc. primo grado, Eqsg), attraverso il quale erano state presentate, da nel corso delle CP_7 trattative, le differenti quantificazioni delle spettanze attese per la commercializzazione della
Collezione.
Più precisamente l' appellante ha provveduto a quantificare il danno emergente, quale conseguenza NT dell'inadempimento posto in essere da per aver omesso di appore la dicitura in oggetto, in €
55.000,00 oltre iva, sulla base della media aritmetica delle tre offerte contenute nel citato prospetto (e cioè: a) offerta “costo prodotto senza reso e senza royalties”; b) costo prodotto senza reso con royalties e c) ipotesi offerta “costo prodotto con reso e con royalties”); media, quest'ultima, alla quale è stata poi pagina 10 di 14 applicata una percentuale del 15%; infine, all'importo “approssimato” di € 65.000,00 è stato poi detratto l'importo di 10.000,00 oltre Iva, già corrisposto.
Quanto al danno da lucro cessante, asseritamente derivante dalla “mancata pubblicità, con la conseguente perdita di potenziali clienti e commesse, nonché dalla lesione per mancato riconoscimento del prestigio professionale”, esso è stato quantificato in € 99.512,00 oltre Iva.
Eqsg è addivenuta a tale importo utilizzando il fatturato atteso per l'ipotesi “costo prodotto con reso e con royalties”, al quale ha poi applicato una percentuale del 20%.
Orbene, in ordine al danno emergente ritiene la Corte, concordemente con quanto statuito dal
Tribunale, che la quantificazione del danno deve necessariamente essere parametrata ai valori ricavabili dalla liberatoria, che costituisce il solo accordo perfezionato tra le parti, dall'inadempimento del quale sarebbe appunto scaturito il danno. NT con la liberatoria ha assunto l'obbligo di corrispondere la somma di euro 10.000,00 quale corrispettivo per l'attività di ideazione \ progettazione dei prodotti svolta da e di apporre la CP_8 dicitura in oggetto, rispetto alla quale la stessa riferisce (pag. 11 dell'atto di citazione primo Pt_1 grado) che “l'apposizione della dicitura aveva un valore per l'attrice, quale succedaneo di un maggiore corrispettivo per l'attività di ideazione e progettazione per cui è causa”.
Pertanto, dal momento che l'accordo liberatorio è stato perfezionato proprio a seguito del naufragare delle trattative relative alla produzione della , la perdita subita da , quale conseguenza Parte_2 Pt_1
NT dell'inadempimento di non può essere determinata sulla base dei fatturati attesi per la successiva commercializzazione della . Parte_2
I dati numerici riportati nel prospetto del 4 febbraio 2019 - e sulla base dei quali la società appellante quantifica il risarcimento dovutole in base ai fatturati attesi - sono stati calcolati in considerazione del fatto che le parti avrebbero stipulato il contratto disciplinante l'avvio della commercializzazione della
Collezione, contratto che invece non è stato perfezionato.
Come correttamente valorizzato dal giudice di primo grado, non avendo Eqsg provato concretamente la sussistenza di un danno da lucro cessante derivante dalla perdita di potenziale clientela, di commesse, di guadagni, né tantomeno di aver subito un danno all'immagine causato dalla mancata visibilità, per effetto dell'omissione della dicitura suddetta, allora i soli dati effettivi a cui è possibile fare riferimento per ancorare equitativamente la quantificazione danno sono la c.d. liberatoria e la trattativa intercorsa per il rilascio della liberatoria stessa.
Ciò posto, in difetto di ulteriori elementi indizianti, è condivisibile la quantificazione del danno emergente prospettata dal Tribunale.
pagina 11 di 14 Difatti, dalla lettura dell'e-mail del 26 giugno 2019, trasmessa durante le trattative per il rilascio della NT liberatoria da a RC (doc. 12, fasc. primo grado, , con la quale la prima comunicava alla Pt_1 seconda il rifiuto di chiudere il progetto accettando l'offerta di “280.000 € ”, si Parte_3
NT evince che proponeva ad la corresponsione di una flat fee, dell'importo di € 15.000,00, a Pt_1 tacitazione di ogni ulteriore pretesa, quale corrispettivo per l'utilizzo della Collezione. NT Tale proposta non veniva accettata da tuttavia, le parti comunque pervenivano all'accordo del 2- NT 19 luglio 2019, con il quale concedeva ad l'utilizzo della Collezione accettando, a titolo di Pt_1 corrispettivo, la corresponsione della somma di € 10.000,00 e l'apposizione della dicitura “Disegnato da – www.eqsg.com”. Pt_1
Emerge, pertanto, che a fine giugno 2019 Eqsg si era risolta ad accettare la somma di € 15.000,00 a NT titolo di corrispettivo per l'utilizzo della Collezione da parte di e che, a distanza di neanche un NT mese, e stante il rifiuto opposto da alla corresponsione della somma di € 15.000,00, Eqsg NT NT riformulava la proposta –poi accettata da – nei termini richiamati, precisamente: avrebbe utilizzato la Collezione ideata da con l'obbligo di corresponsione della somma di € 10.000,00 e Pt_1 con l'ulteriore impegno ad apporre, nei prodotti facenti parte della Collezione, la dicitura “Disegnato da – www.eqsg.com”. Pt_1
Pertanto, inizialmente quantificava il corrispettivo per l'utilizzo della Collezione nella somma Pt_1
NT onnicomprensiva di € 15.000 salvo poi accettare di vedersi corrispondere € 10.000,00 da parte di oltre all'assunzione dell'obbligo di apposizione della dicitura.
Per tali ragioni si può ritenere che abbia voluto quantificare in euro10.000,00 il corrispettivo per Pt_1
NT l'utilizzo della Collezione (poi effettivamente corrisposti da , e in euro 5.000,00 il valore attribuito NT all'ipotetica visibilità derivante dall'apposizione della dicitura omessa da
Pertanto, il danno da mancata apposizione della dicitura concordata deve essere quantificato nella corrispondente misura di € 5.000,00.
Quanto infine al lucro cessante occorre precisare che il danno patrimoniale da mancato guadagno presuppone la prova, anche presuntiva, dell'utilità patrimoniale che secondo un giudizio di probabilità il creditore avrebbe conseguito se l'obbligazione fosse stata adempiuta, dovendosi escludere mancati guadagni meramente ipotetici perché dipendenti da condizioni incerte (Cass. Civ. n. 7647/1994).
La liquidazione del danno da mancato guadagno richiede un rigoroso giudizio di probabilità che può essere equitativamente svolto solo in presenza di elementi certi, offerti dalla parte non inadempiente, dai quali il giudice possa sillogisticamente desumere l'entità del danno subito). I danni lamentati devono essere conseguenza immediata e diretta del dedotto inadempimento e il danneggiato deve fornire la prova della loro effettiva esistenza (Cass. Civ. n. 7829/2003). pagina 12 di 14 Nel caso in esame, non ha fornito alcuna prova, neppure indiziaria, di aver subito un danno da Pt_1 mancato guadagno corrispondente al risarcimento richiesto, quale conseguenza dell'inadempimento di NT
L'appellante si è limitata a dedurre che il mancato guadagno sarebbe stato diretta conseguenza dell'omessa dicitura, senza fornire ulteriori allegazioni circa gli effettivi guadagni che avrebbe incamerato qualora la dicitura fosse stata apposta.
Sul punto, si è già esplicato come l'ancoraggio della valutazione risarcitoria attorea al prospetto del febbraio 2019 – contenente le varie offerte presentate ad RC in costanza di trattative – sia inconferente e non possa essere presa in considerazione ai fini della prova del danno.
Quanto all'ulteriore danno all'immagine lamentato della società appellante, esso non risulta provato in alcuno dei suoi elementi costitutivi.
In base a quanto dedotto dalla parte in punto di fatto nei propri scritti, né aliunde dall'esame dei documenti prodotti, non risulta alcuna lesione della reputazione, alcun vulnus all'immagine di . Pt_1
Per tali ragioni l'appello non può essere accolto.



3. Le spese di lite.
Le spese di lite seguono la soccombenza. Vertendosi nel caso di specie in ipotesi di soccombenza reciproca, per essere stato rigettato tanto l'appello principale, quanto quello incidentale, le spese del presente grado devono essere interamente compensate.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, disattesa o assorbita ogni contraria o ulteriore domanda, istanza ed eccezione, definitivamente pronunciando così dispone:
1) rigetta l'appello principale e quello incidentale, per l'effetto conferma la sentenza n. 10001\2023 pronunciata dal Tribunale di Milano;

2) compensa interamente le spese di giudizio del grado;

3) dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento rispettivamente da parte dell'appellante principale e dell'appellante incidentale dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato di cui all'art. 13 comma 1 quater del DPR n. 115\2002, così come modificato dall'art. 1 comma 17 L. n.
228\2012.
Milano, 24.9.2025.
Il Consigliere est. Ernesta Occhiuto Il Presidente Lorenzo Orsenigo pagina 13 di 14 pagina 14 di 14