REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI GENOVA
SEZIONE LAVORO
Composta da:
RI RI UA Presidente Rel.
Giuliana Melandri Consigliera
Maria Grazia Cassia Consigliera ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A nella causa iscritta al n. 180/2024 R.G.L. promossa da:
c.f. Parte_1 C.F._1
rappresentato e difeso dall'avv. Luca Fazzini per procura allegata al ricorso in appello
APPELLANTE
CONTRO
c.f. ROparte_1
, in persona del procuratore sig. , P.IVA_1 ROparte_2
rappresentata e difesa dall'avv. Ariel Dello Strologo per procura allegata alla memoria di costituzione in appello
APPELLATA
Oggetto: Rapporto di agenzia e altri rapporti di collaborazione ex art. 409, n. 3, c.p.c.
CONCLUSIONI Per l'appellante: come da ricorso depositato il 20.6.2024
Per l'appellata: come da memoria depositata il 18.11.2024
FATTI DI CAUSA
ha proposto opposizione, davanti al Parte_1
Tribunale di Genova, a decreto ingiuntivo che gli aveva intimato RO di pagare euro 132.648,41 alla a titolo di corrispettivo dei servizi erogati dalla società a suo favore, esponendo di lavorare da decenni quale broker, in particolare di alcolici e cosmetici per importanti brand, e di avere avviato dal 2011 una collaborazione con la convenuta, appartenente al Gruppo Comarco, ma di avere dovuto stipulare un contratto di agenzia non direttamente con la RO
ma con la diversa società anch'essa ROparte_3
appartenente al Gruppo Comarco, la quale, in virtù di un accordo RO con avrebbe ricevuto un corrispettivo per ciascun contratto stipulato da quest'ultima su sua segnalazione, mentre, sulla base RO del contratto di agenzia egli avrebbe ottenuto dalla una provvigione pari all'80% del compenso dalla stessa riconosciuto alla;
ha dedotto che lo schema contrattuale utilizzato era CP_3
preordinato a privarlo di parte dei compensi dovutigli per l'attività svolta, e cioè del 20% riservato alla , CP_3
RO fittiziamente interposta fra e se medesimo e del tutto inattiva negli affari da lui trattati, al mero fine di creare un RO vantaggio per la sostenendo, quindi, che la propria RO preponente, di fatto, fosse la e non la , l'opponente CP_3
ha dedotto la illegittimità dei compensi maturati da in CP_3
RO esecuzione del contratto con e sottratti, in sostanza, a
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quanto a lui dovuto, per un importo quantificato in euro
368.605,10.
L'opponente ha ancora riferito che alla fine del 2016 il contratto di agenzia con era stato sostituito da un analogo CP_3
RO mandato stipulato direttamente con nel quale era previsto che ogni spesa da lui sostenuta nell'esecuzione del mandato fosse a suo esclusivo carico, e ciò in aggiunta alla corresponsione in RO favore della dell'importo annuo fisso di euro 84.000,00 per l'utilizzo di una serie di servizi;
sostenendo la nullità delle disposizioni del contratto sugli oneri a suo carico e sui criteri e le modalità di calcolo delle provvigioni, ha lamentato che dalla fine del 2018 si era verificata una ingiustificata esposizione di costi a suo carico, tali da comportare ingenti trattenute su provvigioni già maturate oltre ad accreditamenti di molto inferiori a quelli dovuti, il che aveva determinato un suo controcredito verso la RO di euro 455.161,00.
Infine, ha contestato la presenza di una giusta causa nel recesso RO dal rapporto di agenzia esercitato dalla con comunicazione del 22.10.2020 ed ha chiesto la condanna della stessa al pagamento delle provvigioni maturate e maturande per l'attività da lui svolta prima del recesso, dell'indennità sostitutiva del preavviso, delle indennità di fine rapporto di agenzia, nonché al risarcimento dei danni subiti a causa delle indebite ingerenze RO della nei propri documenti e corrispondenza riservata e, in estremo subordine, al pagamento del giusto compenso al lavoratore autonomo anche ai sensi dell'art. 2225 c.c..
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Rispetto alla società , l'opponente ha sostenuto, in CP_3
alternativa, o l'interposizione fittizia di quest'ultima rispetto ai RO rapporti intercorsi fin dal 2011 con la , o la sussistenza di un unico centro di imputazione dei rapporti tra le due società, per entrambe le ipotesi ritenendo giustificata una retrodatazione del RO suo rapporto con la fin dal 2011, con responsabilità di entrambe le società in solido o, in alternativa, della per CP_3
RO le provvigioni ancora dovute e della per i controcrediti maturati verso quest'ultima, superiori all'importo oggetto del decreto ingiuntivo opposto.
Costituendosi in giudizio, la G&O ha contestato integralmente il fondamento delle domande ed ha sostenuto la totale estraneità della dal rapporto contrattuale intercorso con CP_3
l'opponente, eccependo il proprio difetto di legittimazione passiva rispetto alle pretese dallo stesso vantabili, eventualmente, nei soli confronti di tale società.
Si è costituita in giudizio anche la , sostenendo la propria CP_3
totale estraneità alle vicende e ai crediti posti a base del decreto ingiuntivo opposto.
Con sentenza parziale del 2.12.2021 il Tribunale ha respinto le domande proposte nel ricorso introduttivo nei confronti della
; istruita la causa, con sentenza n. 173/2024, pubblicata il CP_3
15.4.2024, il Tribunale ha respinto l'opposizione e tutte le domande riconvenzionali proposte dal dott. . Pt_1
Propone appello il dott. ; resiste la G&O. Pt_1
La Corte ha ordinato alla G&O di depositare copia delle proprie
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scritture contabili obbligatorie riferite ai sei mesi successivi alla cessazione del rapporto ed ha poi invitato le parti a depositare un conteggio delle provvigioni eventualmente maturate dal dott.
per gli affari andati a buon fine in quel periodo;
Pt_1
all'udienza del 23.10.2025 la causa è stata discussa oralmente e decisa come da dispositivo.
RAGIONI DELLA DECISIONE
Il Tribunale ha respinto l'opposizione a decreto ingiuntivo sulla base delle seguenti considerazioni:
- il decreto ingiuntivo opposto è stato emesso per l'importo complessivo di euro 132.638,41, di cui euro 17.056,06 rispondenti al contenuto di una nota di credito emessa dal dott. ed euro 115.582,35 per 12 fatture emesse Pt_1
RO dalla a titolo di corrispettivo di servizi prestati in favore del dott. tra il 2019 e il 2020; Pt_1
- la nota di credito, emessa con riferimento a differenze passive provvigioni 2018, riportava un importo più elevato, che la G&O ha riferito essere stato in parte pagato dal dott. , residuando l'importo richiesto in via Pt_1
monitoria che, di per sé, non è stato contestato;

- le fatture emesse dalla G&O nei confronti dell'opponente, riferite a servizi offerti allo stesso, trovano fonte nell'art. 8 del contratto di agenzia, che prevedeva la possibilità di utilizzo, da parte del dott. di tutta una serie di beni Pt_1
e servizi primari ed ausiliari (software, database, segreteria, strumentazione, cancelleria, locali, energia,
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RO pulizia, ecc..) della struttura organizzata della dietro il riconoscimento di una cifra a forfait di euro 84.000,00 annui, il cui pagamento era previsto dietro fatturazione periodica della società (di qui, le 12 fatture mensili azionate in via monitoria, di 7.000,00 ciascuna);
- l'art. 8 del contratto di agenzia non è una clausola nulla, come eccepito dall'opponente, ma una libera pattuizione intercorsa tra le parti che ha sicuramente tutelato interessi di entrambe: il dott. ha risparmiato costi Pt_1
organizzativi, usufruendo dei beni e servizi della struttura,
e la società ha ottenuto un contributo alle spese a forfait, riferito ad una quota di costi ritenuti dalle parti imputabili all'opponente per lo svolgimento della sua attività d'agente e concretamente sostenuti, nel globale contesto RO organizzativo, dalla struttura della dall'istruttoria svolta si trovano riscontri sia dell'effettivo utilizzo, da parte del dott. , dei beni e servizi oggetto di Pt_1
pattuizione, del tutto funzionali all'attività di agenzia svolta, sia della circostanza della unilaterale determinazione, da parte dell'opponente, di non corrispondere più tali importi, che fino ad un certo punto, invece, aveva pagato;
l'interruzione del pagamento delle fatture oggetto del decreto ingiuntivo è stata arbitraria, trattandosi di somme effettivamente dovute.
Il Tribunale ha poi respinto anche le domande riconvenzionali del ricorrente sulla base delle seguenti ulteriori considerazioni:
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con la sentenza parziale emessa in corso di causa, la domanda proposta dal ricorrente nei confronti di , CP_3
relativa al periodo 2011-2016, è stata respinta in ragione della sussistenza fra il dott. e la predetta società di Pt_1
un atto di risoluzione consensuale del rapporto nel quale le stesse hanno espressamente dichiarato di “essere soddisfatte non avendo più nulla a che pretendere reciprocamente”: la G&O ha espressamente dichiarato di volersi avvalere, per il caso in cui si ritenesse operante un principio di solidarietà, della transazione intervenuta fra il creditore ) e il proprio responsabile solidale Pt_1
( ), ai sensi dell'art. 1304 c.c., con la conseguenza CP_3
che qualsiasi argomentazione del ricorrente volta a RO configurare una responsabilità di per gli importi maturati a proprio credito per il periodo dal 2011 al 2016, di vigenza del rapporto con , deve essere respinta;
CP_3
l'art. 6 del contratto di agenzia con G&O prevedeva il diritto del dott. ad “una provvigione Pt_1
omnicomprensiva pari al 39% del Margine Operativo
Lordo risultante da ogni 'Transazione' effettuata tramite la sua intermediazione … Il calcolo sarà effettuato su ogni singola fattura facente parte del fatturato totale della RO come da allegato schema contabile esemplificativo
(All B)”; la clausola non è nulla per indeterminatezza/indeterminabilità, come eccepito dal ricorrente, perché essa non attribuisce alla preponente un
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potere illimitato di modifica unilaterale della base di calcolo e quindi della misura delle provvigioni (v. Cass.
9365/2023), ma esprime chiaramente le modalità di determinazione del corrispettivo, per relationem a criteri espressamente indicati;
la clausola non è nulla nemmeno ex artt. 1748 e 1749 c.c., che prevedono l'esigibilità della provvigione dal momento in cui il terzo ha eseguito la sua prestazione e la liquidazione non oltre il termine trimestrale: in tale contesto è normale che si prevedano meccanismi di anticipo provvigionale, che poi determinano la necessità di operare conguagli periodici, come previsto nella fattispecie, la cui eventuale erroneità doveva però costituire specifico oggetto di allegazione e dimostrazione da parte dell'asserito creditore (il che, nella fattispecie, non si è verificato); quanto alle modalità di calcolo, la clausola utilizza i criteri, predeterminati e non arbitrari, di cui allo schema contabile allegato al contratto (il cui contenuto è incontestato), che àncorano la provvigione non alla fatturazione ma al risultato economico dell'affare: quindi, la circostanza che il risultato economico tenga conto anche delle spese inerenti all'operazione emerge come criterio espresso e incontestabilmente noto ad entrambe le parti all'atto della pattuizione;
le prove documentali e orali dimostrano come il dott.
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fosse pienamente in grado di controllare, Pt_1
periodicamente, la correttezza dei calcoli delle provvigioni, raramente rilevando problemi che, qualora sollevati, portavano a verifiche congiunte che si concludevano sempre in senso a lui favorevole, il tutto sulla base di una procedura costantemente seguita dall'inizio del rapporto tra le parti e mai mutata nel tempo;
quanto alle provvigioni maturate dopo la cessazione del rapporto, le richieste del dott. di emissione di un Pt_1
ordine di esibizione documentale sono risultate del tutto generiche e, pertanto, inammissibili;
la G&O ha depositato un prospetto, non specificamente contestato dal ricorrente, dal quale si evince l'assenza di crediti a suo favore e, anzi, un suo debito di circa 6.000,00 euro;
la G&O ha posto fine per giusta causa al rapporto tra le parti con comunicazione del 22.10.2020, contestando al dott. una serie di inadempimenti: Pt_1
a) la costituzione, fin dal luglio 2016, di una società, la , con sede in Albania, svolgente ROparte_4
attività in concorrenza con la G&O;
b) l'impiego sistematico di dipendenti della G&O in attività svolte a beneficio della , ROparte_4
utilizzando tempo lavorato, mezzi e strutture della
G&O e collaborando allo sviamento di clientela;

c) l'atteggiamento tenuto dal dott. , una volta Pt_1
ricevuta la lettera di contestazione, contrario a buona
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fede per la persistente negazione di fatti documentati e per i toni utilizzati nelle lettere di risposta;

d) l'essere stato sorpreso da alcuni dipendenti in atteggiamenti diretti all'apprensione di materiale informatico dai computer della società, da collegarsi al riscontrato traffico anomalo in uscita dalla rete RO informatica della
e) il debito (oltre 150.000 euro) maturato dall'agente nei confronti della proponente al momento del recesso che, in parte (circa 130.000 euro), ha costituito oggetto del decreto ingiuntivo opposto nel presente giudizio;
all'esito della controversia risultano accertatati i seguenti fatti:
a) il dott. ha costituito nel 2016 (ancora Pt_1
RO prima del suo passaggio da a la CP_3
società , divenendone socio al ROparte_4
RO 50%, che svolgeva la stessa attività della senza informarne la preponente ed anzi pattuendo con la stessa una clausola contrattuale (art. 7 contratto di agenzia) secondo la quale egli si obbligava “a non svolgere ed intraprendere attività analoghe con riguardo ai prodotti trattati nel settore affidatole, in qualità di intermediario, né in altra veste, con altre ditte italiane o estere, sotto pena di immediata decadenza del mandato”; tale
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atteggiamento è perdurato per anni, anche dopo aver RO ricevuto le prime contestazioni da parte della RO b) le dipendenti di addette al reparto commerciale possedevano, oltre ad un indirizzo di RO posta elettronica appartenente al dominio di anche un altro indirizzo appartenente a un dominio riferito personalmente al dott. , ciò che Pt_1
rendeva possibile operare per gli affari riferibili allo stesso;
la dipendente risulta essere stata Pt_2
promotrice di un ordine alla , da ROparte_4
RO parte della del valore di 140.000,00 euro;
in data successiva al recesso dal rapporto di agenzia, la RO ST , dipendente ha rinvenuto Tes_1
all'interno di un classificatore contenente i listini dei prodotti cosmetici, un elenco di prodotti su carta intestata recante il marchio registrato , con un Pt_1
appunto scritto a mano indicante tale merce come Contr consegnata alla il 9.8.2019 e identico elenco è stato rinvenuto il giorno successivo, all'interno di un cassetto della scrivania della sig.ra , Per_1
RO dipendente dentro una fascetta di plastica Contr trasparente riportante la scritta a pennarello, oltre ad una separata lista di prodotti anch'essi Contr indicati come consegnati alla;

e) il dott. , all'epoca del recesso, era Pt_1
effettivamente debitore della preponente nei termini
11 riconosciuti nel presente giudizio;

- ciascuno degli inadempimenti sopra evidenziati avrebbe potuto essere, da solo, sufficiente, ad integrare un valido motivo della scelta di concludere il rapporto da parte della proponente, trattandosi di violazioni, anche singolarmente prese, di notevole gravità, concretamente idonee ad influire in modo decisivo sul rapporto di fiducia che lega le parti di un rapporto di agenzia: ne deriva l'inaccoglibilità delle domande del ricorrente aventi ad oggetto tutte le indennità relative alla cessazione del rapporto (indennità sostitutiva del preavviso, indennità di fine rapporto ex art. 1751 c.c. o ex AEC, risarcimento di danni);
- del tutto generico, e neppure valutabile quale domanda, è il riferimento finale al riconoscimento di un giusto compenso al dott. ai sensi dell'art. 2225 c.c.. Pt_1
* * * * *
Con il primo motivo di appello il dott. contesta la Pt_1
RO sussistenza del credito azionato dalla con il decreto ingiuntivo opposto: eccepisce la nullità dell'art. 8 del contratto di agenzia perché volto ad eludere quanto inderogabilmente previsto dalla disciplina del contratto di agenzia (artt. 1748 e
1749 c.c.) e a far ricadere sull'agente il rischio d'impresa della preponente relativamente a dipendenti sottoposte a vincolo gerarchico nei confronti della stessa, inserite nella sua organizzazione e addette ad una serie di attività tipiche della preponente;
deduce di avere più volte manifestato il proprio
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disaccordo in merito a tale illegittima attribuzione di costi, come riferito dalle testi ed . Tes_1 Tes_2
Il motivo è infondato.
Il contratto di agenzia tra le parti (doc. 17 appellante) prevedeva quanto segue:
“

8. SERVIZI
In conformità a quanto sopra esposto, in considerazione dell'impegno e della complessità delle attività complementari da
Lei svolte nell'ambito del mandato assegnatoLe e rendendosi indispensabile uno stretto coordinamento con le nostre strutture amministrative, Le confermiamo la nostra più ampia disponibilità a darle accesso, presso la nostra sede, ai nostri database, al nostro software, e di interagire e, anche al di fuori di questo, con il nostro personale commerciale ed operativo per le attività che si rendessero necessarie in esecuzione piena del suo mandato oltre alla disponibilità di spazi uffici e sale riunioni.
A fronte di questo blocco di servizi - comprendenti i servizi ausiliari dell'ufficio, quali segreteria, telefono, fax, assistenza software e p.c., posta e cancelleria, fornitura p.c., segreteria amministrativa, affitto e pulizia locali, energia, utilizzazione di spazi e sale riunioni, compresi i servizi ad essi allegati - ed alla sua richiesta di potenziamento della struttura commerciale, le verrà addebitata una cifra forfettaria annua omnicomprensiva pari ad € 84.000,00, rivedibile periodicamente qualora dovessero insorgere importanti discrepanze sia positive che negative”.
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È evidente che i servizi descritti nell'art. 8 erano tutti servizi dei quali il dott. – agente di commercio, e quindi lavoratore Pt_1
autonomo – avrebbe dovuto necessariamente dotarsi per organizzare lo svolgimento della sua attività di promozione degli affari della preponente, e i relativi costi sarebbero stati interamente a suo carico (v. art. 1748, ult. co., c.c.); visto che la RO era già dotata di una struttura organizzativa idonea a soddisfare anche le esigenze dell'agente, gli ha consentito di utilizzare il “blocco di servizi” descritto nell'art. 8, ed appare RO assolutamente legittimo che per la prestazione da parte di di tali servizi, resi nell'interesse esclusivo dell'agente, le parti abbiano previsto il pagamento, da parte del dott. , di un Pt_1
importo concordemente determinato e rivedibile all'occorrenza, che non costituiva affatto un addebito all'agente di costi fissi della struttura della preponente, bensì il naturale e doveroso riaddebito all'agente di spese sostenute dalla preponente nell'interesse e a beneficio di quest'ultimo.
In fatto, i testimoni escussi hanno confermato che i servizi RO descritti dall'art. 8 sono stati effettivamente resi da al dott.
, che gli strumenti utilizzati dal dott. e dalle Pt_1 Pt_1
RO dipendenti di che lavoravano anche per lui erano tutti di RO proprietà della e che, durante il rapporto di agenzia, il dott.
non ha mai contestato di dover pagare l'importo indicato Pt_1
dall'art. 8, tanto da averlo regolarmente corrisposto per tutto l'anno 2017 (v. testi : “Confermo che la società ha Tes_1
effettivamente fornito al i servizi indicati nella clausola Pt_1
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RO 8. So che il mio computer era di proprietà della ”;
con riferimento alla clausola 8 “Confermo che sono Tes_3
servizi che la società ha effettivamente fornito al … A Pt_1
quanto mi risulta i pc forniti a erano di proprietà della Pt_1
RO ; “confermo in particolare il contenuto degli Tes_4
artt. 6 e 8. Era previsto un meccanismo di compensazione.
Ricordo che rispetto ai servizi, il dr. non presentava Pt_1
lamentele”; , amministratore G&O nel 2018-19: ROparte_5
“Lui poi aveva dei debiti verso di noi che riguardavano il pagamento contrattualmente previsto di servizi (quali l'uso dell'ufficio, era comunque un pacchetto che prevedeva tante cose). Non mi risulta che abbia mai contestato queste spese ma mi risulta che non le pagasse. Questo lo abbiamo scoperto piuttosto occasionalmente notando delle anomalie RO nell'ammontare dei crediti di che avevano evidenziato proprio come componente rilevante il mancato pagamento di
di fatture relative a questi servizi. Spese che avrebbe Pt_1
dovuto sostenere e provigioni erano due partite distinte, Pt_1
noi avevamo chiesto di poterle compensare nel tempo e lui aveva chiesto al riguardo, non contestando l'ammontare del suo debito, che l'eventuale ricorso a questo meccanismo fosse diluito nel tempo e correlato all'andamento delle commissioni. Questa richiesta è stata accolta. C'è stato poi qualche rientro di Pt_1
sul suo debito ma è rimasto un residuo per cui è causa”; del tutto RO inattendibile, sul punto, la ST , già dipendente di Per_1
licenziata per giusta causa e dipendente [società di Parte_3
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import-export liquori, della quale è amministratore il figlio del dott. , n.d.e.] dal giugno 2022 e quando ha deposto, che ha Pt_1
dichiarato: “So che su base contrattuale doveva Pt_1
corrispondere dei costi per servizi ma di fatto ho sempre notato che i servizi che per i quali pagava erano invece svolti con strumentazioni, in particolare informatica, di sua proprietà che RO veniva anche utilizzata dai dipendenti di in condivisione.
Sia io sia il dott. utilizzavamo cellulari di sua proprietà, i Pt_1
pc erano entrambi del dott. così come la stampante”; le Pt_1
testi e hanno riferito di contestazioni del dott. Tes_2 Tes_1
unicamente sul calcolo delle provvigioni, non Pt_1
sull'esistenza e sull'entità dei suoi debiti per l'utilizzo dei servizi ex art. 8 contratto). Anche le contestazioni contenute nelle lettere RO del dott. a del 5.10.2020 (doc. 8 fasc. monitorio Pt_1
appellata) e del 16.10.2020 (doc. 29 appellante) – risalenti agli ultimi giorni del rapporto di agenzia, cessato il 22.10.2020 – non riguardano il suo debito ex art. 8 contratto, ma solo il meccanismo di calcolo delle provvigioni.
L'importo di euro 132.648,41 oggetto del decreto ingiuntivo opposto – risultante dalla somma di euro 17.056,06 (residuo della nota di credito n. 20-2019 emessa dal dott. , di euro Pt_1
38.659,88 per differenza passiva provvigioni 2018, doc. 5 fasc. monitorio appellata) + euro 115.582,35 per fatture emesse dalla RO ex art. 8 contratto, rimaste insolute (doc. 4 fasc. monitorio appellata) – costituisce, quindi, un debito certo del dott. Pt_1
RO verso non contestato e non contestabile, perché
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contrattualmente predeterminato e rimasto inadempiuto.
* * * * *
Con il secondo motivo il dott. deduce che la ricostruzione Pt_1
operata nel ricorso introduttivo circa l'unicità del rapporto tra RO e e l'inesistente contributo di quest'ultima – mera CP_3
RO società interposta – fra l'agente e la vera preponente avrebbe trovato conferme documentali e testimoniali;
quanto alla locuzione contenuta nel documento del 22.12.2016 (“Con il presente atto le Parti si dichiarano soddisfatte non avendo più nulla a che pretendere reciprocamente”), afferma che essa non costituirebbe né una transazione né una rinuncia, limitandosi a dare atto della comune volontà delle parti di estinguere il rapporto contrattuale sussistente fra le stesse.
Il motivo è infondato. RO L'appellante vorrebbe far valere nei confronti di degli asseriti crediti che avrebbe maturato nel periodo in cui era agente della , sostenendo l'esistenza di un unico centro di CP_3
imputazione dei rapporti giuridici tra le due società e affermando, RO quindi, la responsabilità solidale di per le obbligazioni di
: ma i crediti che il dott. sostiene di avere CP_3 Pt_1
maturato nei confronti di non esistono più, perché egli CP_3
stesso vi ha completamente rinunciato sottoscrivendo il
22.12.2016 un atto di risoluzione consensuale del rapporto con
(doc. 2 fasc. di primo grado), nel quale – a CP_3 CP_3
fronte dell'impegno di di liquidare al dott. alcuni CP_3 Pt_1
importi a titolo di FIRR e fondo assicurativo – le parti si sono
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espressamente dichiarate “soddisfatte non avendo più nulla a che pretendere reciprocamente”.
Nella sua memoria di costituzione nel giudizio di primo grado
(pag. 18) G&O ha dichiarato “espressamente di volersi avvalere degli effetti dell'accordo raggiunto dal signor con Pt_1
” – precisando “anche ai fini e per gli effetti di cui agli CP_3
art. 1301 e 1304 cod. civ.”, cioè sia che a detto accordo debba riconoscersi natura remissiva o transattiva – con la conseguenza, correttamente evidenziata nella sentenza impugnata (pag. 13) che RO pretendere somme da da parte del dott. , con Pt_1
riferimento alla vicenda contrattuale intercorsa tra lui e , CP_3
significherebbe far rivivere un credito che lo stesso creditore ha riconosciuto essere già stato interamente soddisfatto.
* * * * *
Con il terzo motivo il dott. eccepisce la nullità dell'art. 6 Pt_1
del contratto di agenzia per la sua indeterminabilità, che avrebbe permesso alla mandante di modificare unilateralmente il valore delle provvigioni attraverso l'addebito all'agente di presunte spese e costi che, come confermato dalla ST , egli non Per_1
mancava di contestare, dovendosi poi rassegnare alle arbitrarie determinazioni di G&O perché non aveva alternative.
Il motivo è infondato.
Il contratto di agenzia tra le parti (doc. 17 appellante) prevedeva quanto segue:
“

1. DEFINIZIONI
I. Transazione (Transaction, : l'unità operativa base di CP_1
18
tutti i conteggi tra Le parti sarà la c.d. 'Transazione' (nel gergo interno delle parti definita, con pari effetto Transaction oppure
. Per essa si intende non solo il singolo acquisto o la CP_1
singola conseguente vendita di uno più prodotti, ma l'insieme di tutte operazioni attive o passive, le spese ed i proventi ad esse accessorie, quali, a solo titolo di esempio, gli interessi attivi e passivi, noli, assicurazioni, commissioni attive e passive, ristorni
e abbuoni, spese di banca, corrieri, viaggi specifici inerenti all'operazione etc., che complessivamente determinano l'esito economico finale dell'operazione, esclusi quindi i soli costi fissi comunque esistenti per il Mandante e non specificamente legati all'operazione in esame.
II. Transaction sheet: La notifica immediata delle Transazioni alla G&O avviene tramite la registrazione nello stesso giorno della conclusione nella 'Transaction Sheet' (specimen come da allegato A) riportante in sintesi gli estremi della Transazione, incluso il 'MOL' previsto ed il relativo numero di identificazione RO attribuito da
III. Margine Operativo Lordo (MOL) Si intende per MOL il risultato della somma algebrica di tutti i componenti di costo e di ricavo che formano una 'Transazione' nel senso sopra definito
(…).


6. CORRISPETTIVO
A compenso dell'attività da lei svolta per le attività commerciali la nostra Società Le riconoscerà una provvigione omnicomprensiva pari al 39 % del Margine Operativo Lordo
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risultante da ogni 'Transazione' effettuata tramite la sua intermediazione. Per le attività complementari indicate all'art. 5
Le sarà riconosciuta una somma in misura fissa pari a €
12.000,00 annui.
Il calcolo sarà effettuato su ogni singola fattura facente parte del RO fatturato totale della come da allegato schema contabile esemplificativo (Allegato B).
Si precisa che le commissioni a lei riconosciute sono comprensive di tutte le spese da Lei effettuate per lo svolgimento della Sua attività, ivi compresi costi di viaggi e telefono/cellulare che restano a suo esclusivo carico in quanto sostenuti nell'ambito della sua piena autonomia professionale”.
Lo schema contabile, allegato B) al contratto (non a caso prodotto in giudizio dalla sola appellata, doc. 09 fasc. sospensiva), è il seguente:
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La volontà delle parti non poteva davvero essere espressa in termini più chiari e precisi: al dott. veniva riconosciuta Pt_1
una provvigione onnicomprensiva pari al 39% del Margine
Operativo Lordo risultante da ogni transazione effettuata tramite l'intermediazione dell'agente; pertanto, egli veniva remunerato sulla base del risultato economico dell'operazione e non sul fatturato, e il risultato dell'operazione veniva determinato sulla base dello schema contabile allegato B), di facile lettura (vendita di liquori per 10.000,00 €, acquistati a 8.000,00 €, con ricavo lordo di 2.000,00 €; detratti costi per logistica, Asborno
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[magazzino, n.d.e.] e oneri finanziari, residua un MOL di
1.093,00 €; su di esso spetta all'agente la provvigione del 39%, pari a 426,27 €).
Il calcolo del Margine Operativo Lordo prevedeva che, al fine della individuazione del risultato economico dell'operazione, si calcolassero i costi inerenti all'operazione stessa che, ovviamente, potevano essere in gran parte determinati solo in un momento successivo rispetto alla esecuzione della Transazione, il che comportava la necessità per le parti di procedere a successivi conguagli in dare o in avere nell'ambito dei loro complessi e articolati rapporti reciproci di debito e di credito.
È chiaro che questo poteva essere il punto critico dell'operazione di calcolo delle provvigioni spettanti all'agente, ma le generiche affermazioni dell'appellante, secondo cui gli venivano addebitate arbitrariamente dalla preponente spese da lui non controllabili, che cercava di contestare ma che poi era costretto ad accettare, sono state completamente smentite dall'istruttoria. RO La corrispondenza intercorsa tra la e il dott. , Per_2
consulente del dott. (docc. 18, 19, 22 e 23 del fasc. I Pt_1
grado appellata) dimostra che i conteggi relativi ai MOL dei singoli affari e dei conseguenti conguagli contenevano anche dati forniti dall'agente, che erano periodicamente sottoposti al suo controllo e che i documenti contabili di regolarizzazione venivano emessi solo dopo che le parti avevano convenuto sulle risultanze, e i testimoni escussi hanno confermato la costante applicazione di tale corretto modus operandi (v. testi : “I Tes_1
22
compensi del venivano determinati sulla base Pt_1
dell'importo della vendita meno l'importo dell'acquisto e al netto dei costi, intesi come costi del magazzino oppure costi legati all'acquisto della merce. Ricevevo i relativi dati dal sistema di contabilità, mi venivano comunicati i costi di vendita e vedevo anche le fatture di acquisto. Invece, non vedevo nulla rispetto a quello che doveva essere sottratto come costo. Vedevo
i transaction sheets, li elaboravo io. Io li facevo sulla base del foglio compilato per ogni cliente dove risultavano importi di spese acquisto e i costi di trasporto;
questi fogli mi venivano forniti dal tramite foglio excel. Erano riepiloghi mensili. Pt_1
Non ricordo che mi siano mai mancati dati. Se mi mancavano dei dati potevo comunque cercarli nel sistema di contabilità. So che ogni mese la andava a far revisionare al DO la Tes_3
fatturazione relativa alle sue provvigioni dalla quale avrebbero dovuto essere scalate le fatturazioni relative ai costi. Sul punto il
DO chiedeva di non farlo perché erano in corso contrattazioni, l'ho sentito personalmente anch'io”; Tes_3
“Registravo le fatture che il DO emetteva al fine di ottenere le provvigioni da gennaio 2017. A livello di controllo contabile potevo anche partecipare alle operazioni. Per quanto ne so, le voci venivano determinate sulla base di criteri che le parti avevano concordato. So che alle fatture venivano allegati i transaction sheets. So che se ne occupava la collega . A Tes_1
livello annuale veniva eseguito un controllo sulle somme definitivamente da conguagliarsi con il DO. A questo
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controllo partecipava anche il , nel senso che veniva Pt_1
informato sull'esito dei controlli e poteva interloquire. Non mi pare che il calcolo del sia mai cambiato nel tempo”; Parte_4
“Qualche questione veniva avanzata rispetto ai Tes_4
conguagli relativi alle commissioni. Nel mio ruolo di verifica della gestione, che si compiva a semestre, ho verificato più volte scollamenti tra quanto risultava autodichiarato nelle note presentate da ai fini del calcolo delle commissioni e Pt_1
quanto riscontrato oggettivamente dai dati di bilancio e questo sempre in un senso favorevole all'opponente. Ci confrontavamo sul punto e di solito veniva poi emessa una nota di credito da
verso la società. Ogni contratto da lui seguito veniva Pt_1
trattato, numerato e da lui venivano effettuati i relativi calcoli, compilando transaction sheets che venivano poi recepiti dai dipendenti dell'ufficio e inseriti in un foglio excel di dettaglio mensile, che io vedevo già completo. Mi risulta quindi che i transaction sheets venissero effettivamente trasmessi. I conti finali con gli eventuali conguagli venivano poi effettuati a fine RO anno. Dal 2017 e per ho già riferito della procedura (di calcolo delle commissioni, n.d.e.), seguita da me, che non è mai sostanzialmente cambiata nel tempo”; : ROparte_5
RO
“Ricordo che quando ero amministratore della in più occasioni ho constatato un problema di flusso di informazioni da
al settore amministrativo della società rispetto agli affari Pt_1
da lui trattati. Di questo si parlava con lui anche a fine delle giornate, ricordo che in particolare si rendeva difficile capire
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quando i singoli affari o forniture venivano chiusi. Ricevevamo schemi carenti e spesso facevamo anche fatica a riceverli e questo si rifletteva indirettamente anche sulla finalizzazione dei conteggi presupposto della liquidazione delle provvigioni”; vaghe dichiarazioni in senso apparentemente contrario sono state rese solo dalla inattendibile ST e dalla ST Per_1 Pt_2
RO peraltro anche lei licenziata per giusta causa da .
Non è fondata, quindi, l'eccezione di nullità dell'art. 6 del contratto di agenzia per la sua indeterminabilità perché i criteri di determinazione del corrispettivo erano espressi con assoluta chiarezza nel contratto e nel suo allegato B), in termini concordati tra le parti secondo una precisa procedura mai mutata nel corso del rapporto, e non sono mai stati contestati;
in fatto, poi, è provato che il dott. era messo in grado di Pt_1
controllare, periodicamente, la correttezza dei calcoli, raramente rilevando problemi che, qualora sollevati, portavano ad approfondite verifiche congiunte che di solito si concludevano a suo favore.
* * * * *
Con il quarto motivo l'appellante censura la decisione del RO Tribunale di non emettere il richiesto ordine di esibizione a delle scritture contabili obbligatorie e rinnova l'istanza, al fine dell'accertamento del suo diritto al riconoscimento delle provvigioni maturate nei sei mesi successivi alla cessazione del rapporto.
Il motivo è solo in parte fondato.
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La Corte ha riconosciuto l'ammissibilità e la rilevanza (ex art. 1748, 3° comma, c.c.) dell'istanza istruttoria e, con ordinanza del
6.2.2025, ha ordinato all'appellata di depositare copia delle proprie scritture contabili obbligatorie (libro IVA/libro giornale) riferite ai sei mesi successivi alla cessazione del rapporto e degli ordini ricevuti nello stesso periodo dai clienti indicati al capo 5 del ricorso introduttivo, nonché il conteggio delle commissioni eventualmente maturate dal dott. per gli affari andati a Pt_1
buon fine.
La G&O ha depositato i documenti richiesti il 15.4.2025 (docc.
42 - 44 appellata) unitamente ad una nota nella quale ha negato l'esistenza di un credito a favore del dott. per provvigioni Pt_1
postume.
Successivamente, sentite le parti, con ordinanza del 10.7.2025 la
Corte ha invitato le parti a depositare un conteggio, possibilmente concordato, delle commissioni eventualmente maturate dal dott. per le “transazioni” (da intendersi in Pt_1
conformità alla definizione contenuta nell'art. 1 del contratto di agenzia) andate a buon fine nei sei mesi successivi alla cessazione del rapporto di agenzia, concluse con i grossisti e ed aventi ad oggetto prodotti dei marchi Parte_5 CP_6
elencati al capo 5 del ricorso introduttivo, risultanti dalla documentazione depositata dall'appellata il 15.4.2025.
Le parti hanno depositato conteggi diversi, illustrandoli con note.
La Corte, al riguardo, osserva quanto segue:
- nel capo 5 del ricorso introduttivo, il dott. aveva Pt_1
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-
-
-
-

indicato come da lui procurati i seguenti clienti: fra i produttori CH LO WH e Diageo s.p.a. (con elenco dei numerosi brand di cui la stessa è titolare); fra i grossisti e;
l'allegazione è Parte_6 CP_6
rimasta incontestata;
con la nota di deposito del 15.4.2025 l'appellata ha dichiarato che nei sei mesi successivi alla cessazione del RO rapporto di agenzia col dott. , la ha concluso Pt_1
operazioni – verso i clienti indicati al capo 5 del ricorso – esclusivamente con , ma che le stesse hanno Parte_5
avuto ad oggetto prodotti di marchi differenti rispetto ai brand indicati al capo 5 del ricorso;

l'appellante ha replicato con nota del 10.10.2025 nelle RO quali ha indicato quattro fatture emesse da verso a novembre e dicembre 2020 (nn. 38, 41, 43 Parte_5
RO e 45) e tre fatture emesse da verso società del gruppo tra novembre 2020 e febbraio 2021 (nn. 174, 175 CP_6
e 27); come esattamente rilevato dall'appellata con la sua nota del 10.10.2025, tuttavia, le fatture nn. 38 e 41 si riferiscono a prodotti 5YO, 6/70 e Persona_3 Persona_4
, non presenti nell'elenco di ROparte_7
cui al capo 5 del ricorso, e quindi non possono essere considerate come affari da ricondurre all'attività svolta dal dott. ; Pt_1
le fatture nn. 43 e 45, invece, pacificamente riferite a
27 -
-
-

prodotti elencati nel capo 5 del ricorso, venduti nel semestre successivo alla cessazione del rapporto, devono essere considerate come affari da ricondurre all'attività svolta dal dott. , restando irrilevante la circostanza Pt_1
RO che si tratti di merce acquistata da da fornitori nuovi;
nella fattura n. 175 un solo prodotto (CH LO Single
Grain, venduto per euro 840,00) è presente nel capo 5 del ricorso, e non gli altri, e nella fattura n. 27 tre soli prodotti
(CH LO Single Grain, CH LO Original e
CH LO Signature, venduti per complessivi euro
1.538,54) sono presenti nel capo 5 del ricorso, e non gli altri;
gli affari documentati dalle fatture nn. 174 e 175, nella parte in cui riguardano prodotti indicati nel capo 5, sono da ricondurre all'attività prestata dall'agente, e non rileva la circostanza, affermata dall'appellata nella nota del
10.10.2025, che quei prodotti fossero entrati nel RO magazzino della negli anni 2016-2018, perché la loro vendita nel semestre successivo alla cessazione del rapporto con il dott. è sufficiente a far sorgere in Pt_1
capo all'agente il diritto alle relative provvigioni ex art. 1748, 3° comma, c.c.; per gli affari riferibili all'attività svolta dall'agente come sopra individuati, l'appellata riconosce nella nota del
10.10.2025, che le provvigioni spettanti all'agente ammonterebbero rispettivamente ad euro 24.170,08 (fatt.
28 43 e 45), euro 10,62 (fatt. 175) ed euro 31,84 (fatt. 27), e così a complessivi euro 24.212,54 (importi rimasti incontestati);
- tale credito dell'agente, come osservato dall'appellata nella nota del 10.10.2025, deve essere oggetto di compensazione RO parziale con il credito vantato da nei confronti del dott. con riguardo alle operazioni da lui compiute Pt_1
nell'ottobre 2020 (entro la fine del rapporto di agenzia), risultante nel conteggio in atti (doc. 38 del fasc. I grado appellata), pari ad euro 6.011,51, mai contestato dal dott.
nel corso del giudizio;
Pt_1
- da tutto ciò deriva il diritto del dott. al Pt_1
riconoscimento di provvigioni postume per complessivi euro (24.212,54 - 6.011,51 =) 18.201,03.
* * * * *
Con il quinto motivo di appello il dott. censura la Pt_1
sentenza per avere ritenuto sussistente la giusta causa di recesso RO da parte di ribadisce l'eccezione di inutilizzabilità della corrispondenza elettronica illegittimamente acquisita dall'appellata, contesta che la circostanza che egli fosse socio di una società di capitali albanese possa avere determinato la violazione della clausola di esclusiva, nega che sia stata raggiunta la prova di attività concorrenziale da lui svolta, e RO chiede pertanto la condanna di al pagamento di tutte le indennità previste dalla legge a fronte della cessazione del rapporto di agenzia.
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Il motivo è infondato.
La questione della utilizzabilità o meno della corrispondenza elettronica acquisita dalla G&O è completamente superata dal fatto che il dott. – dopo avere sdegnosamente negato di Pt_1
svolgere attività commerciale concorrenziale (v. risposta del dott. RO
del 16.10.2020 alla lettera di contestazione di Pt_1
“sono sconcertato dal tenore delle contestazioni che mi vengono rivolte … ritengo oltremodo oltraggioso che si sollevino dubbi sulla mia integrità professionale … La invito pertanto a ritirare immediatamente le affermazioni diffamatorie contenute nella Sua comunicazione”, doc. 29 appellante) – ha reso confessione giudiziale della verità dei fatti contestatigli (con gli effetti di cui all'art. 2733 c.c.), riconoscendo di avere costituito nel 2016 RO (prima ancora di sottoscrivere il contratto di agenzia con la società , di diritto albanese, con sede in ROparte_4
AN (v. capi 64 e ss. ricorso introduttivo e pagg. 43 e ss. appello), il cui oggetto sociale (facilmente traducibile dall'albanese con l'aiuto del traduttore di Google) è “Commercio import-export e distribuzione di prodotti cosmetici, erbe, parafarmaci, prodotti alimentari, bevande alcoliche, pizzerie, Contr ecc.” (v. visura , doc. 10 del fasc. I grado appellata) – RO sostanzialmente lo stesso di quello della (che è
“Commercio internazionale ed interno, vendita e distribuzione in ogni sua forma … di materie prime alimentari e di consumer goods … in particolare bevande alcoliche e non, tabacchi, prodotti cosmetici, prodotti per l'igiene personale”, v. visura
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G&O, doc A del fasc. monitorio appellata) – e nella quale il dott.
deteneva il 50% del capitale sociale (v. visura DPC, cit.). Pt_1
In giudizio, l'appellante non nega più l'evidenza ma cerca di giustificarsi sostenendo che la sua mera presenza nel capitale Contr della non lo rendeva un soggetto attivo nello svolgimento di attività in concorrenza e che tale iniziativa imprenditoriale non RO avrebbe causato alcun pregiudizio a ma avrebbe addirittura costituito un valore aggiunto per la stessa.
È vero il contrario. RO In sede di sottoscrizione del contratto di agenzia con il dott. non solo ha taciuto la circostanza di essere socio al Pt_1
50% di una società che operava sul mercato in concorrenza con RO RO
– il che, evidentemente, avrebbe dissuaso la dall'affidargli il mandato – ma si è persino vincolato al rispetto della clausola di esclusiva prevista dall'art. 7 del contratto (doc.
17 appellante), obbligandosi “a non svolgere ed intraprendere attività analoghe con riguardo ai prodotti trattati nel settore affidatole, in qualità di intermediario, né in altra veste, con altre ditte italiane o estere, sotto pena di immediata decadenza del mandato”, ciò che, invece, stava già facendo ed ha continuato a fare per tutta la durata del rapporto.
Lo stesso dott. riconosce (v. capi 64 – 78 appello) di Pt_1
RO avere ottenuto che la acquistasse bevande alcoliche e Contr prodotti cosmetici dalla , pur trovandosi egli in palese conflitto di interessi, e riuscendo così a beneficiare sia dei Contr risultati economici della (per la sua quota del 50%) sia delle
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RO provvigioni maturate con la rivendita dei prodotti da ai clienti finali.
È intuitivo che l'interposizione di DPC tra il fornitore effettivo e RO abbia costantemente avuto l'effetto di erodere il margine di RO utile che avrebbe ricavato dalla rivendita del prodotto, come dimostra in maniera davvero clamorosa l'esame del doc. 25 del fasc. I grado appellata, di seguito riprodotto:
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Contr Come si vede, il giorno 11.4.2017 la acquista dalla OR
Rum Distribution 1863 bottiglie di OR Heritage, 1863 bottiglie di OR RY NI e 736 cofanetti Private
Collection per il prezzo complessivo di euro 69.848,70. RO Il giorno dopo, 12.4.2017, la DPC vende alla gli stessi prodotti, nelle stesse quantità (esattamente 1863 bottiglie di
OR Heritage, 1863 bottiglie di OR RY NI e 736 cofanetti Private Collection), al prezzo complessivo di euro Contr 76.518,70; il dott. , quale socio al 50% della , incassa Pt_1
subito un guadagno netto di euro (76.518,70 - 69.848,70 x 50%
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-) 3.335,00 e, quando venderà quegli stessi prodotti ai clienti di RO da lui procurati, maturerà le relative provvigioni, mentre la RO
dopo avere dovuto acquistare i prodotti ad un prezzo superiore del 9,55% a quello che avrebbe pagato se li avesse acquistati direttamente, dovrà anche pagare al dott. le Pt_1
provvigioni del 39% calcolate sull'imponibile (il MOL) delle successive operazioni di vendita ai clienti finali.
E questo è solo un esempio, perché il metodo di far acquistare RO Contr dalla prodotti forniti dalla era un modus operandi seguito costantemente del dott. e che egli faceva Pt_1
RO applicare anche alle dipendenti che – grazie all'art. 8 del RO contratto di agenzia sui servizi forniti dalla all'agente – lavoravano anche per lui (v. doc. 27 del fasc. I grado appellata: RO mail del 30.4.2020 della sig.ra , dipendente che Tes_2
Contr sollecita un acquisto da di prodotti per oltre euro
140.000,00).
Non occorre altro: quanto accertato evidenzia la gravità assoluta del comportamento infedele dell'agente, il quale non solo ha violato, fin dal primo giorno del rapporto, la clausola di esclusiva alla quale si era vincolato, ma ha portato avanti per anni una sistematica e preordinata operazione imprenditoriale al fine di procurare molteplici ed ingiusti vantaggi a sé e ai suoi soci, con RO continuato e consistente danno economico per
Davvero non si vede come il Tribunale avrebbe errato nel riconoscere la sussistenza di una giusta causa – tale da non consentire la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto di
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RO agenzia – nel recesso esercitato da con la lettera del
22.10.2020 (doc. 2 del fasc. monitorio appellata).
* * * * *
Con il sesto motivo l'appellante lamenta l'omessa pronuncia del primo Giudice sulla domanda di risarcimento danni ex art. 1751,
4° comma, c.c. e, in estremo subordine, chiede alla Corte di riconoscergli il giusto compenso dovuto al lavoratore autonomo anche ai sensi dell'art. 2225 c.c..
Il motivo è inammissibile, perché totalmente privo dell'allegazione dei fatti costitutivi e delle ragioni di diritto della domanda.
* * * * *
Per tutte le considerazioni sopra esposte, in parziale accoglimento dell'appello, deve dichiararsi la G&O tenuta a pagare all'appellante euro 18.201,03, oltre rivalutazione e interessi dalla maturazione dei singoli crediti al saldo, da compensarsi con le maggiori somme dovute dall'appellante alla RO in forza del decreto ingiuntivo opposto, che viene confermato.
Stante la preponderante soccombenza dell'appellante
(soccombente nell'opposizione a decreto ingiuntivo del valore di oltre 130.000 euro, e vittorioso per poco più di 18.000 euro sulle domande riconvenzionali avanzate per oltre 1.200.000 euro), le spese di entrambi i gradi vanno poste a suo carico per nove decimi, liquidate come in dispositivo, con compensazione del residuo decimo.
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P. Q. M.


Visto l'art. 437 c.p.c., in parziale accoglimento dell'appello, dichiara la G&O tenuta a pagare all'appellante euro 18.201,03, oltre rivalutazione e interessi dalla maturazione dei singoli crediti al saldo, da compensarsi con le maggiori somme dovute RO dall'appellante alla in forza del decreto ingiuntivo opposto;
condanna l'appellante a rimborsare all'appellata nove decimi delle spese di entrambi i gradi, liquidate per l'intero per il primo grado come nella sentenza appellata e per il presente grado in euro 34.000,00 oltre rimborso forfettario, Iva e Cpa, compensato il residuo decimo.
Così deciso all'udienza del 23/10/2025
IL PRESIDENTE est.
RI RI UA
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