REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Prima Sezione civile
R.G. 1216/2025
La Corte d'Appello di Venezia, riunita in camera di consiglio nelle persone dei seguenti
Magistrati:
dott. ID TO Presidente dott.ssa Gabriella Zanon Consigliere dott. FR CO OF Consigliere rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nel procedimento di reclamo ex art. 51 del C.C.I.I. iscritto al n. 554/2025 R.G. da on sede legale in Venezia (VE), Via Martiri Parte_1 della Libertà 414, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
Venezia – OV , in persona dell'Amministratore Unico e legale rappresentante P.IVA_1
, rappresentato e difeso dall'avv. Filippo Lo Presti;
Parte_2 reclamante
CONTRO
, c.f. , in persona del Direttore pro tempore, Controparte_1 P.IVA_2 rappresentata e difesa per legge dall'Avvocatura distrettuale dello Stato di Venezia;
reclamata
Oggetto: reclamo ex art. 51 d.lgs. 12 gennaio 2019 n. 14 (c.c.i.i.) avverso la sentenza n. 95/2025
1 del Tribunale di Venezia di rigetto della domanda di omologazione di Accordo di
Ristrutturazione dei Debiti con applicazione del meccanismo del cram – down fiscale alle condizioni stabilite per il c.d. “periodo transitorio” dall'art. 1 bis inserito, in sede di conversione del D.L. 13 giugno 2023, n. 69, dalla L. 10 agosto 2023, n. 103.
CONCLUSIONI DELLE PARTI
- per la reclamante: “Nel merito

1. accogliere, per i motivi tutti esposti in narrativa, il presente reclamo ex art. 51 CCII e, per l'effetto, in integrale riforma della sentenza n. 95/2025 del Tribunale di Venezia, emessa il
13.3.2025 e pubblicata con il deposito in cancelleria in data 28.05.2025 (Rep. n. 100/2025 del
28.05.2025), omologare, ai sensi del combinato disposto degli artt. 57, comma 1, e 48, commi 4
e 5, facendo applicazione anche del meccanismo del cram – down fiscale alle condizioni stabilite per il c.d. “periodo transitorio” dall'art.

1-bis inserito, in sede di conversione del D.L. 13 giugno
2023, n. 69, dalla L. 10 agosto 2023, n. 103, l'accordo di ristrutturazione dei debiti proposto dalla società con sede legale in Venezia (VE), Via Martiri della Parte_1
Libertà 414, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
Venezia – OV e quindi omologare, in particolare, gli accordi di ristrutturazione P.IVA_1
dei debiti conclusi in data 3.07.2024 rispettivamente con la società avente sede Parte_3 legale in AN (VE), via Cavin di Sala, n. 74, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia – OV n.
, partita IVA , e con la società con P.IVA_3 P.IVA_4 Controparte_2 sede legale in Scorzè (VE), viale Venezia 58/1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia – OV , così come successivamente P.IVA_5 integrati, disponendo al contempo la pubblicazione dell'emananda sentenza nelle forme di cui all'art. 48, comma 5, CCII.
In ogni caso: compensi professionali e spese di lite interamente rifusi”;
2 - per la reclamata : Controparte_1
“--rigettare in toto il Reclamo proposto di cui si discute
--in ogni caso rigettare l'omologazione dell'Accordo di ristrutturazione con transazione in epigrafe indicato, perché inammissibile e/o da respingere, con ogni conseguenza di legge
--con refusione delle spese ed onorari di lite di tutte le fasi e gradi del giudizio”.
RAGIONI DELLA DECISIONE
Con ricorso depositato in data 30.10.2024, la società (di Parte_1
seguito anche solo ha presentato domanda di omologazione di due accordi di CP_3 ristrutturazione ex art. 57 e ss. c.c.i.i. sottoscritti dalla ricorrente in data 3.7.2024, unitamente a proposta di transazione fiscale di cui all'art. 63 c.c.i.i. - depositata presso gli uffici competenti in data 5.7.2024 e, quindi, antecedentemente rispetto alla entrata in vigore del decreto correttivo ter
D.lgs. 13 settembre 2024 n. 136 in data 28.09.2024 - non accettata dall' e Controparte_1 per la quale ha richiesto al Tribunale di Venezia di dare corso al c.d. cram down.
All'esito del contraddittorio tra le parti ed acquisito il parere – negativo – del commissario giudiziale - con sentenza n. 95/2025 il Tribunale di Venezia ha rigettato la domanda di omologazione, ritenendo, in primo luogo, che gli accordi sottoscritti non costituissero dei veri e propri accordi ai sensi dell'art. 57 c.c.i.i., essendo stati conclusi con una minima parte dei creditori, per crediti la cui origine e/o quantificazione si appalesava incerta, tra soggetti tutti collegati tra loro e i cui amministratori risultavano riconducibili al medesimo nucleo familiare, ed in secondo luogo che il dissenso manifestato da , il cui voto era Controparte_1 determinante ai sensi dell'art. 63, comma secondo, lett. b), non risultasse nella specie irragionevole, non essendo evidente la convenienza della proposta.
Con ricorso ex art. 51 c.c.i.i. depositato il 27.6.2025, ha proposto reclamo avverso la CP_3 predetta sentenza contestando la fondatezza di entrambe le ragioni di rigetto espresse dal
Tribunale. Ha resistito, costituendosi, . Controparte_1
3 All'udienza del 25.9.2025 le parti hanno discusso il reclamo proposto e la Corte si è riservata di provvedere.
***
Il reclamo è infondato.
Come osservato dal Tribunale, “gli accordi di ristrutturazione di cui la società ricorrente ha chiesto l'omologa sono stati conclusi con due società riconducibili alla famiglia , in Pt_2
particolare:
1) la ricorrente ha concluso un accordo con la società avente sede legale in Parte_3
AN (VE), (…) che è amministrata dal figlio di , , e ha Parte_2 Parte_4
quali soci società partecipata dalla moglie di , Controparte_4 Parte_2 [...]
, e dai figli e e il cui Controparte_5 Parte_4 Parte_5 Controparte_6 capitale è detenuto dai soci e . Parte_4 Parte_5
L'accordo concluso con prevede la ristrutturazione del debito cumulato da Parte_3
Contr
nei confronti di tale società e pari al 30.06.2024 al complessivo ammontare di € 294.600,00.
In virtù dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto si prevede che la società Parte_3 venga soddisfatta in misura pari al 25% dell'importo totale del credito e, quindi, in misura pari ad € 73.650,00, con stralcio del residuo;

2)la ricorrente ha poi concluso un accordo di ristrutturazione con la società Controparte_2
con sede legale in Scorzè (VE), (…) che ha come presidente del CDA
[...] CP_5
, moglie di e come socio unico società Controparte_5 Parte_2 Controparte_4 partecipata dalla sig.ra e dai figli e . Inoltre, CP_5 Parte_4 Parte_5 [...]
è stata amministrata da dal 2017 al 2022, ossia nel Controparte_2 Parte_2
Contr periodo di tempo in cui sono stati conclusi i contratti di appalto tra e Controparte_2 ed è iniziato a maturare il debito che si intende ristrutturare.
[...]
Contr Infatti, l'accordo concluso tra e ha ad oggetto la Controparte_2
4 ristrutturazione del debito di € 1.822.046,00 maturato per i lavori di ristrutturazione eseguiti per Contr il rifacimento dell'imbarcazione Benetti – acquistata da in data 19.10.2020 e i cui CP_7
lavori di rifacimento sono stati appaltati in data 26.10.2020 a Controparte_2
In virtù dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto si prevede che la società Controparte_2
venga soddisfatta in misura pari al 25% dell'importo totale del credito e, quindi, in
[...] misura pari ad € 455.512,00.
L'accordo originario ha subito delle modificazioni in data 22.10.2024 rispetto alla sua versione Contr originaria” ed in particolare “la ricorrente e con scrittura Controparte_2 privata del 22.10.2024 hanno modificato gli accordi precedentemente assunti in data 3.07.2024 nei termini che seguono:
-le parti dell'accordo hanno confermato che il debito da ristrutturare è pari ad € 1.822.046,00 e che verrà soddisfatto in conformità alle previsioni del piano di ristrutturazione in misura pari al
25% e quindi nella misura di € 455.512,00, con stralcio del residuo;
Contr
-le parti hanno convenuto la corresponsione di tale importo da parte di nei confronti di
[...] per cassa, con esclusione della compensazione originariamente Controparte_2 prevista nell'accordo di ristrutturazione del 3.07.2024;
-le parti, inoltre, hanno pattuito di anticipare l'esecuzione dell'accordo di ristrutturazione succitato limitatamente alla data prevista per la vendita dell'imbarcazione, con rinuncia alla condizione della definitività dell'omologazione. Segnatamente, le parti hanno stabilito di addivenire alla vendita dell'imbarcazione Benetti – entro il termine di dieci giorni dalla CP_7 sottoscrizione della predetta scrittura privata, al prezzo di € 700.000,00 da versarsi in n. 10 rate con scadenza, la prima, contestualmente alla vendita e le restanti, con cadenza mensile di pari importo e con saldo entro e non oltre il 31.07.2025.
L'indebitamento complessivo della società è pari ad euro 7.477.471. I creditori aderenti all'accordo rappresentano il 28,2 % del ceto creditorio ( vanta un credito per euro Parte_3
5 294.600 pari al 3,9% dell'indebitamento, vanta un credito per euro Controparte_8


1.822.046 pari al 24,3% dell'intero ceto creditorio). L' vanta un credito pari Controparte_1
ad euro 2.827.594,00 che rappresenta il 37,8% dell'indebitamento. Complessivamente, quindi, i tre predetti crediti rappresentano il 66,00 % dell'intero ceto creditorio.
I creditori estranei all'accordo - le banche per euro 2.472.025,00 e altri creditori per euro
61.206,00 - si prevede siano pagati integralmente alle scadenze previste dai piani di ammortamento relativi ai finanziamenti in essere o comunque alle normali scadenze contrattuali, in parte mediante le risorse generate dalla gestione ordinaria della società e, per altra parte, Contr mediante la liquidità che verrà messa a disposizione dal socio unico di Parte_6
a titolo di finanziamento”.
[...]
A fronte di tali elementi, il Tribunale, pur premettendo che sussistevano in linea generale le condizioni di cui all'art. 63 comma 2 lett. a), c), ed e) in quanto gli accordi conclusi non hanno carattere liquidatorio, il credito complessivo vantato dai creditori aderenti agli accordi di ristrutturazione è pari, almeno formalmente, ad un quarto dell'importo complessivo dei crediti
(28%) e la soddisfazione dell'amministrazione finanziaria è pari ad almeno il 30%, ha ritenuto di non poter procedere al cram down in quanto preteso dalla ricorrente esclusivamente sulla base di accordi conclusi dalla stessa con due società riconducibili allo stesso nucleo familiare in relazione a crediti di incerta origine e/o quantificazione;
in questo senso il giudice di prime cure ha anche citato un precedente dell'intestata Corte d'Appello di Venezia, secondo cui “E' poi vero che l'accordo di ristrutturazione può intervenire anche con i creditori facenti parti della stesso gruppo
(o che avevano fatto parte dello stesso gruppo fino a qualche anno prima e che continuavano ad essere amministrate dalla stessa persona fisica). E' altrettanto vero che non può definirsi accordo di ristrutturazione quello che interviene solo con i soggetti suddetti: accordo utilizzato strumentalmente per imporre all'amministrazione finanziaria il cram-down e così sgravarsi dal consistente debito erariale” (sentenza n. 2306/2023 e n. 2308/2023 r.g. vol. del 10.4.2024).
6 La reclamante, riprendendo in termini critici le ragioni di opposizione manifestate dall'
[...]
più che la motivazione di rigetto esposta dal Tribunale, si è ampiamente diffusa CP_1 nell'evidenziare come non si possa affermare che la ricorrente e le due società Parte_7 [...]
e appartengano al medesimo “gruppo” di società Controparte_8 Parte_3
(rimarcando in tal senso “sia l'inesistenza del gruppo societario solo apoditticamente affermato dall' , non avendo partecipazioni societarie di sorta nel capitale Controparte_1 CP_3
sociale di e men che meno in quello di sia il fatto Parte_3 Controparte_2
che l'Amministratore Unico di il signor , è un soggetto radicalmente CP_3 Parte_2
Con diverso da chi riveste analogo ruolo in e Parte_3 Controparte_2 ovverosia il signor e la signora ”: reclamo, pag. Parte_4 Controparte_5
23) né si possa qualificare le stesse come società “correlate” ai sensi dell'art. 1, lett. a, punto iii) dell'“Appendice” al vigente Regolamento Consob denominata “Definizioni di parte correlate e operazioni con parti correlate e definizioni ad esse funzionali secondo i principi contabili internazionali”.
Le osservazioni proposte non colgono tuttavia il senso della ragione di rigetto espressa dal
Tribunale, che non è ancorata all'affermazione di una delle nozioni sottoposte a puntuale verifica dalla reclamante ma dall'evidenza sostanziale data dal fatto che le tre società che – unicamente – vengono in rilievo al fine dell'auspicato cram down sono riconducibili – esclusivamente – ad un ristretto nucleo famigliare (padre, moglie e due figli) così da poterne presumere un'agevole convergenza di interessi quantomeno al fine di “liberare” del 70% del debito fiscale, CP_3 unico effetto significativo della soluzione proposta, neutrale per tutti gli altri stakeholders.
L'iniziativa si conferma, anche ad avviso di questa Corte, riconducibile ad un abuso dell'istituto invocato, in quanto gli accordi assunti da con e CP_3 Parte_3 Controparte_2 si sono prestati, invero con una certa evidenza, a creare il presupposto formale del
[...] cram down in modo non conforme alla sua funzione e allo scopo per cui l'ordinamento lo ha
7 previsto, al fine e col risultato di assicurare alla ricorrente un vantaggio indebito.
In questo senso appare anche significativo il fatto, segnalato dal commissario giudiziale, che l'insorgenza e/o la quantificazione dei due crediti di e Parte_3 Controparte_2
la cui falcidia negoziata giustificherebbe quella, forzata, del credito erariale risulti
[...]
strumentale e dunque non propriamente genuina.
Il credito di per € 294.600,00 è insorto il 27.6.2024 e dunque pochissimi giorni Parte_3
prima dell'iniziativa per la transazione fiscale, tramite il versamento di un acconto da parte di per un'offerta di vendita di IA BL (acconto pari al 50% della fornitura Parte_3 complessiva ipotizzata), operazione non andata a buon fine per il recesso rapidamente manifestato dalla stessa che è così divenuta creditrice del credito per la restituzione della Parte_3
somma anticipata;
non si può condividere la tesi della reclamante secondo cui “Le ragioni per cui e in luogo della restituzione dell'acconto de quo siano poi addivenute CP_3 Parte_3 alla stipula di un accordo di ristrutturazione sono del tutto irrilevanti ed indifferenti rispetto all'oggetto del presente giudizio” poiché il tema posto prima dal commissario giudiziale e poi dal
Tribunale, in termini insuperati, era quello della conclusione strumentale di un accordo di ristrutturazione per una finalità non fisiologica.
Il credito di di € 1.822.046,00 trova invece origine nei lavori da Controparte_2 questa eseguiti sull'imbarcazione di proprietà di il commissario Parte_8 CP_3 giudiziale ha osservato come ancora alla data di presentazione del ricorso (30.10.2014) i lavori non risultavano contabilizzati. Sempre in relazione all'operazione di rebuilding dell'imbarcazione, la cui proprietà è poi stata ceduta alla creditrice per il corrispettivo di € 700.000,00 per effetto della sopravvenuta modifica degli accordi raggiunti tra le due società interessate, il commissario giudiziale ha ricordato che il contratto di appalto è stato sottoscritto in data 26.10.2020, la successiva integrazione è del 5.12.2022, infine l'ultima integrazione è del 19.01.2023, documenti
“che risultano - se rapportati alla rilevante entità economico finanziaria dei lavori (oltre € 5mln) -
8 assai scarni e scarsamente disciplinanti le modalità (tempi e costi) con le quali detti lavori Con avrebbero dovuto essere svolti da ”). Il Commissario Giudiziale ha anche sottolineato che non sono stati redatti SAL ma rapportini periodici privi di valori numerici riferibili, ad esempio, al numero delle ore lavorate o alla quantità di materiali utilizzati.
Anche tralasciando la questione relativa alla congruità del prezzo della sopraggiunta cessione Contr dell'imbarcazione da a (€ 700.000,00), questione sulla quale Controparte_2
la reclamante si è precipuamente soffermata anche sulla base di apporti peritali, emerge come sia mancata un'adeguata illustrazione e difesa della quantificazione del credito che risulta oggetto dell'accordo, credito con riguardo al quale si deve confermare l'insussistenza di elementi oggettivi che ne giustifichino la liquidazione operata dalle due società (la seconda delle quali amministrata dal 21.9.2017 al 19.9.2022 dallo stesso , amministratore della prima, e di seguito Parte_2 dalla moglie ) sempre nella fase nella quale già era stata avviata l'iniziativa Controparte_5 per la transazione fiscale.
La qualità delle parti che hanno raggiunto gli esaminati accordi unitamente alle ragioni di credito esposte giustificano ampiamente la conclusione raggiunta dal Tribunale circa l'esclusiva funzionalità dell'operazione alla riduzione del credito fiscale, il cui perfezionarsi tramite l'auspicato cram down ne realizzerebbe un uso distorto, non consentito dall'ordinamento a prescindere dalla pianificata sussistenza dei presupposti formali.
Esclusa pertanto in relazione ai profili esaminati la fondatezza del primo motivo di reclamo, rimane assorbito il secondo, relativo alla convenienza della proposta di soddisfacimento rivolta all' rispetto all'alternativa liquidatoria. Controparte_1
Ne consegue il rigetto del reclamo proposto.
Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo, in conformità ai parametri di cui al d.m. n. 55/14 come aggiornato con d.m. n. 147/22 secondo valori minimi attesa l'esiguità dell'attività svolta in questa fase.
9 Ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dev'essere dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'introduzione del presente giudizio, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.


P. Q. M.


La Corte d'Appello di Venezia, ogni diversa domanda ed eccezione reiette ed ogni ulteriore deduzione disattesa, così provvede:

1. rigetta in quanto infondato il reclamo proposto da e, Parte_1
per l'effetto, conferma la sentenza n. 95/25 emessa dal Tribunale di Venezia;

2. condanna la reclamante alla rifusione in favore della parte reclamata CP_1
, delle spese del presente giudizio, liquidate in € 13.232,00 per compenso professionale,
[...] oltre a rimborso forfetario 15% per spese generali ed accessori di legge;

3. dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art.13, comma 1 quater DPR 115/02 a carico di parte reclamante.
Così deciso in Venezia, nella camera di consiglio del 3.10.2025.
Il Consigliere Estensore Il Presidente
FR CO OF ID TO
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