N. R.G. 17560/2023

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

TRIBUNALE DI VENEZIA
SEZIONE Specializzata in materia di impresa
Il Tribunale, nelle persone di:
- dr. Lina Tosi presidente rel.
- dr. Chiara Campagner giudice
- dr. Lisa Torresan giudice

riunito in camera di consiglio ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa civile inscritta al n. 17560/2023 del Ruolo Generale, promossa con atto di citazione

da
C.F.: ), Parte_1 P.IVA_1 con l'avv. Sebastiano Saitta del foro di udine e l'avv. Claudio Antonio Crocè del foro di Reggio
Calabria,
Attrice contro

CF e P.IVA: ), CP_1 P.IVA_2
pagina 1 di 11 (C.F.: ), Parte_2 CodiceFiscale_1
(C.F.: ), Parte_3 CodiceFiscale_2
(C.F.: ), Parte_4 CodiceFiscale_3
( ) CP_2 CodiceFiscale_4
Con gli avv. Fabio Pellegatti ed Alberto Del Col del foro di Treviso, domiciliatari
Convenuti

Causa rimessa al collegio per la decisione ex art. 189 c.p.c. (vigente) con ordinanza ex art. 127ter c.p.c. depositata e comunicata il 8/5/2025

Conclusioni per parte attrice:
● Accertare e dichiarare che, per effetto della scrittura del 23.12.2021, la con sede in Parte_1
Udine, piazzale Cella n. 28 (p.i. ), è proprietaria delle quote complessivamente P.IVA_1 rappresentative del 100% del capitale sociale nominale di euro 119.000,00 della HOTEL LUGANO
S.r.l. con sede in Venezia, via Rizzardi 11 e iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di
Venezia e Rovigo al n , vendute alla dalla per una quota P.IVA_3 Parte_1 CP_1 nominale di euro 117.809,91 pari al 99% del capitale sociale e dai sig.ri (per 3/9), Parte_2
(per 2/9), (per 2/9) e (per 2/9), per una quota di Parte_3 Parte_4 CP_2 euro 1.190,09 pari al 1% del capitale sociale;

● In via gradata, accertare e dichiarare, per le causali di cui in narrativa, l'inadempimento dei convenuti alle pattuizioni previste nella scrittura del 23.12.2021 e, per l'effetto, emettere ex art. 2932 c.c. una sentenza che produca gli effetti del contratto non concluso, la quale disponga il trasferimento in capo alla della proprietà delle quote della Hotel Lugano S.r.l. detenute dalla per Parte_1 CP_1 una quota nominale di euro 117.809,91 pari al 99% del capitale sociale e dai sig.ri (per Parte_2
3/9), (per 2/9), (per 2/9) e (per 2/9), per una quota Parte_3 Parte_4 CP_2 di euro 1.190,09 pari al 1% del capitale sociale , al prezzo complessivo pattuito in €. 1.500.000,00, o di quella somma maggiore o minore che risulterà ad istruttoria esperita, ordinando al Conservatore del
Registro delle Imprese di Venezia, nonché alla Hotel Lugano S.r.l., di iscrivere il trasferimento rispettivamente nel registro delle imprese e nel libro soci della società;
● Dichiarare che la compravendita in oggetto dovrà essere perfezionata per il corrispettivo complessivo di euro 1.500.000,00, ovvero di quella maggiore o minore che sarà determinata in corso di pagina 2 di 11 causa in ragione delle previsioni contrattuali e dei debiti societari, da ripartirsi tra gli odierni convenuti in proporzione delle quote vendute;

● Accertare e dichiarare efficace nei confronti della HOTEL LUGANO S.R.L. la compravendita delle quote di cui sopra ovvero l'obbligo a concluderla, e ciò con decorrenza dal 31/10/2022 e con conseguente ordine al legale rappresentante pro tempore di procedere alle corrispondenti iscrizioni nel libro dei soci e presso il registro delle imprese;

● Condannare i convenuti in solido tra loro al risarcimento del danno derivato ad dal Parte_1 ritardato adempimento della scrittura dd. 22-23.12.2021, per le causali di cui in narrativa, nella misura che sarà determinata in corso di causa, anche in via equitativa;

● In via subordinata, in caso di rigetto della domanda principale, condannare i convenuti in solido tra loro al risarcimento dei danni subiti e subendi dalla che si quantificano in complessivi €. Parte_1
3.655.000,00;
● In via ulteriormente subordinata, in caso di rigetto della domanda principale, condannare i convenuti in solido tra loro al risarcimento del danno da perdita di chance derivato ad che si Parte_1 quantifica in €. 2.520.000,00, ovvero nell'importo diverso maggiore o minore che risulterà di giustizia, anche in via equitativa, oltre interessi e rivalutazione monetaria;

● In ogni caso, spese di lite rifuse.
In via istruttoria (omissis: come da foglio telematico del 6/3/2025

Conclusioni per parte convenuta:
(si riportano le conclusioni della nota depo. 7/3/2025; la parte ha poi anche inserito conclusioni nella nota 6/5/2025 per la rimessione al collegio)
nel merito: respingersi tutte le richieste formulate da in quanto infondate in fatto ed in Parte_1 diritto per le ragioni sopra dedotte;
condannare, ai sensi dell'art. 94 c.p.c., il legale rappresentante pro tempore di sig. (CF: ), nato a [...] in Parte_1 Parte_5 CodiceFiscale_5 data 11.11.1962, alla rifusione delle spese processuali che verranno liquidate dall'intestato Tribunale;
condannare, ai sensi dell'art. 96 c.p.c., al risarcimento dei danni nella misura che verrà Parte_1 ritenuta congrua ed equa dal Tribunale. in via istruttoria: (omissis: come da foglio telematico del 7/3/2025)

pagina 3 di 11
MOTIVI
ha adito questa Sezione al fine di ottenere nei confronti di , Parte_1 CP_1 Parte_2
, e , l'accertamento dell'intervenuto suo acquisto del Parte_3 Parte_4 CP_2
100% delle quote sociali della società Hotel Lugano s.r.l., allegatamente acquistate dai suddetti, per le rispettive quote (99% 1% i restanti in comunione fra loro) giusta contratto di compravendita CP_1 sottoscritto in data 23.12.2021; in via subordinata, previo accertamento dell'inadempimento dei suddetti alla medesima scrittura privata, da intendersi quale accordo preliminare di vendita, per ottenere una pronuncia di trasferimento delle quote medesime, ai sensi dell'art. 2932 c.c. in sostituzione al contratto definitivo mai concluso. Ai fini risarcitori, parte attrice ha altresì chiesto, in ipotesi di accoglimento delle suddette domande, il riconoscimento del danno da ritardo nell'adempimento, mentre, in ipotesi di rigetto delle stesse, il risarcimento del danno da interesse negativo e da responsabilità da contatto sociale;
infine, in estremo subordine, il risarcimento del danno da perdita di chance.
A sostegno delle proprie richieste, parte attrice deduceva in particolare:
- di aver sottoposto ai convenuti, in data 22.12.2021, un'offerta d'acquisto delle quote societarie della
Hotel Lugano s.r.l., proprietaria dell'azienda alberghiera Hotel Lugano Torretta;

- che tale proposta, debitamente sottoscritta dalla controparte, avrebbe dovuto, in un momento successivo, essere formalizzata innanzi al notaio ai fini della trascrizione presso il Registro delle
Imprese;
- che, nelle more della stipula del contratto di cessione delle quote, aveva concluso con Hotel Lugano
s.r.l. un contratto d'affitto avente ad oggetto, per l'appunto, la suddetta azienda al fine di riavviarne l'attività in vista della acquisizione delle quote;

- che il contratto di acquisto delle quote risulta certamente perfezionato non solo in ragione della copiosa corrispondenza intercorsa con la controparte, ove la medesima dava per conclusa la vendita, ma anche in virtù del proprio coinvolgimento nella definizione di tutte le problematiche economiche/amministrative riguardanti il ramo d'azienda, da cui l'evidente acquisizione delle quote societarie quanto meno per facta concludentia;
- che, tuttavia, nonostante l'espresso invito ad addivenire alla formalizzazione dell'atto di cessione innanzi al notaio, la parte venditrice vi si era opposta, adducendo a giustificazione del proprio rifiuto il mancato avveramento degli eventi dedotti quali condizioni sospensive inserite nell'offerta d'acquisto entro il termine essenziale a tal fine pattuito;

pagina 4 di 11 - che, anche a ritenere il contratto de quo un preliminare di vendita, parte convenuta si era resa inadempiente rispetto all'obbligo di addivenire alla stipula del definitivo;

- che controparte in realtà aveva rinunciato implicitamente alle condizioni, avendo la medesima protratto le trattative ben oltre il termine indicato dalle parti come essenziale;
e che, ad ogni modo, la stessa, nell'ottica della realizzazione di tali eventi, aveva adottato un comportamento contrario a buona fede, non essendosi attivata in alcun modo per l'avveramento delle condizioni apposte e avendo anzi provveduto a disdire il contratto di affitto d'azienda allora in essere;

- che, in ogni caso, la convenuta è responsabile di un danno da interesse negativo e da contatto sociale, avendo la medesima ingenerato una ragionevole aspettativa sull'effettiva conclusione del contratto,
- di aver diritto, in estremo subordine, ad ottenere un risarcimento del danno da perdita di chance.
Si costituiva nel presente giudizio parte convenuta chiedendo il rigetto delle domande ex adverso formulate eccependo, in particolare, la mancata realizzazione degli eventi costituenti le tre condizioni sospensive inserite nel contratto nel proprio esclusivo interesse e di non aver mai rinunciato, neppure implicitamente, alle medesime.
La causa, assegnati i termini istruttori di legge, viene in decisione su base documentale.
Le parti hanno precisato le conclusioni fruendo di termini ordinari per conclusionali e repliche.
Sull'eccezione di mutatio libelli
Occorre anzitutto premettere come non risulti fondata l'eccezione di mutatio libelli sollevata da parte convenuta in sede di comparsa conclusionale con riferimento all'ampliamento, effettuato da parte attrice nel proprio foglio di precisazione delle conclusioni, dei soggetti ritenuti inadempienti rispetto all'obbligo di addivenire alla stipula del contratto definitivo.
E invero, a tal proposito, si rileva come, sebbene nell'atto di citazione la domanda finalizzata all'ottenimento di una pronuncia costitutiva ex art. 2932 c.c. sia svolta sulla base dell'accertamento della responsabilità da inadempimento dell'obbligo di contrarre in capo alla sola risulta tuttavia CP_1 evidente, sia dalla domanda svolta in via principale che dalla parte espositiva delle ragioni in fatto dell' atto introduttivo, come siffatta domanda sia stata proposta al fine di accertare l'inadempimento di parte venditrice, titolare dell'intero pacchetto partecipativo di Hotel Lugano s.r.l., e inclusiva quindi non solo di quale detentrice del 99% delle quote sociali della Hotel Lugano s.r.l., ma anche di CP_1 Pt_2
e, infine, di in qualità di contitolari del
[...] Parte_3 Parte_4 CP_2 restante 1% delle quote sociali.
Sulla base di tali considerazioni, l'eccezione deve dunque essere rigettata.

pagina 5 di 11 Sulla natura del contratto sottoscritto
Passando alla qualificazione dell'accordo sottoscritto dalle parti, esso non è un contratto di compravendita. Si tratta di offerta in forma di lettera, con un allegato, datata 22/12/2021, sottoscritta dal mittente e poi, in data 23/12/2021, per accettazione, da (in persona di suo Pt_1 CP_1 Parte_2
l.r.) e da anche in rappresentanza dei restanti contitolari della quota minoritaria. Parte_2
L' accordo va ricondotto alla fattispecie del contratto preliminare di compravendita di quote societarie, alla luce dei suoi contenuti, del tutto chiari al proposito. Invero, “nell'interpretazione del contratto, il primo strumento da utilizzare è il senso letterale delle parole e delle espressioni adoperate, mentre soltanto se esso risulti ambiguo può farsi ricorso ai canoni strettamente interpretativi contemplati dall'art. 1362 all'art. 1365 c.c. e, in caso di loro insufficienza, a quelli interpretativi integrativi previsti dall'art. 1366 c.c. all'art. 1371 c.c..” (Cass. civ. sez. III, 11 marzo 2025, n. 6444).
Già nell'indicare l'oggetto del contratto proponente, così scriveva nella proposta: “La presente Pt_1 offerta ha ad oggetto l'acquisto della Partecipazione in Hotel Lugano s.r.l. (che dovranno essere alla data del trasferimento libere da pesi, vincoli e gravami di sorta) sul presupposto che detta società, alla data del trasferimento delle quote societarie, abbia ancora in proprietà il ramo di azienda denominato HOTEL
LUGANO ...” dove le espressioni qui per comodità sottolineate deducono chiaramente il trasferimento come fatto conseguente ad una attività delle parti, e non meramente condizionato all'avverarsi dei fatti ivi specificati (possesso dell'azienda, libertà da pesi e vincoli).
Nel senso di un mero impegno a stipulare, e non di un atto di vendita, poi, depongono univocamente vari altri elementi del contratto: la denominazione delle parti “potenziale acquirente” e “potenziale venditore”; la previsione del trasferimento delle quote inteso quale evento futuro anche ai punti 3 e 4 del suddetto documento;
la definizione del prezzo di vendita, il cui importo, sulla base di quanto specificato nella clausola inserita a pag. n. 4 del documento, avrebbe potuto subire variazioni in ragione dei pagamenti medio tempore effettuati dalla Hotel Lugano s.r.l. ad estinzione dei propri debiti.
In conformità a ciò, la risposta di parte convenuta all'invito di di procedere alla Parte_1 formalizzazione del contratto innanzi al notaio rogante (doc. n. 34 di parte attrice), fa specifico riferimento ad un “impegno a vendere le partecipazioni”.
Non può dunque che rilevarsi la natura preliminare del contratto stipulato tra le parti, con conseguente rigetto della domanda svolta da in via principale. Parte_1
Sulla mancata conclusione del contratto definitivo
pagina 6 di 11 Non risulta in ogni caso condivisibile la prospettazione di parte attrice secondo la quale il contratto si sarebbe comunque perfezionato in un secondo momento, fatta sull'evidente presupposto che, trattandosi di contratto a forma libera, l'accordo sarebbe stato raggiunto in modo informale.
A tal proposito, né la corrispondenza prodotta da né il mero coinvolgimento della stessa Parte_1 con riferimento ai progetti di risanamento dei debiti della Hotel Lugano s.r.l. (giustificato già dalla sua posizione di promittente acquirente oltre che da quella di affittuaria, bene a conoscenza dell'andamento e della potenzialità dell'azienda che costituiva l'asset fondamentale di Hotel Lugano s.r.l.,) provano l'effettiva conclusione della compravendita.
E invero, per quanto riguarda specificatamente il documento ritenuto decisivo da parte attrice, la mail inviata dal dott. al legale rappresentante della in data 20.10.2022 (doc. n. 25 di Per_1 Parte_1 parte attrice), essa non solo proviene dal professionista incaricato da parte convenuta per la cura dell'aspetto economico dell'operazione e, dunque, da un soggetto terzo rispetto alle parti contrattuali, ma dalla lettura della stessa non emerge alcun riferimento in merito ad un effettivo accordo, trattandosi di una comunicazione riguardante il piano tesoreria.
Alle medesime conclusioni si deve pervenire con riferimento alla mail proveniente da Parte_2
(doc. n. 32 di parte attrice), nella quale il suddetto espressamente dichiara “noi comunque siamo interessati alla vendita con te”, dalla quale non può che dedursi una volontà di mantenersi impegnati per il futuro, senza alcun riconoscimento di un contratto già concluso.
Né, infine, è possibile attribuire una valenza probatoria in tal senso alla volontà, che le parti coltivarono per qualche tempo, di procedere al rinnovo del contratto di affitto d'azienda allora in essere tra le medesime parti, considerato che, sebbene risulti pacifico come le stesse lo avessero inizialmente stipulato con lo scopo di riavviare l'azienda alberghiera, e quand'anche potesse ritenersi che già in allora le parti avessero proceduto nell'ottica di arrivare ad una cessione della stessa tramite acquisto delle quote sociali di Hotel Lugano s.r.l. (il preliminare fu sottoscritto qualche mese dopo l'affitto, stipulato il 13/8/2021), i due negozi sono comunque distinti e indipendenti l'uno dall'altro.
Sull'efficacia del contratto
Procedendo alla disamina degli elementi accidentali inseriti nel contratto de quo, si osserva quanto segue.
L'offerta d'acquisto di cui al doc. n. 21 di parte attrice prevede che l'efficacia del contratto sia subordinata alla:
- Definizione transattiva in forma scritta di tutte le posizioni debitorie specificate nell'All. 1, con loro consolido con pagamenti rateali costanti e tempistiche non inferiori a 6 anni;

pagina 7 di 11 - Rinegoziazione del debito ipotecario con allungamento dell'attuale piano di ammortamento in misura non inferiore ad ulteriori 3 anni, e rideterminazione del tasso di interesse passivo in misura non superiore a 1,5% annuo;

- Liberazione, da parte di tutti gli istituti di credito, degli attuali fideiussori di Hotel Lugano s.r.l. da tutte le garanzie fideiussorie e/o lettere di patronage rilasciate (come da estratto Centrale Rischi).
Sempre con riferimento a siffatte condizioni, viene specificato che le stesse sono apposte nell'esclusivo interesse di parte promittente venditrice e che, ai fini della produzione dell'obbligo di contrarre l'accordo definitivo, gli eventi dedotti devono realizzarsi congiuntamente entro la data stabilita per l'esecuzione del contratto inizialmente prevista per il 30.06.2022 (sempre doc. n. 21) e successivamente prorogata al
31.10.2022 (doc. n. 6 di parte convenuta).
Rispetto alla individuazione del soggetto nel cui interesse le condizioni venivano pattuite, il dettato contrattuale è ineludibile.
Ciò posto, non risulta condivisibile la tesi avanzata da parte attrice in merito all'asserita rinuncia, da parte convenuta, alle richiamate condizioni in ragione della perdurante attività della medesima finalizzata alla realizzazione degli eventi de quibus ben oltre la scadenza del secondo termine pattuito per l'esecuzione del contratto.
A tal proposito, infatti “in linea generale, è pacifico il principio secondo cui, nel caso in cui una condizione sia costituita da un evento incerto sia nell'an che nel quando, le parti possono concordare un limite temporale riguardo al suo verificarsi, per non lasciare indefinitamente nell'incertezza l'efficacia del contratto, e sono abilitate a porre tale limite nell'interesse esclusivo di una di esse, nonchè a rinunciare a farlo valere, anche con comportamenti concludenti”(Cass. civ. sez. III, 12 gennaio 2006, n. 419). Pertanto nell'accordo per la proroga del termine, o anche nel tollerato superamento del termine, non può ravvisarsi alcuna rinuncia delle condizioni nel caso di specie, dove parte attrice valorizza il comportamento adottato dalla promittente venditrice di adoperarsi per favorire l'avveramento delle condizioni anche dopo la scadenza del termine;
in mancanza di altri elementi, ed anzi proprio in ragione del fatto che le condotte dei promittenti venditori miravano proprio a ottenere l'avveramento delle condizioni, è solo il termine per l'avveramento e dunque per l'esecuzione del contratto che risulta essere stata superata, e non la necessità che l'evento dedotto in condizione si avverasse.
E ancora, non risulta altresì fondato quanto argomentato, sempre da in merito Parte_1 all'avveramento delle condizioni (da considerarsi, nel caso di specie, di natura potestativa mista stante la necessaria cooperazione nella realizzazione degli eventi da parte di un soggetto terzo ovverosia
[...] oltre che degli stessi promittenti venditori), in applicazione dell'art. 1359 c.c.. CP_3
pagina 8 di 11 E invero, “in tema di elementi accidentali del contratto, affinché possa operare la finzione di cui all'art.
1359 c.c., l'esistenza di un interesse contrario all'avveramento della condizione non va valutata in termini astratti, ma valorizzando l'effettivo interesse delle parti all'epoca in cui si è verificato il fatto o il comportamento che ha reso impossibile l'avverarsi della condizione;
ne consegue che spetta alla parte interessata la prova che l'altra parte abbia impedito il verificarsi della condizione, in quanto, qualora
l'acquisto di un diritto dipenda da un evento futuro e incerto rimesso al comportamento volontario di una delle parti, il suo adempimento è elemento costitutivo della fattispecie negoziale attributiva del diritto”
(Cass. civ. sez. VI, 4 novembre 2021) e, ancora “ai fini dell'operatività della fictio di avveramento della condizione, l'esistenza di un interesse contrario all'avveramento della condizione stessa non va valutata in termini astratti o facendo riferimento al solo momento della conclusione del contratto, ma valorizzando il dato dell'effettivo interesse delle parti all'epoca in cui si è verificato il fatto o comportamento che ha reso impossibile l'avveramento della condizione” (Corte d'Appello di Bari, sez. II, 21 luglio 2021, n.
1437). Parte attrice assume che i convenuti, promittenti venditori, avessero rifiutato infine di giungere a rogito avendo maturato un interesse a ciò contrario, ed avessero a tal fina operato per fare mancare le condizioni.
In realtà, quand'anche si potesse individuare la maturazione in capo ai promittenti venditori di un interesse contrario all'avverarsi della condizione (il che è oggetto di mere illazioni) non può comunque considerarsi avverata la fictio iuris di cui alla disposizione sopra richiamata considerato che, dalla documentazione versata in atti dalla stessa (in capo alla quale grave l'onere probatorio sul punto), non vi è Controparte_4 alcun elemento a dimostrare che la parte promittente venditrice si sia adoperata in senso contrario all'avveramento degli eventi de quibus in spregio al canone di buona fede oggettiva di cui all'art. 1375
c.c..
Risulta invece dalla corrispondenza intercorsa tra la promittente venditrice e la (si Controparte_3 veda, in particolare, doc. n. 22 di parte convenuta), come, sebbene la prima si fosse per tempo attivata, peraltro coinvolgendo anche la promissaria acquirente, al fine di ottenere la rinegoziazione del debito ipotecario e la rideterminazione del tasso di interesse, non sia stato possibile raggiungere l'intesa con l'istituto creditizio, essendosi quest'ultimo reso disponibile (con risposta del febbraio 2022, di diversi mesi successiva all'invio da parte del dr. per i convenuti del piano triennale richiesto dalla Per_1 CP_3 settembre 2021) ad una rimodulazione del suddetto tasso al 2,5%, ben lontano dall'1,5% dedotto in condizione.
A fronte della risposta di e, quindi, dell'impossibilità di realizzare uno degli eventi Controparte_3 dedotti in condizione che, lo si ribadisce, avrebbero dovuto verificarsi congiuntamente (motivo per il quale risulta superflua l'indagine sulla realizzazione degli altri due eventi) il contratto preliminare ha pagina 9 di 11 raggiunto la sua efficacia e pertanto non può ritenersi produttivo dell'obbligo di concludere la compravendita, con la conseguenza che neppure la domanda ex art. 2932 c.c. formulata in via gradata può trovare accoglimento.
Peraltro i convenuti non mancarono di coltivare, anche dopo la risposta del febbraio 2022, ulteriori approcci con la Banca, ancora per qualche mese. Infine, l'avveramento della condizione in questione divenne di lì a breve impossibile in ragione dell'avvenuta cessione del credito che Controparte_3 aveva nei confronti della Hotel Lugano s.r.l. ad e della richiesta di rientro intimata il CP_5
3/8/2021. Dopo tale evento, ad essi non addebitabile, i promittenti venditori non erano tenuti ragionevolmente i promittenti venditori ad ulteriori attese o disponibilità.
Sul risarcimento del danno
Sulla base delle argomentazioni sopra svolte a fondamento sia del rigetto della domanda avanzata in via principale sia della domanda formulata in via gradata, deve, di conseguenza, essere rigettata anche la richiesta di natura risarcitoria rispetto al ritardo nell'adempimento da parte della convenuta alle stesse collegata.
Per quanto riguarda, invece, la domanda di risarcimento pari ad euro 3.655.000,00 formulata in via subordinata sempre da non è fondato il richiamo ad una responsabilità da contatto sociale, Parte_1 atteso che le parti erano vincolate ad un contratto vero e proprio, del cui adempimento o inadempimento qui si discute, e che per quanto sopra detto non piò dirsi colpevolmente inadempiuto dai convenuti, ma solo inefficace per mancato avveramento delle condizioni sospensive
E' inconferente peraltro il richiamo attoreo alla pronuncia n. 4715 resa dalla Suprema Corte in data 14 febbraio 2022 (pag. 24 della comparsa di costituzione) considerato che essa riguarda la diversa ipotesi del riconoscimento della responsabilità precontrattuale anche nell'ipotesi di stipula di un contratto valido ma sconveniente, mentre le censure attoree riguardano la condotta tenuta da parte convenuta, ritenuta, infondatamente, contraria a buona fede, nella esecuzione di un contratto preliminare in sé ritenuto congruo.
Ad ogni modo, non potrebbe comunque riconoscersi una responsabilità per inadempimento dell'obbligo previsto dall'art. 1375 c.c. posto che, come sopra detto, la promittente venditrice si era effettivamente adoperata al fine di realizzare gli eventi dedotti in condizione, da cui l'assenza di qualsivoglia profilo colposo con riferimento alla mancata conclusione del contratto definitivo.
Infine, neppure la richiesta di risarcimento del danno per la perdita di chance di rinnovare il contratto d'affitto d'azienda può trovare accoglimento, considerato che - anche a volere intravedere un nesso fra vendita e affitto – il risarcimento presuppone l'illecito, che qui è escluso pagina 10 di 11 Segue dunque rigetto delle domande, con le spese al seguito. Non si vedono presupposti di responsabilità aggravata, ma solo soccombenza. Non è motivata da parte convenuta la richiesta di condanna alle spese, ex art. 94 c.p.c., del legale rappresentante della attrice in persona fisica.
La notula di parte convenuta è congrua al valore dichiarato della causa (1.500.000, inferiore peraltro all'importo risarcitorio chiesto in via di prima subordinazione, 3.655.000) al numero delle parti difese e all'impiego negli atti di collegamenti ai documenti



P.Q.M.


Definitivamente pronunciando,

1. Rigetta le domande di parte attrice;

2. Condanna parte attrice a rifondere le spese di lite dei convenuti, che liquida in euro 56.738,73 in compensi, oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa
Venezia, 28/5/2025
Il Presidente rel. dr. Lina Tosi

pagina 11 di 11