N. R.G. 2212/2022
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE ORDINARIO DI LODI SEZIONE CIVILE Il Tribunale, nella persona del giudice Ada Cappello, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I grado iscritta al n. r.g. 2212/2022, promossa da:
(C.F. , rappresentato e difeso dall'Avv. Controparte_1 P.IVA_1
LA DR, dall'Avv. FRANCESCO DE BLASIO, dall'Avv. MANUELA CACCIALANZA, dall'Avv. RODOLOFO ERCOLI, elettivamente domiciliato presso lo studio di quest'ultimo in VIA SOLFERINO 69, LODI;

- parte attrice - nei confronti di:
(C.F. , con il patrocinio dell'Avv. PIZZI Controparte_2 P.IVA_2
MICHELE, elettivamente domiciliato in VIA UGO FOSCOLO 2, LODI, presso il difensore Avv. PIZZI MICHELE;

(C.F. , con il patrocinio dell'Avv. CP_3 Parte_1 P.IVA_3
CC MA e dell'Avv. SORDO GABRIELLA MARIA, elettivamente domiciliata presso lo studio del primo in VIA LUPETTA 2, MILANO;

- parti convenute -
Conclusioni di parte attrice
“Nel merito, in via principale:
- accertare e dichiarare la violazione, da parte di del dovere di Controparte_2 comportarsi secondo buona fede nel corso delle trattative ex art. 1337 cod. civ., e, per l'effetto, condannare in persona del legale rappresentante Controparte_2 protempore, al risarcimento del danno nei confronti di per Controparte_1
l'importo complessivo di Euro 83.418,27, ovvero del diverso maggiore o minore importo che verrà accertato in corso di causa, se del caso anche in via equitativa, oltre interessi ai sensi dell'art. 1284, primo comma, c.c. dalla data dei pagamenti sino alla domanda giudiziale ed ai sensi dell'art. 1284, quarto comma, c.c. dalla data della domanda giudiziale sino al saldo, per tutti i motivi di cui in atti;

pagina 1 di 15 - accertare e dichiarare la responsabilità di ai sensi dell'art. 2043 Parte_2 cod. civ. del cod. civ., e, per l'effetto, condannare di in persona del Parte_2 legale rappresentante pro-tempore, al risarcimento del danno nei confronti di
[...]
per l'importo complessivo di: Controparte_1
(i) Euro 83.418,27, ovvero per il diverso maggiore o minore importo che verrà accertato in corso di causa, se del caso anche in via equitativa, oltre interessi ai sensi dell'art. 1284, primo comma, c.c. dalla data dei pagamenti sino alla domanda giudiziale ed ai sensi dell'art. 1284, quarto comma, c.c. dalla data della domanda giudiziale sino al saldo, per tutti i motivi di cui in atti;
(ii) Euro 2.370.000,00, ovvero per il diverso maggiore o minore importo che verrà accertato in corso di causa, se del caso anche in via equitativa, oltre interessi ai sensi dell'art. 1284, primo comma, c.c. dalla data della debenza sino alla domanda giudiziale ed ai sensi dell'art. 1284, quarto comma, c.c. dalla data della domanda giudiziale sino al saldo, per tutti i motivi di cui in atti;
In via istruttoria: […]”
Conclusioni di parte convenuta Controparte_2
“Nel merito: Respingere, in quanto infondate in fatto ed in diritto, le domande formulate da parte attrice nei confronti di Immobiliare Veber Srl in liquidazione. In ogni caso: accertare e dichiarare che Immobiliare Veber Srl in liquidazione nulla deve, nemmeno in via solidale, a Controparte_1
- Con vittoria di spese e competenze professionali come per legge;
In via istruttoria: […]”
Conclusioni di parte convenuta Parte_2
“1) respingere tutte le domande formulate da nei confronti di Controparte_1
in quanto infondate in fatto e in diritto per i motivi tutti di cui agli Parte_2 atti;
2) in via istruttoria […]”
pagina 2 di 15 Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione Per quanto riguarda il completo svolgimento del processo, ai sensi del vigente art. 132 c.p.c., si fa rinvio agli atti delle parti e al verbale di causa.


1. Oggetto del giudizio La presente controversia ha ad oggetto le domande risarcitorie formulate da Controparte_1
(di seguito ) nei confronti di (di seguito
[...] CP_1 Controparte_2
“ ) e di (di seguito ), relative alle Controparte_2 Parte_2 Pt_2 trattative intercorse tra le parti e finalizzate all'acquisto di terreni siti in Sordio. In particolare, con atto di citazione ritualmente notificato, l'attore ha dedotto le seguenti circostanze a fondamento delle proprie domande:
- è una società di gestione e sviluppo immobiliare e è una CP_1 Controparte_2 società che si occupa, in particolare, di vendite e/o permute di terrenti e fabbricati;

- A far data dal novembre 2019 sono intercorse trattative tra e CP_1 CP_2 per l'acquisto di terrenti da parte di e di proprietà di siti in
[...] CP_1 CP_2
Sordio;
- Nel 2019 le parti avevano intrapreso trattative che non andavano a buon fine in ragione di questioni di natura urbanistico-edilizia;
- Successivamente le parti si mantenevano informalmente in contatto nell'ottica di poter ancora perseguire l'operazione di trasferimento;

- si è sin dall'inizio resa parte diligente nell'interesse di immobiliare CP_1 CP_2 per far sì che la Banca creditrice accettasse un accordo a saldo e stralcio per la cancellazione dell'ipoteca iscritta sugli immobili;

- Le parti convenivano di condizionare l'impegno di ad acquistare e quello CP_1 di a vendere gli Immobili all'attestazione del piano di Controparte_2 risanamento del debito ex art. 67 L.F. riguardante Controparte_2
- Anche in considerazione dell'imminenza della scadenza del termine (31.01.2022) per la stipula della convenzione urbanistica che intendeva perfezionare con CP_1 il Comune di Sordio, le parti convenivano di sottoscrivere dapprima un contratto preliminare, sospensivamente condizionato all'attestazione del piano di risanamento e, immediatamente dopo l'avveramento delle condizioni, l'atto definitivo di compravendita;

- Nel corso delle trattative intercorse, sono state scambiate tra le parti, per il tramite dei rispettivi legali, diverse versioni delle bozze degli stipulandi contratti, contenenti l'indicazione di tutti gli elementi essenziali dell'operazione, su cui le parti avevano ormai raggiunto un accordo definitivo, ovvero l'oggetto della compravendita, il corrispettivo di cessione (Euro 2 milioni), le modalità di corresponsione del prezzo (alla data del closing contestualmente alla stipula dell'atto di trasferimento), la data prevista per il rogito (28.01.2022), le tempistiche e modalità per procedere alla cancellazione dell'ipoteca iscritta sugli immobili e l'intento di di procedere CP_1
pagina 3 di 15 direttamente alla stipula della Convenzione Urbanistica da rinnovare con il Comune;

- Nell'ambito delle trattative, tra il dicembre 2021 e il febbraio 2022, CP_1 sosteneva costi complessivamente pari ad Euro 69.952,55;
- In data 27.01.2022, il giorno antecedente a quello fissato per il closing, il legale di comunicava che alla sua cliente era stato in pari data notificato Controparte_2 un atto di citazione con cui la società - allegando un inadempimento di Pt_2 agli obblighi derivanti da una proposta di acquisto di immobili Controparte_2 asseritamente formulata da in data 20.06.2021 e accettata dalla Pt_2 promissaria acquirente – chiedeva al Tribunale di Lodi di emettere sentenza ex art. 2932 c.c.;
- Il notaio comunicava alle parti che, in sede di aggiornamento delle visure ipotecarie, era emersa una nota di iscrizione presentata in pari data avente ad oggetto la domanda giudiziale proposta da nei confronti di Pt_2 Controparte_2
- Pertanto, risultava impossibile addivenire alla stipula dell'atto di compravendita degli immobili a favore di CP_1
- in data 10.3.2022 contestava a la violazione della buona CP_1 Controparte_2 fede nelle trattative per aver bruscamente interrotto le negoziazioni e per aver intrattenuto trattative parallele con Pt_2
- In pari data contestava a la responsabilità per aver notificato a CP_1 Pt_2 un atto di citazione, nonché per aver chiesto la trascrizione della Controparte_2 domanda giudiziale il giorno precedente rispetto a quello fissato per il rogito tra e al solo fine ostativo a tale stipula. CP_2 CP_1
Per tali ragioni, parte attrice ha domandato la condanna di al Controparte_2 risarcimento del danno ex art. 1337 c.c. quantificato in Euro 83.418,27 e di al Pt_2 risarcimento del danno ex art. 2043 c.c. quantificato in Euro 2.453.418,27. Con comparsa di costituzione depositata in data 10.1.2023 si è costituita Controparte_2 chiedendo il rigetto delle domande attoree. A fondamento delle proprie difese la convenuta ha dedotto quanto segue:
- Le iniziali trattative con sono terminate in data 22.12.2020 per CP_1 esclusiva volontà di , che ha esercitato il diritto di recesso, non avendo CP_1 più l'interesse economico di acquistare i terreni di Sordio al prezzo di Euro 2.750.000,00;
- Anche nei mesi di gennaio/febbraio 2021 sono intercorsi degli ulteriori scambi di corrispondenza tra le parti per verificare se l'Istituto di Credito che vantava un rilevante credito nei confronti dell'esponente, era disponibile ad acconsentire ad un saldo e stralcio ad un prezzo inferiore a quello precedentemente stabilito, al fine di liberare i terreni dalle ipoteche ed acconsentire alla compravendita;

- Ciò purtroppo non è avvenuto e, pertanto, i contatti tra le parti si sono definitivamente interrotti;

pagina 4 di 15 - In data 25 maggio 2021 ha inviato a mezzo pec ad Parte_2 CP_2 una “manifestazione di interesse con periodo di esclusiva” che sarebbe
[...] scaduta il 30 giugno 2021;
- In tale periodo le parti si sono accordate per recarsi a rogito il 28.07.2021 (data successivamente spostata al 4 agosto 2021) e per la vendita del terreno al prezzo di Euro 2.100,000,00:
- Tuttavia, a pochi giorni dal rogito comunicava che l'atto avrebbe Parte_2 dovuto essere spostato per emendare e produrre alcuni documenti urbanistici necessari per addivenire alla regolare stipula degli atti;

- Dopo il periodo estivo, le parti si sono risentite ed ha Controparte_2 provveduto ad inviare ad tutto quanto di sua competenza, fissando Parte_2 nuovamente l'atto di compravendita dei terreni al 28 ottobre 2021;
- Tuttavia, nella mattinata del 28 ottobre 2021, riceveva notizia Controparte_2 che non si sarebbe recata dal Notaio per la sottoscrizione dell'atto Parte_2 di compravendita a causa di non precisati problemi legati all'assenza di documentazione;

- lamentava, tramite il proprio difensore, al legale di Controparte_2 Parte_2 la mancanza di serietà della promissaria acquirente;

[...]
- l'ultima pec/comunicazione tra le parti risale al 5.11.2021, nella quale il difensore di chiedeva di “sottoscrivere un accordo preliminare che preveda Controparte_2 il versamento di una caparra, altrimenti non ha senso portare avanti alcun tipo di trattativa”;
- Dalla predetta comunicazione, nessuna ulteriore scambio di corrispondenza o trattativa è più seguita tra le parti;

- dal 17.11.2021 (quando ha manifestato nuovamente la propria volontà di CP_1 acquistare i terreni in Sordio) sino al 28.01.2022 (quando l'atto di compravendita fissato avanti al notaio è stato annullato in ragione della notifica e della trascrizione dell'atto di citazione ex art. 2932 c.c. da parte di l'unico interlocutore Pt_2 con cui ha trattato è stata Controparte_2 CP_1
- dal 29.01.2022 si è dovuta necessariamente confrontare con Controparte_2 al fine della vendita dei terreni in Sordio;
Pt_2
- si è trovata in una situazione di estrema difficoltà una volta Controparte_2 ricevuta la notifica dell'atto di citazione da parte di Pt_2
- molto probabilmente è venuta a conoscenza della data fissata per il Pt_2 rogito da sottoscrivere con (28.01.2022) dai numerosi tecnici che CP_1 provavano ad interferire con l'operazione;
- dopo aver ricevuto la notifica dell'atto di citazione, non ha Controparte_2 abbandonato ogni interlocuzione con entrambe le parti hanno ritenuto e CP_1 preso atto che non vi era più modo di concludere il contratto e hanno deciso di comune accordo di interrompere la contrattazione per l'acquisto di terreni;

pagina 5 di 15 - Pertanto, aderiva alle richieste/domande di e in data Controparte_2 Pt_2
7.03.2022, dopo la stipula della compravendita dei terreni da parte di Pt_2 ha versato quanto dovuto alla Banca, avendo sottoscritto accordi per il CP_2 saldo e stralcio della sua posizione debitoria, ed è stata posta in liquidazione, in vista dell'esaurimento delle proprie attività. Con comparsa di costituzione depositata in data 23.12.2022 si è costituita Pt_2 chiedendo il rigetto delle domande attoree e la condanna di al risarcimento del CP_1 danno ex art. 96 comma 1 c.p.c. A fondamento delle proprie difese la convenuta ha dedotto quanto segue:
- Ricevuta la manifestazione di interesse per l'acquisto dei terreni in Sordio formulata da in data 25.05.2021, comunciava la sua adesione in Pt_2 Controparte_2 data 1.06.2021,
- effettuava la due diligence e predisponeva la proposta di acquisto che Pt_2 formalizzava a il 30.06.2021; Controparte_2
- In data 1.07.2021, comunicava ad la sua accettazione alle modalità CP_2 Pt_2
e alle condizioni proposte;

- L'accettazione della proposta da parte di veniva confermata anche dal suo CP_2 legale;

- In tale frangente emergeva la necessità di rinviare la data del rogito per verificare la convenzione urbanistica;

- Il 14.09.2021 il legale di comunicava a che il notaio Controparte_2 Pt_2 aveva individuato una possibile soluzione;

- In data 15.10.2021 il legale di comunicava che, ad esito Controparte_2 dell'approvazione del nuovo testo della Convenzione Urbanistica, gli atti potevano essere perfezionati davanti al notaio il 28.10.2021;
- In data 28.10.2021 il legale di pur lamentando che le ultime criticità Pt_2 dipendevano da condotte imputabili a comunicava Controparte_2 semplicemente la necessità di posticipare il rogito per chiarire e definire compiutamente i punti controversi e addivenire alla compravendita;

- Si apriva un'ulteriore fase di collaborazione tra le parti al fine di completare le ultime verifiche e finalizzare la vendita;

- In data 10.11.2021 l'arch. tecnico di concordava con il sig. Per_1 Pt_2
legale rappresentante di che avrebbe Per_2 Controparte_2 Pt_2 effettuato i rilievi topografici delle porzioni di terreno da permutare, essendo disponibile a rogitare;
Pt_2
- Con l'autorizzazione del sig. i tecnici di potevano accedere ai Per_2 Pt_2 terreni per effettuare i rilievi, le cui risultanze erano trasmesse il 10.01.2022;
- In data 1.12.2021 ed prendevano atto che si erano Controparte_2 Pt_2 perfezionate tutte le ultime verifiche necessarie per addivenire al rogito, comunicando poi quale data per il rogito il 24.01.2022; Controparte_2
pagina 6 di 15 - In data 10.01.2022, confermava di essere disponibile a rogitare per la Pt_2 data del 24.01.2022 precisando che: 1) la Convenzione Urbanistica doveva essere sottoscritta alla data del rogito;
2) ogni trascrizione pregiudizievole doveva essere cancellata alla data del rogito;
3) non dovevano emergere alla data del rogito questioni pregiudizievoli ulteriori rispetto a quelle già note all'acquirente;
- incaricava un tecnico al fine di predisporre il frazionamento delle Pt_2 porzioni;

- Il sig. legale rappresentante di comunicava ad Per_2 Controparte_2 il rinvio del rogito al 28.01.2022, ore 10,30; Pt_2
- In data 24.01.2022 trasmetteva al notaio la visura camerale di Pt_2 Pt_2
e chiedeva di avere la bozza degli atti per il giorno 28.01.2022 ore 10,30;
- Il notaio in data 24.01.2022, ricevuta la mail di inviava alle Per_3 Pt_2 parti la richiesta che indicassero in modo inequivoco chi fosse la parte acquirente dei beni, in quanto “si è creata una situazione poco chiara”;
- Il difensore di rispondeva a stretto giro limitandosi a comunicare Controparte_2 che l'acquirente era la Controparte_4
- In data 25.01.2022 il legale di contestava che la stessa Pt_2 CP_2
in persona del sig. aveva confermato ad la data del
[...] Per_2 Pt_2
28.01.2022 per il perfezionamento del rogito e che mai era stata comunicata una diversa volontà della promittente alienante;

- ribadiva il proprio legittimo diritto di finalizzare il rogito del 28.01.2022; Pt_2
- Il legale di rispondeva affermando che non Controparte_2 Controparte_2 aveva alcun impegno negoziale nei confronti di Pt_2
- Pertanto, preso atto dell'ingiustificato diniego di in Pt_2 Controparte_2 data 26.01.2022 notificava a atto di citazione ex art. 2932 c.c. Controparte_2 innanzi al Tribunale di Lodi e la domanda veniva trascritta;

- Nella tarda serata del 27.01.2022 era lo stesso legale rappresentante di CP_2
a confermare la volontà di addivenire al rogito con poi
[...] Pt_2 perfezionato in data 7.03.2022 con conseguente estinzione del procedimento giudiziale;

- Nel frattempo, il terzo non si faceva in alcun modo Controparte_4 presente;

- Solo in data 10.3.2022 riceveva da le contestazioni Pt_2 Controparte_1 oggetto di causa. Con provvedimento del 17.01.2023, il Giudice ha disposto il differimento della prima udienza al 22.02.2023, contestualmente disponendo che la stessa si tenesse in forma cartolare, mediante il deposito di note scritte, che tutte le parti hanno provveduto a depositare nel termine assegnato.
pagina 7 di 15 All'esito dell'udienza virtuale del 22.02.2023, il Giudice ha assegnato termini di legge per il deposito delle memorie ex art. 183 c.p.c., fissando l'udienza per la discussione sui mezzi istruttori al 21.06.2023. Con ordinanza del 2.10.2023, il Giudice, a scioglimento della riserva assunta alla predetta udienza, ritenuto di non ammettere le istanze istruttorie data la natura documentale della causa, ritenuto di non esperire C.T.U. in quanto esplorativa, ha fissato per la precisazione delle conclusioni l'udienza cartolare del 31.01.2024. In occasione della successiva udienza del 31.01.2024, il Giudice ha concesso i termini ex art. 190 c.p.c., trattenendo all'esito la causa in decisione. Successivamente, con ordinanza dell'1.09.2024 ha rimesso la causa in istruttoria, al fine di ammettere parziale prova per testi formulata dalla convenuta escussi in data 13.12.2024 dal GOP Dott.ssa Pt_2
Perini. All'esito, il Giudice, ritenendo la causa matura per la decisione, ha fissato per la precisazione delle conclusioni l'udienza del 18.06.2025, assegnando i relativi termini per il deposito delle note.


2. La domanda risarcitoria ex art. 1337 c.c. nei confronti di Controparte_2
Parte attrice deduce la responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c. della convenuta per avere la stessa interrotto ingiustificatamente le trattative, ed aver Controparte_2 condotto con grave mala fede trattative parallele. Sul punto, in diritto giova preliminarmente inquadrare la responsabilità precontrattuale ex 1337 c.c. riguardante l'obbligo di buona fede nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto. È opportuno in proposito ricordare che il canone generale della buona fede di cui all'art. 1337 c.c., nell'ambito delle trattative precontrattuali, va inteso nella sua accezione oggettiva, ossia come regola di condotta che si sostanzia nel principio di solidarietà contrattuale, articolandosi nei due aspetti della lealtà e della salvaguardia. In particolare, è ormai orientamento consolidato della Suprema Corte di Cassazione intendere il principio di correttezza e buona fede come enunciante il generale dovere di solidarietà di cui all'art. 2 della Costituzione che esplica la sua rilevanza nell'imporre a ciascuna delle parti che, abbiano intrapreso un negoziato volto a concludere un contratto, il dovere di agire in modo da preservare gli interessi dell'altra sicché dalla violazione di tale regola di comportamento può discendere un danno risarcibile (Cass. n. 28056/2008, Cass. n. 23232/2013). Quanto alla natura giuridica della responsabilità precontrattuale, da tempo è acceso il dibattito in dottrina ed in giurisprudenza volto a ravvisare una responsabilità di tipo contrattuale qualificabile come “contatto sociale qualificato”. Tuttavia, si ritiene di dover aderire a quell'orientamento tradizionale e prevalente in giurisprudenza, che inquadra nell'alveo generale della responsabilità aquiliana la violazione del dovere di buona fede nelle trattative, quale lesione della libertà negoziale altrui riconducibile alla lesione del precetto generale del neminem laedere. Pertanto, la responsabilità precontrattuale per violazione dell'art. 1337 c.c. si collega alla violazione della regola di condotta stabilita a tutela del corretto svolgimento dell'iter
pagina 8 di 15 formativo del contratto, e presuppone che tra le parti siano intercorse trattative per la conclusione di un contratto giunte ad uno stadio tale da giustificare oggettivamente l'affidamento nella conclusione del contratto, e che una delle parti abbia interrotto le trattative eludendo così le ragionevoli aspettative dell'altra la quale avendo confidato nella conclusione del contratto, sia stata indotta a sostenere spese o a rinunciare ad occasioni più favorevoli ed infine che il comportamento della parte inadempiente sia stato determinato, se non da mala fede, almeno da colpa. (Cass. n. 7768/2007). In conclusione, quindi, le trattative interrotte possono ingenerare responsabilità ex art. 1337 c.c. qualora: le trattative siano giunte ad uno stadio tale da far sorgere nella parte che invoca l'altrui responsabilità, il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto;
la parte alla quale si addebita la responsabilità interrompa le trattative senza un giustificato motivo;
non sussistano fatti idonei ad escludere il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto. Declinando tali principi al caso di specie, ritiene questo Giudice che sussistano i presupposti dell'invocata responsabilità ex art. 1337 c.c. per avere le trattative - in stadio avanzato - ingenerato nell'attrice legittimo affidamento circa la futura conclusione del contratto. Valorizzando che, come noto, l'art. 1337 c.c. non tutela la mera aspettativa alla conclusione dell'accordo, bensì un legittimo affidamento circa la seria, concreta e verosimile possibilità di concluderlo, ed altresì quello a non essere coinvolto in trattative inutili e fonti di spesa, applicando tali principi alla vicenda per cui è causa, si rileva come nel caso concreto quell'affidamento tutelabile ai sensi di legge appare raggiunto. Nel caso di specie, dalle allegazioni delle parti, dalla documentazione in atti, dal tenore della corrispondenza mail non disconosciuta, risulta provato che ha Controparte_2 condotto, a far data dal mese di novembre del 2021, una trattativa con l'attrice CP_1 caratterizzata dallo scambio di missive, dall'organizzazione di incontri telematici, nonché dalla predisposizione di bozze contrattuali. In particolare, dalla disamina della documentazione versata in atti, emerge: che nel corso delle trattative intercorse, le parti avevano convenuto la stipula tanto del contratto preliminare di compravendita, quanto dell'atto di cessione definitivo avanti alla dott.ssa
, Notaio in Lodi, in data 28.01.2022; che, nelle more, le parti, per il Controparte_5 tramite dei rispettivi legali, avevano scambiato diverse versioni delle bozze degli stipulandi contratti, contenenti l'indicazione di tutti gli elementi essenziali della transazione, segnatamente l'oggetto della compravendita, il corrispettivo per la cessione dei terreni, definitivamente concordato in Euro 2.000.000,00, le modalità di corresponsione del prezzo, la data prevista per il rogito (28.01.2022, innanzi al Notaio dott. ); le Controparte_5 tempistiche e modalità per procedere alla cancellazione dell'ipoteca iscritta sui terreni a favore di in quanto la stessa aveva già formalizzato la sua Controparte_6 CP_7 disponibilità a definire la posizione debitoria di con il pagamento, da Controparte_2 parte di quest'ultima, dell'importo onnicomprensivo di Euro 2.000.000,00, entro e non oltre il giorno 28 gennaio 2022, contestualmente all'atto di compravendita fissato per lo stesso giorno dinanzi al Notaio suddetto (cfr. doc. 29 atto di citazione); l'intento di di CP_1
pagina 9 di 15 procedere direttamente alla stipula della convenzione urbanistica da rinnovare con il Comune di Sordio, ai fini della conferma dello status e dell'edificabilità dei Terreni. Contestualmente, per il tramite del proprio legale: in data 18.01.2022 Controparte_2 scriveva al Notaio designato nonché ai legali di per confermare la presenza delle CP_1 parti (tanto la promittente venditrice quanto la Banca Creditrice) all'incontro fissato per il 28 gennaio successivo, ai fini del rogito e della cancellazione dell'ipoteca (cfr. doc. 8 citazione); in data 25.01.2022, trasmetteva ai legali di l'accordo inviato dal CP_1 creditore ipotecario, che sarebbe stato “a breve sottoscritto da , nonché dava CP_2 conferma circa il contenuto dell'ultima bozza del contratto preliminare di compravendita, da aggiornare unicamente “con cifre da corrispondere a per “chiudere” i debiti e CP_2 termini di pagamento” (cfr. doc. 12 citazione);. Sempre nel medesimo contesto temporale, il Notaio designato, Dott.ssa in data Per_3
24.01.2022 trasmetteva mail ai legali di ed in cui Controparte_2 CP_1 Pt_2 chiedeva di precisare in maniera univoca chi fosse la parte acquirente dei terreni, in quanto si era creata una situazione “poco chiara” (cfr. doc. 40 comparsa di costituzione
, richiesta a cui per tramite del difensore, rispondeva nella Pt_2 Controparte_2 stessa data che “la vendita verrà fatta da in favore di Controparte_2 [...]
(cfr. doc.40 comparsa;
in data 27.01.2022 il Notaio Controparte_4 Pt_2 trasmetteva ai legali di e la bozza dell'atto di vendita Per_3 Controparte_2 CP_1 previsto per il giorno successivo (28.01.2022) (cfr. doc. 15 citazione). Nelle more, risulta documentalmente provato che a far data dal Controparte_2
25.05.2021, ha intrattenuto trattative parallele in relazione ai medesimi terreni in Sordio oggetto di causa, con la società in data 01.06.2021 ha accettato la proposta Parte_2 di acquisto di (cfr. doc. 2 comparsa;
ha intrattenuto successivamente Pt_2 Pt_2 una fitta corrispondenza con i legali di con i professionisti incaricati per i rilievi Pt_2 topografici e per le opportune pratiche burocratiche al fine di superare delle criticità relative al frazionamento ed all'emissione del Certificato di destinazione urbanistica, con il Notaio al fine di redigere le bozze dell'atto di compravendita, con la al fine di Per_3 CP_7 accordarsi per formalizzare l'autorizzazione alla cancellazione delle ipoteche a fronte dell'incasso dell'importo della compravendita, con il Comune di Sordio al fine di procedere alla deliberazione per la stipula della Convenzione urbanistica (cfr. docc. da 4 a 33 comparsa di costituzione . Pt_2
È opportuno altresì evidenziare che con mail del 27.01.2022, Controparte_2 confermava ad la data del rogito dei terreni oggetto di causa al 28.01.2022 Pt_2 innanzi al Notaio (cfr. doc. 46 comparsa , mentre il giorno precedente, Per_3 Pt_2 con mail del 26.01.2022, per tramite del proprio difensore, confermava a CP_1
l'appuntamento per il rogito relativo alla compravendita dei medesimi terreni del 28.01.2022 alle ore 10:30 presso lo stesso Notaio (cfr. doc. 33 . Per_3 CP_1
Allo stesso modo, appare significativo quanto dichiarato dai testi escussi, i quali hanno confermato alla riunione convocata in data 1.12.2021, il legale rappresentante di Pt_2 confermava la disponibilità a rogitare entro il gennaio 2022; il legale rappresentante di pagina 10 di 15 confermava la disponibilità a rogitare a seguito dei rilievi topografici;
Controparte_2 altresì confermavano che, successivamente, a seguito dell'esito dei rilievi, in data 3.01.2022
per il tramite del legale rappresentante, confermava la data del rogito Controparte_2 presso il Notaio al 24.01.2022, poi differito al 28.01.2022. Per_3
Tali elementi probatori attestano il protrarsi delle trattative ad uno stadio tale da aver ingenerato un legittimo affidamento in capo all'attrice alla conclusione del CP_1 contratto, e privano di consistenza la difesa di la quale nega di aver Controparte_2 intrattenuto contestualmente trattative parallele e di aver concordato lo stesso rogito alla medesima data relativo alla compravendita dei medesimi terreni in Sordio, con due parti acquirenti differenti. Altresì, quanto riferito da in merito all'interruzione dei rapporti e della Controparte_2 trattativa con che sarebbe stata “concordata” dalle parti, non è stato provato e CP_1 comunque stride con i contenuti della corrispondenza tra le parti e con la specifica contestazione di di cui alla missiva del 10.03.2022 (cfr. doc. 23 citazione CP_1
, a nulla rilevando la risposta del legale di al Notaio dedotta da CP_1 CP_1 Per_3
circa “l'opportunità sfumata”, atteso che il legale si rivolgeva al Controparte_2
Notaio rogante nell'ambito di una formale corrispondenza, trattandosi perlopiù di una risposta che richiama semmai “clausole di stile” nell'ambito di collaborazioni professionali. Tanto premesso, appare evidente che la condotta tenuta da deve Controparte_2 ritenersi fonte di responsabilità precontrattuale. Risultano difatti essere stati violati dalla società convenuta gli obblighi di buona fede e correttezza prescritti, per la fase delle trattative e della formazione del contratto, dagli artt. 1175 e 1337 c.c. Tale violazione non è stata solamente allegata dall'attrice, ma risulta adeguatamente provata. La documentazione prodotta attesta che parte attrice, a seguito dell'avvio delle trattative, ha maturato un legittimo affidamento nella prosecuzione delle medesime e nella stipulazione di un accordo definitivo con In tal senso depone anche il Controparte_2 fatto che l'attrice ha omologato la propria condotta negoziale in base alle interlocuzioni intrattenute (anche per mezzo dei propri consulenti) con la società convenuta CP_2
adoperandosi per il favorevole esito delle trattative, interfacciandosi con consulenti,
[...] con il Notaio designato, mettendo a disposizione tutta la documentazione necessaria alla stipula, ed assegnando a relativi consulenti e professionisti le pratiche opportune a finalizzare, sostenendo pertanto anche i relativi costi. La convenuta di certo, non era obbligata a concludere positivamente le Controparte_2 trattative, ma, in considerazione dello stato raggiunto dalle medesime, avrebbe dovuto informare tempestivamente, secondo buona fede, l'attrice della volontà di interromperle, affinché quest'ultima potesse adeguare al mutato contesto negoziale la propria condotta. Sussiste pertanto l'obbligo della convenuta di risarcire i danni cagionati Controparte_2 all'attrice, nei termini di seguito specificati:
pagina 11 di 15 - costi notarili per la redazione della relazione ventennale sugli immobili, per complessivi Euro 3.416,00 (cfr. doc. doc. 17 citazione, fattura Notaio e CP_8 quietanza di pagamento);
- costi per assistenza legale nelle trattative volte a realizzare l'operazione di acquisizione degli Immobili, per Euro 43.804,87 (cfr. doc. 18 citazione, fattura Studio Legale Linklaters del 29.04.2022, con relativa prova di pagamento);
- costi sostenuti per le attività di attestazione del piano di risanamento del debito ex art. 67 L.F. da parte dell'esperto, per Euro 8.550,40 (cfr. doc. 19 citazione, nota proforma Dott.ssa del 10.03.2022 (doc. 19): su tale voce di spese, ritiene Per_4 questo Giudice di non accogliere la domanda, in quanto, da un canto, tale adempimento costituisce una condizione unilateralmente imposta dall'attrice, che aveva sin da subito dichiarato di farsene carico;
dall'altro, a tale nota proforma (preavviso di parcella e non fattura), non sono state allegate né relativa fattura, né prova di avvenuto pagamento da parte attrice;

- costi sostenuti per due diligence ambientale sui terreni oggetto di causa ed attività ancillari, per complessivi Euro 14.181,28, con relative prove di pagamento (cfr. doc 20 citazione). Pertanto, la convenuta deve essere condannata a risarcire a parte attrice Controparte_2 ex art. 1337 c.c. l'importo di euro 61.402,15 oltre interessi dal dovuto al saldo.


3. La domanda risarcitoria ex art. 2043 c.c. nei confronti di Parte_2
L'odierna attrice ha proposto una seconda domanda, di condanna della convenuta al risarcimento del danno causato da abuso del diritto, per un ammontare pari ad Pt_2
Euro 2.453.418,27 “ovvero del diverso maggiore o minore importo che verrà accertato in corso di causa, se del caso anche in via equitativa, …”. La parte attrice ha allegato l'esistenza di una dolosa preordinazione organizzata dalla convenuta che Pt_2 avrebbe avuto piena conoscenza delle trattative parallele in corso con e finalizzata CP_1 ad arrecare pregiudizio all'attrice medesima, quale promissaria acquirente del medesimo diritto di proprietà venduto da L'attrice ha affermato l'esistenza della Controparte_2 mala fede e dell'abuso del diritto da parte della convenuta allo scopo e/o con Pt_2
l'effetto di arrecare un danno a per mezzo di interposizione di azioni giudiziarie CP_1 strumentali, seguite da trascrizione della sentenza costitutiva del trasferimento del diritto di proprietà ex art. 2932 c..c., al solo scopo di far venir meno la conclusione dell'affare tra ed CP_1 Controparte_2
Ciò premesso in fatto, è opportuno inquadrare in linea astratta il perimetro d'applicazione della figura dell'abuso del diritto, così come elaborato da dottrina e giurisprudenza, posto che il nostro ordinamento non prevede una norma ad hoc. Quanto alla configurabilità dell'abuso del diritto, tale categoria rappresenta una delle più controverse elaborazioni del sistema giuridico italiano ed europeo ed è oggetto di vivace dibattito dottrinale e giurisprudenziale. L'abuso del diritto non è disciplinato nel Codice Civile del 1942, che contiene disposizioni specifiche con cui sanzionare l'abuso in relazione a determinate pagina 12 di 15 categorie di diritti: in particolare, l'art. 330, concernente l'abuso della potestà genitoriale;
l'art. 1015, relativo all'abuso dell'usufruttuario; l'art. 2793, in tema di abuso della cosa data in pegno da parte del creditore pignoratizio. Vi sono, inoltre, disposizioni di maggiore portata applicativa, quali l'art. 833, concernente il divieto di atti emulativi, ma applicato come norma di repressione dell'abuso dei diritti reali in genere e gli artt. 1175 e 1375 che, mediante la clausola della buona fede, hanno consentito di sanzionare, come illecito contrattuale, l'abuso di diritti relativi o di credito. Nonostante la frammentazione del quadro normativo, si è imposta all'interprete l'esigenza di ordine sistematico di valutare se possa considerarsi vigente un principio inespresso secondo cui il comportamento di un soggetto, formalmente conforme al contenuto del proprio diritto, possa essere considerato illecito in base ad una valutazione generale. Sull'individuazione del concetto di abuso del diritto, la recente giurisprudenza della Corte di Cassazione ha affermato che l'abuso del diritto è criterio rivelatore della violazione del principio di buona fede oggettiva ed ha identificato gli elementi costitutivi dell'abuso del diritto nella titolarità di un diritto soggettivo in capo ad un soggetto, nella possibilità che l'esercizio di quel diritto possa essere effettuato in base ad una pluralità di modalità non predeterminate, nella circostanza che l'esercizio, formalmente rispettoso della cornice attributiva di quel diritto, sia svolto con modalità censurabili rispetto ad un criterio di valutazione, giuridico o extragiuridico, nella sproporzione ingiustificata, derivante da tale modalità di esercizio, tra il beneficio ottenuto dal titolare del diritto ed il sacrificio che deve subire la controparte (cfr. Cass. 18 settembre 2009, n. 20106) L'abuso del diritto costituisce, pertanto, un'utilizzazione alterata dello schema formale del diritto, volta al perseguimento di obiettivi ulteriori e diversi rispetto a quelli previsti dal legislatore (cfr. Cass. 18 settembre 2009, n. 20106, per cui l'abuso sussiste qualora nel legame tra il potere di autonomia attribuito al soggetto ed il suo atto di esercizio sia alterata la funzione dell'atto rispetto al potere che lo prevede). Delineati i tratti caratterizzanti l'abuso del diritto, occorre individuare i rimedi esperibili da parte di chi subisce l'esercizio abusivo del diritto. Al di fuori dei casi in cui l'abuso attiene ad un rapporto negoziale, il rimedio tipico è quello risarcitorio, ai sensi dell'art. 2043 c.c., sempre che sussistano i requisiti richiesti da tale disposizione, poiché l'abuso non è condizione sufficiente a far sorgere l'obbligo di risarcire i danni. Nell'ipotesi in cui il diritto sia esercitato abusivamente nell'ambito di un rapporto negoziale assume rilievo, nell'individuazione degli strumenti di tutela, il rapporto intercorrente tra il divieto dell'abuso del diritto e il principio di buona fede, anche perché la Corte di Cassazione ha ritenuto che l'abuso del diritto è criterio rivelatore della violazione del principio di buona fede oggettiva (cfr. Cass. 18 settembre 2009, n. 20106). L'assimilazione del divieto di abuso del diritto rilevante in ambito contrattuale alla buona fede comporta che la tutela del soggetto nei cui confronti il diritto è esercitato abusivamente è soltanto risarcitoria. Tuttavia, parte della dottrina che riconosce l'autonomia del divieto dell'abuso del diritto rispetto al principio di buona fede consente al soggetto nei cui confronti è perpetrato l'abuso di ottenere una tutela reale, attraverso rimedi differenti dal risarcimento del danno, volti ad impedire in via preventiva l'esercizio abusivo pagina 13 di 15 del diritto o a reagire in maniera specifica ad esso. Tra i rimedi diversi da quelli risarcitori, possibili in caso di abuso del diritto, assume particolare rilievo l'exceptio doli generalis seu praesentis, che attribuisce al titolare la possibilità di opporsi ad un'altrui pretesa o eccezione, astrattamente fondata, ma che, in realtà, costituisce espressione di uno scorretto esercizio di un diritto, volto al soddisfacimento di interessi non meritevoli di tutela per l'ordinamento giuridico. Si tratta di uno strumento – il cui fondamento normativo è stato ricondotto da dottrina e giurisprudenza ora nell'alveo del principio di buona fede, con conseguente operatività limitata all'ambito delle obbligazioni;
ora pagina16 di 19 nell'alveo dell'abuso del diritto;
ora congiuntamente al divieto di abuso del diritto e al principio di buona fede - avente in prevalenza natura difensiva, poiché determina la disapplicazione della norme che vengono invocate in maniera illecita, con il conseguente rigetto della domanda. In quest'ordine di principi, nel caso in esame non è ravvisabile il dedotto abuso del diritto. Invero, il preteso abuso del diritto non può assumere rilievo nel rapporto negoziale intercorso con l'odierna attrice, ove si consideri che i comportamenti abusivi che si imputano alla convenuta si configurano nient'altro che come un'azione Pt_2 giudiziale finalizzata all'adempimento del contratto di compravendita del 28.01.2022, per il quale è pacificamente provato dalle allegazioni documentali che le parti ( CP_2 ed avevano concordato la stipulazione in tale data, che tutta la
[...] Pt_2 documentazione era stata trasmessa al Notaio rogante, che la era stata informata per CP_7 partecipare al rogito in virtù della cancellazione dell'ipoteca sui terreni, che la convenuta aveva già predisposto gli assegni circolari per il pagamento, e per cui i testi Pt_2 escussi in data 13.12.2024, hanno confermato il perfezionamento in tale data. Altresì, merita di essere valorizzata la circostanza che la convenuta ricevuto Controparte_2
l'atto di citazione per la sentenza costitutiva ex art. 2932 c.c. da parte di ha Pt_2 ritenuto di non costituirsi in giudizio e resistere, ma di procedere alla relativa vendita, adempiendo all'obbligazione assunta. A fortiori, occorre evidenziare che l'asserito abuso del diritto si configura come uno degli elementi costitutivi dell'illecito aquiliano di cui all'art. 2043 c.c. L'affermazione della responsabilità risarcitoria della convenuta non può, dunque, prescindere dall'accertamento di tutti gli elementi costitutivi della citata fattispecie di responsabilità extracontrattuale. Nel caso in esame non sussiste l'invocata responsabilità aquiliana, ove si consideri quanto segue: è carente lo specifico dolo allegato da parte attrice e consistente nell'intento della parte convenuta di arrecare pregiudizio;
infatti, tale elemento psicologico è difficilmente ravvisabile nella stessa, dal momento che l'azione giudiziaria esercitata da nei Pt_2 confronti di trovava il suo fondamento in un diritto la cui esistenza è Controparte_2 stata accertata, sì che non può ritenersi, come afferma l'odierna attrice, che fosse pretestuosa;
altresì, giova valorizzare la circostanza per cui non ha provato la CP_1 asserita conoscenza da parte di delle trattative parallele intraprese da Pt_2
ed inoltre, difetta un nesso eziologico diretto tra le asserite condotte di Controparte_2 abuso del diritto che si imputano ad ed al pregiudizio lamentato dall'odierna Pt_2 attrice. In conclusione, alla luce di quanto precedentemente evidenziato, la domanda di pagina 14 di 15 risarcimento del danno ex art. 2043 c.c. proposta da parte attrice nei confronti di Pt_2 deve essere rigettata.


4. Spese di lite Con riferimento alla domanda di accertamento della responsabilità precontrattuale svolta nei confronti di in applicazione del principio di soccombenza, le spese Controparte_2 di lite, liquidate in dispositivo in applicazione dei parametri medi di cui ai d.m. 55/2014 e 147/2022 ratione temporis applicabili, vista l'attività istruttoria espletata, e, nella specie, l'escussione di testimoni, devono essere interamente poste a carico della convenuta
Di contro, in relazione alla domanda di accertamento della Controparte_2 responsabilità extracontrattuale svolta nei confronti di in applicazione del Parte_2 principio di soccombenza, le spese di lite, liquidate in dispositivo in applicazione dei parametri minimi di cui ai d.m. 55/2014 e 147/2022 ratione temporis applicabili, tenuto conto che l'importo oggetto della domanda (2.370.000,00 supera di poco lo scaglione di riferimento), devono essere interamente poste a carico di parte attrice In punto di CP_1 responsabilità ex art. 96 c.p.c. dedotta da questo Giudice non ritiene sussistenti i Pt_2 presupposti per la condanna di parte attrice, non risultando e non essendo provato che la stessa abbia agito in giudizio con mala fede o colpa grave.


Per questi motivi

il Tribunale di Lodi in composizione monocratica sezione civile definitivamente pronunciando, disattesa ogni altra domanda ed eccezione, così provvede:
1) accoglie la domanda svolta nei confronti di e, per l'effetto, Controparte_2 condanna in persona del legale rappresentante pro tempore, a Controparte_2 pagare in favore di la somma di Euro 61.402,15, oltre interessi dal Controparte_1 dovuto al saldo;

2) rigetta la domanda risarcitoria svolta dall'attrice nei confronti di Parte_2
3) condanna in persona del legale rappresentante pro tempore, a Controparte_2 rimborsare in favore di parte attrice le spese di giudizio, che liquida in Euro 14.103,00 per compensi, oltre al 15% per spese generali, IVA e CPA;

4) condanna parte attrice in persona del legale rappresentante pro tempore, a Controparte_1 rimborsare in favore della convenuta le spese di giudizio, che liquida in Parte_2
Euro € 24.668,00 per compensi, oltre al 15% per spese generali, IVA e CPA.
Così deciso in Lodi, 31 ottobre 2025
Il Giudice Dott.ssa Ada Cappello
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