REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale Civile di Firenze
Sezione Quinta Civile – Sezione specializzata in materia di impresa
Il Collegio nella seguente composizione: dott. Niccolo' Calvani Presidente dott.ssa Linda Pattonelli Giudice dott.ssa Laura Maione Giudice relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. RG 13340/2022 tra le parti:
, , Parte_1 Parte_2 Parte_3
, , rappresentati e difesi Parte_4 Parte_5 dall'avv. DANIELA UGOLINI ed elettivamente domiciliata presso il suo studio a Genova, in Viale Sauli 5, come da procure allegate telematicamente.
ATTORI
e rappresentati e difeso dall'avv. ALDO DE BELLIS ed CP_1 elettivamente domiciliato presso il suo studio a Perugia in Via Cacciatori
Delle Alpi 28, come da procura allegata telematicamente contumaci CP_2 Controparte_3 CP_4
CONVENUTI
1 OGGETTO: cause di responsabilità verso gli organi amministrativi e di controllo.
CONCLUSIONI
Attori:
“Voglia l'Ill.mo Giudice adito, contrariis reiectis, respinta ogni contraria e diversa domanda, eccezione e deduzione, emesse tutte le più opportune pronunce e declaratorie del caso:
-Accertare e dichiarare la responsabilità extracontrattuale, anche ai sensi dell'art. 2395 c.c. e/o 2043 e/o come meglio visto, dei SI.ri , CP_4
e in solido tra loro o come CP_1 CP_2 Controparte_3 meglio visto, per i danni patrimoniale e non patrimoniali patiti e patiendi dai sig.ri , , , Parte_2 Parte_3 Parte_4 Parte_5
e perché, con atti illeciti ( quali, a titolo esemplificativo, Parte_1 falso in bilancio, false comunicazioni sociali etc.), omettevano di rendere nota al pubblico la reale situazione economico-finanziaria in cui verteva la società
EL S.p.A. con cuò inducendo gli attori ad acquistare azioni in realtà del tutto prive di valore effettivo, e per l'effetto dichiarare tenuti e condannare i
SI.ri , e in via CP_4 CP_1 CP_2 Controparte_3 solidale o come meglio visto:
- all'integrale risarcimento di tutti i danni di natura patrimoniale patiti e patiendi dagli esponenti in conseguenza dell'acquisto di dette azioni, e pertanto versare in loro favore la somma complessiva di euro 224.634,28 e/o la diversa somma meglio vista che risulterà di giustizia, anche eventualmente in esito alle risultanze di apposita CTU, oltre ad interessi legali e rivalutazione monetaria dalla data dei singoli acquisti delle azioni e fino al soddisfo, con condanna dei convenuti ai seguenti pagamenti parziali:
- 40.948,61 e/o la diversa somma meglio vista che risulterà di giustizia oltre ad interessi e rivalutazione monetaria dalla data dei singoli acquisti delle azioni e fino al soddisfo in favore del SI. ; Parte_2
2 - 54.333,74 e/o la diversa somma meglio vista che risulterà di giustizia oltre ad interessi e rivalutazione monetaria dalla data dei singoli acquisti delle azioni e fino al soddisfo in favore in favore di;
Parte_3
-30.251,07 e/o la diversa somma meglio vista che risulterà di giustizia oltre ad interessi e rivalutazione monetaria dalla data dei singoli acquisti delle azioni e fino al soddisfo in favore di;
Parte_5
- 22,209,66 e/o la diversa somma meglio vista che risulterà di giustizia oltre ad interessi e rivalutazione monetaria dalla data dei singoli acquisti delle azioni e fino al soddisfo in favore di;
Parte_4
-76.891,30 e/o la diversa somma meglio vista che risulterà di giustizia oltre ad interessi e rivalutazione monetaria dalla data dei singoli acquisti delle azioni e fino al soddisfo in favore del SI. ; Parte_1
- all'integrale risarcimento di tutti i danni di natura non patrimoniale patiti e patiendi dagli esponenti in conseguenza dell'acquisto delle dette azioni, e pertanto a versare in loro favore la somma complessiva di euro 32.000,00 a titolo di danno non patrimoniale e/o la diversa somma meglio vista che risulterà di giustizia con condanna dei convenuti ai seguenti pagamenti parziali:
- 6.000,00 e/o la diversa somma meglio vista che risulterà di giustizia oltre ad interessi e rivalutazione monetaria dalla data della dichiarazione dello stato di insolvenza e fino al soddisfo in favore del SI. ; Parte_2
-8.000,00 e/o la diversa somma meglio vista che risulterà di giustizia oltre ad interessi e rivalutazione monetaria dalla data della dichiarazione dello stato di insolvenza e fino al soddisfo in favore della SI.ra ; Parte_3
-4.000,00 e/o la diversa somma meglio vista che risulterà di giustizia oltre ad interessi e rivalutazione monetaria dalla data della dichiarazione dello stato di insolvenza e fino al soddisfo in favore del SI. ; Parte_5
-3.000,00 e/o la diversa somma meglio vista che risulterà di giustizia oltre ad interessi e rivalutazione monetaria dalla data della dichiarazione dello stato di insolvenza e fino al soddisfo in favore del SI. ; Parte_4
3 -11.000,00 e/o la diversa somma meglio vista che risulterà di giustizia oltre ad interessi e rivalutazione monetaria dalla data della dichiarazione dello stato di insolvenza e fino al soddisfo in favore del SI. Parte_1
- in Subordine, per mero tuziorismo difensivo e salvo gravame, nella denegata
e non creduta ipotesi in cui l'Ill.mo Giudice dovesse ritenere che qualcuna delle azioni acquistate dagli attori avesse un qualche valore al momento del suo acquisto e pertanto di non accogliere integralmente la domanda principale ex art. 2395 c.c. cod.civ. sopra formulata, poste che comunque, a causa dei comportamenti illeciti dei convenuti (anche non rientranti nelle previsioni dell'art. 240 L.F.), gli odierna attori avrebbero subito l'azzeramento del valore delle azioni di EL S.p.A. acquistate, si chiede di voler accertare e dichiarare la responsabilità, contrattuale e/o extracontrattuale ai sensi dell'art. 2043 c.c., dei sig.ri , e CP_4 CP_1 CP_2
in solido tra loro o come meglio visto, per i danni patiti e Controparte_3 patiendi dai SI.ri , , Parte_2 Parte_3 Parte_4
e successivamente all'acquisto delle Parte_5 Parte_1 azioni de quibus, e per l'effetto dichiarare tenuti e condannare i convenuti all'integrale risarcimento di tutti i danni patiti e paitendi degli esponenti, e pertanto versare in loro favore, a titolo di risarcimento danni di natura non patrimoniale, la somma che risulterà dalla differenza tra la complessiva somma di euro 224.634,28, richiesta a titolo di risarcimento del danno patrimoniale con domanda principale e l'eventuale minor importo che codesto
Ill.mo Tribunale dovesse riconoscere come dovuto dai convenuti ai sensi dell'art. 2395 cod.civ. in accoglimento della domanda principale.
Con vittoria di spese, diritti ed onorari, gravati di spese generali ex art. 15 T.F.
e oneri di legge.”
Convenuto:
“Voglia l'Ill.mo Giudice adito, disattesa ogni contraria istanza,
- in via preliminare, accertare e dichiarare l'intervenuta prescrizione dell'azione civile e dei relativi diritti, quanto meno nei confronti degli attori sigg.ri ed Parte_2 Parte_4 Pt_5
4 - in via subordinata nel merito, nei confronti degli attori sigg.ri Parte_2
ed ed in via principale nel merito nei confronti dei Parte_4 Pt_5 sigg.ri e , per tutti gli atti, fatti, eccezioni, diritti, Pt_3 Parte_1 motivi e ragioni, così come esposti in narrativa, rigettare tutte le domande formulate da parte attrice in quanto infondate in fatto ed in diritto.
Con vittoria di spese e compensi professionali”.
FATTO E DIRITTO
Con atto di citazione ritualmente notificato Parte_2 [...]
, , e , sulla Pt_3 Parte_4 Parte_5 Parte_1 premessa di essere stati piccoli azionisti di EL s.p.a. e di aver acquisto le relative quote azionarie in diverse date a partire dal 2007 quando la società si presentava come un promettente soggetto attivo nell'innovativo settore delle telecomunicazioni, hanno convenuto in giudizio CP_1 CP_2
e quali ex amministratori e non di
[...] Controparte_3 CP_4
EL e responsabili del suo dissesto.
In particolare gli attori hanno riferito che con sentenza del 26.5.2010 il
Tribunale di Arezzo ha dichiarato lo stato di insolvenza di EL, che il
14.7.2010 il medesimo organo giudicante ha dichiarato la società in amministrazione straordinaria, escludendola dalle quotazioni di borsa, con la conseguenza per cui i titoli non potevano essere più contrattati e di fatto perdevano ogni valore e che il 15.11.2012 venne depositata la dichiarazione di cessazione dell'esercizio dell'impresa.
Gli attori hanno affermato che le ragioni che hanno portato al dissesto della società sono da individuare nelle gravi condotte costituenti reato poste in essere da vari soggetti, tra cui gli odierni convenuti, infatti rinviati a giudizio e condannati sia in primo grado che in appello, con sentenza confermata dalla Cassazione, al risarcimento dei danni agli attori quali parti civili costituite;
inoltre hanno allegato che gli organi sociali avrebbero fornito una erronea rappresentazione della reale situazione della società inducendo gli attori ad acquistare le azioni con un consequenziale danno, determinato dalla perdita di valore dei titoli, pari alla differenza tra gli esborsi fatti per gli investimenti e il controvalore delle azioni, oltre al danno non patrimoniale. 5 In citazione è richiamata la sentenza n. 655 del 20.4.2015 con la quale il Tribunale di Arezzo, ritenendo responsabili gli odierni convenuti per i reati loro ascritti, li ha condannati altresì in via generica al risarcimento dei danni in favore degli attori, oltre alla refusione delle spese di costituzione e patrocinio e, rigettata la richiesta di provvisionale, ha rimesso le parti avanti al giudice civile per la quantificazione del danno. La sentenza è stata impugnata anche dagli odierni attori, tra le altre cose, per il mancato riconoscimento della provvisionale.
Gli attori hanno allegato la sussistenza della responsabilità degli organi sociali ai sensi dell'art. 2395 c.c., rimarcando l'esistenza di tutti gli elementi costitutivi della fattispecie: la responsabilità penale dei convenuti per falsa rappresentazione dei dati economici della società è stata accertata dalla sentenza di primo grado;
il danno è costituito dall'aver indotto gli attori all'acquisto di azioni di una società che pareva patrimonialmente solida, ma che è poi risultata una scatola vuota in ragione della assoluta difformità tra l'apparente situazione patrimoniale e quella reale;
il nesso causale tra l'illecito degli amministratori e il danno è insito nel fatto che gli attori si sono determinati all'acquisto proprio in forza della falsa rappresentazione dei dati economici di EL.
Gli attori hanno evidenziato che il comportamento dei convenuti ha leso il diritto soggettivo degli azionisti ad essere correttamente informati e li ha indotti a mantenere/acquistare le azioni;
successivamente, in conseguenza delle condotte illecite degli organi sociali che con continui e reiterati comportamenti distrattivi hanno determinato l'impoverimento di
EL, si è determinato il danno agli azionisti pari al valore delle azioni azzerate e alla mancata corresponsione dei dividendi.
Con sentenza n. 4543 del 4.10.2018 la CdA di Firenze ha confermato la condanna generica dei convenuti al risarcimento dei danni in favore degli attori rinviando al giudice civile per la determinazione del danno;
la decisione è stata dipoi confermata dalla Corte di Cassazione con sentenza del 4.12.2020; sicché gli attori hanno affermato che, posto l'accertamento penale della sussistenza dei fatti costitutivi dell'illecito aquiliano, hanno
6 diritto a vedersi risarciti degli importi che hanno dovuto pagare per l'acquisto delle azioni che sin dall'origine non avevano alcun valore (€ 10.948,61 quanto a € 54.333,74 quanto a , € 30.251,07, quanto a Parte_2 Pt_3
, € 22.209,66 quanto ad ed € 76.891,20 Parte_5 Parte_4 quanto a . Pt_1
Oltre al danno patrimoniale hanno chiesto il ristoro del danno non patrimoniale evidenziando di essere soggetti passivi di reato e che, in qualità di piccoli risparmiatori, sono stati depauperati dei propri risparmi di una vita, con la conseguente impossibilità di destinare dette somme per altre necessità o progetti;
hanno quantificato il danno in € 6.000 per Parte_2
€ 8.000 per , € 4.000 per , € 3.000 per Pt_3 Parte_5 Pt_4
ed € 11.000 per
[...] Pt_1
In ogni caso gli attori hanno domandato il risarcimento dei danni invocando la clausola generale di cui all'art. 2043 c.c. o il titolo contrattuale.
Costituendosi in giudizio ha preliminarmente eccepito la CP_1 prescrizione, quantomeno per le posizioni di ed Parte_2 Parte_4
, in quanto gli stessi non si sono costituiti parte civile nei Parte_5 confronti di ma esclusivamente verso gli altri imputati, sicché i CP_1 medesimi non possono giovarsi del valore interruttivo della prescrizione determinato dalla costituzione di parte civile. In particolare il convenuto ha evidenziato che risulta maturata la prescrizione in relazione ad entrambe le condotte costituenti reato contestate al per la bancarotta fraudolenta i CP_4 fatti contestati all'imputato risalgono al maggio 2010, data della dichiarazione dello stato di insolvenza, sicché la prescrizione è maturata a maggio 2020 non essendovi nessun precedente atto interruttivo;
quanto al reato ex art. 416 c.p.c. il reato risulta essersi prescritto almeno dall'ottobre
2015, trattandosi di condotte illecite terminate nell'aprile 2008.
Quanto al merito, il convenuto ha evidenziato di non aver ricoperto alcun ruolo di amministratore o figure equipollenti in EL e che la condanna penale ha riguardato un solo capo di imputazione riferito al concorso in condotte distrattive a danno della società, a valle di asserite fatturazioni per operazioni inesistenti riferite ad altri imputati. Ha affermato
7 che l'atto di citazione non contiene nessuna specifica allegazione che differenzi la posizione di da quella degli altri convenuti. CP_4
In ogni caso il convenuto ha dichiarato che l'eventuale condotta distrattiva ha determinato un danno diretto al patrimonio sociale di EL e quindi l'unico legittimato a esercitare l'azione di massa sarebbe il Curatore, dovendosi inoltre evidenziare che EL si è costituita parte civile nel procedimento penale e che nelle more è intervenuta una transazione con i vari componenti della famiglia nonché con la società finanziaria degli CP_4 stessi per complessivi 10 milioni di euro;
sicché l'azione qui spiegata sarebbe inammissibile o comunque si tradurrebbe in un bis in idem.
Quanto all'azione spiegata dagli attori e fondata sull'art. 2395 c.c., il convenuto ha evidenziato che i fatti illeciti imputati sono atti distrattivi, falso in bilancio e false comunicazioni sociali: in relazione a questi ha eccepito il proprio difetto di legittimazione passiva non avendo il mai ricoperto la CP_4 carica di amministratore di EL;
in subordine ha affermato l'infondatezza della pretesa in quanto il pregiudizio derivante dalle condotte riferite sarebbe di tipo indiretto, ovvero avrebbe colpito il patrimonio sociale e solo in via indiretta i singoli azionisti.
Quanto al falso in bilancio e alle false comunicazioni sociali, pur ribadendo di non essere mai stato un organo sociale, ha rilevato che non tutte le violazioni formali si traducono in un danno patrimoniale diretto per il socio e che in citazione si sono riprodotte le generiche allegazioni di cui alla costituzione di parte civile, senza nessuna ulteriore specificazione;
ha inoltre contestato la quantificazione del danno, sia patrimoniale che non.
Il convenuto ha contestato altresì la sussistenza del nesso causale evidenziando che per la natura stessa dei fatti addebitati, consistenti nell'appostazione a bilancio di fatture passive per operazioni inesistenti che traducendosi in costi societari non concorrevano né contribuivano alla falsa rappresentazione di solidità patrimoniale invocata dagli attori, non è possibile ravvisare un nesso eziologico. Sotto tale profilo richiama una parte della motivazione della sentenza del Tribunale penale di Arezzo ove, nel ricostruire la storia di EL, si è rilevato che vi è stato un netto e costante
8 calo del valore delle azioni EL a decorrere dal 2005 e che nell'arco di circa un mese il valore delle azioni passò da circa 12 euro ad azione a circa €
7,80; tale tendenza è poi continuata anche nel periodo successivo e all'inizio del 2007 il valore della singola azione era pari a circa 6 euro;
a 2008 era a pari a circa € 3,80, mentre a fine 2009 il titolo valeva circa 50 centesimi di euro;
prima della sentenza dichiarativa dello stato di insolvenza, resa dal
Tribunale di Arezzo in data 1.6.2010, e prima del delisting il titolo si attestava a circa 21 centesimi di euro per azione.
Alla luce di tali circostanze il convenuto ha contestato che la scelta di acquisto delle azioni da parte degli attori sia stata determinata da un falso convincimento derivante dalle comunicazioni sociali e che in assenza di questa non ci sarebbe stato;
ciò in particolare tenuto conto del fatto che larga parte degli acquisti effettuati dagli attori è stata eseguita tra il 2009 e il
2010, a eccezione degli acquisti di TA nel 2007. Sicché gran parte degli acquisti sono stati eseguiti in un momento in cui le vicende societarie erano note, EL era sottoposta alla vigilanza di e quest'ultima aveva CP_5 impugnato il bilancio 2007 per non conformità; oltre a ciò, in data 11.8.2008
EL ha emesso un comunicato stampa in cui si dava atto dell'intervenuto accesso della Gdf in relazione ai periodi di imposta 2004/2006 e in bilancio veniva effettuata l'appostazione delle possibili conseguenze pregiudizievoli connesse;
ancora, i bilanci davano pubblicamente atto di perdite insostenibili (solo nel bilancio 2008 era indicata una perdita per €
180.515.757) e la stessa società di revisione esprimeva con le sue relazioni pubbliche dubbi sulla continuità aziendale. Per queste ragioni il convenuto ha contestato che solo con la sentenza penale gli investitori abbiano preso coscienza degli effettivi dati contabili e patrimoniali della società e ha allegato che l'irrisorietà dei prezzi di acquisto, nella consapevolezza dell'andamento negativo della società, manifesta l'intento speculativo degli attori.
Nonostante la rituale notificazione della citazione agli altri convenuti, anche successivamente a integrazioni disposte dal GI, questi non si sono costituiti in giudizio rimanendo contumaci.
9 La causa è stata istruita sulle sole produzioni documentali delle parti.
All'udienza del 20.5.2025 i procuratori delle parti hanno precisato le conclusioni, sicché concessi i termini per il deposito delle comparse conclusionali e di replica ai sensi dell'art. 190 c.p.c., la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione.
*** *** ***
Gli attori hanno agito in giudizio per ottenere il risarcimento dei danni causati da fatti di reato per i quali i convenuti sono stati condannati in sede penale.
In particolare hanno domandato il risarcimento dei danni diretti loro cagionati in qualità di azionisti di EL, indotti ad acquistare i titoli proprio in ragione delle false rappresentazioni contabili determinate dagli amministratori della società, anche in concorso con terzi soggetti (quanto a e , i quali all'epoca degli acquisti degli attori CP_1 Controparte_3 hanno fatto apparire una situazione della società nettamente migliore di quella effettiva, invero mascherando uno stato di assoluto dissesto.

1. L'unico convenuto costituito ha formulato una eccezione di prescrizione.
Al riguardo si osserva che tutti gli odierni attori risultano essersi costituiti parte civile in tutti i gradi di giudizio che si sono svolti e quindi dinanzi al Tribunale di Arezzo, alla CdA di Firenze e alla Corte di Cassazione;
tuttavia vanno fatte alcune precisazioni, in ragione in particolare dell'eccezione di prescrizione sollevata dal convenuto costituito. In effetti, dalla documentazione versata in atti (docc. 11, 13, 14, 16, 18, 19, 21, 23,
24, 49/51), non risulta che ed Parte_2 Parte_4 Pt_5
si siano costituiti nei confronti di risultando piuttosto
[...] CP_1 che i medesimi si sono costituiti nei riguardi degli altri convenuti di questo giudizio;
la deduzione è evidente alla luce del tenore degli atti di costituzione di parte civile e delle relative integrazioni, laddove il riferimento alla molteplicità di imputati -compreso è fatto al mero fine di CP_1 indicare i procedimenti penali di riferimento, mentre è chiaramente
10 esplicitata l'indicazione di volersi costituire parte civile in riferimento a un numero più ristretto di imputati, tra i quali non figura CP_1
(diversamente, invece, da quanto accade per e le cui Pt_3 Pt_1 costituzioni di parte civile riguardano anche cfr. docc. 12, 15, CP_1
17, 20, 22, 25, 52, 53).
Ciò posto, l'eccezione di prescrizione tempestivamente sollevata dal convenuto costituito è fondata, giacché non vi è nessun valido atto interruttivo precedente alla notifica dell'atto di citazione. Invero, tenuto conto che gli addebiti mossi dagli attori nei confronti dei convenuti attengono alle false informazioni sociali e agli atti distrattivi di cui ai capi di imputazione del procedimento penale, trattandosi di fatti esauritisi nel 2008 quanto alle distrazioni (cfr. capo di imputazione 3) e in generale di atti la cui portata dannosa era percepibile dai creditori a partire dalla dichiarazione di insolvenza del 2010, anche considerati i maggiori termini di prescrizione attesa la configurabilità dei medesimi atti come illeciti penali, l'azione di ed è certamente prescritta Parte_2 Parte_4 Parte_5 nel solo rapporto con CP_1
Ciò posto è necessario comunque fare delle precisazioni, anche alla luce delle specifiche contestazioni mosse sul punto dagli attori.
È vero che il testo stesso della sentenza penale di condanna emanata nei confronti di menziona anche i tre attori ( e i due CP_1 Parte_2
) tra quegli azionisti ai quali il convenuto, in solido con gli altri, deve Pt_4 risarcire i danni;
ma è pur vero che in quella pronuncia è stato CP_1 condannato per fatti distrattivi (capo 2a, cfr. infra) e per concorso in plurime fattispecie di reato con specifica imputazione (capo 3) all'odierno convenuto costituito di una condotta che è stata condicio sine qua non della distrazione e non della falsificazione bilancistica (poiché si fa riferimento all'aver mantenuto i contatti con un legale per consentire la costituzione di società estere sui cui conti far confluire le somme relative alle operazioni di fatturazioni inesistenti).
A ciò consegue la deduzione per cui la condanna penale -e dunque il giudicato- rivolta ai danni di non attiene a fatti illeciti di CP_1
11 falsificazione delle scritture contabili e, quindi, gli attori non possono avvalersi dell'effetto estensivo dell'art. 1310 c.c..
Difatti al riguardo costituisce principio condiviso quello per cui, ai fini dell'estensione al coobbligato dell'effetto interruttivo del corso della prescrizione di un atto rivolto contro un coobbligato, rileva unicamente l'oggettiva esistenza di una obbligazione solidale scaturente dall'unicità del fatto dannoso (Cass. 8208/2025, Cass. 26711/2024).
Facendo applicazione del suesposto principio occorre rilevare che il giudicato penale intervenuto nella vicenda de qua non è utile a individuare la solidarietà -e, quindi, l'applicabilità dell'art. 1310 c.c.- se non nei limiti in cui
è stata riconosciuta in quella sede. E allora, per quanto riguarda la falsificazione del bilancio 2006 la solidarietà che emerge dalla sentenza penale è tra i soggetti ai quali è rivolto il capo di imputazione 1, tra cui non compare Mentre con riferimento all'imputazione e alla CP_1 successiva condanna per associazione a delinquere (capo 3), mette conto rilevare che la solidarietà riconosciuta in rapporto al reato associativo presuppone una condotta di tipo distrattivo riferibile a (cfr. CP_1 terzo alinea del capo 3).
Ne consegue che, pur essendo vero in linea di principio che, a prescindere dalla costituzione di parte civile nei confronti di la CP_1 sentenza che si pronunci sulla sua corresponsabilità per tutti i capi di imputazione è sufficiente a produrre l'effetto estensivo dell'interruzione della prescrizione, è pur vero che per le ragioni indicate non si reputa che la sentenza penale abbia affermato una corresponsabilità per il fatto illecito che in questa sede gli attori affermano essere a fondamento della domanda risarcitoria.
Alla luce delle considerazioni svolte si deve concludere per l'intervenuta prescrizione del diritto di risarcimento azionato da Parte_2
e dai due Scrivano in rapporto alla posizione di CP_1

2. In ogni caso, anche volendosi superare la questione prescrizionale, si osserva che la domanda spiegata dagli attori -ricomprendendovi anche
12 l'azione esercitata da e dai due verso è Parte_2 Pt_4 CP_1 infondata per le ragioni che si vanno a illustrare.
Gli attori, richiamato il disposto dell'art. 2395 c.c., hanno domandato il risarcimento del danno diretto che essi affermano aver patito a causa dell'illecito comportamento dei convenuti, amministratori e concorrenti esterni nell'illecito degli amministratori, nella falsa rappresentazione della situazione contabile e patrimoniale di EL e negli atti distrattivi che avrebbero determinato i loro acquisti.
Ebbene, al riguardo giova ricordare che l'art. 2935 c.c. postula la produzione di un danno diretto al patrimonio del socio o del terzo e non, invece, un danno mediato al patrimonio sociale che si riverbera anche nei confronti dei terzi (danno riflesso).
Il danno individuale non deve, dunque, realizzare una semplice ripercussione economica di un danno provocato al patrimonio sociale, ma proprio in quanto collocato in rapporto di consequenzialità diretta, deve costituire il risultato della violazione di un obbligo giuridico che pone agli amministratori un vincolo di comportamento direttamente nei confronti del danneggiato.
Trattandosi di una responsabilità extracontrattuale, è necessario che il creditore fornisca la prova dell'illecito, del nesso causale e del danno.

3. Ciò posto si osserva che nel caso di specie gli illeciti imputati ai convenuti sono stati accertati, secondo quanto si dirà, nel procedimento penale che si è concluso con sentenza passata in giudicato che, per quanto qui interessa, contiene una condanna generica al risarcimento dei danni: difatti si legge nella sentenza del Tribunale di Arezzo (doc. 8 fasc. att.) che tutti i convenuti sono condannati a risarcire i danni alle parti civili costituite rimettendo le parti avanti al giudice civile per la liquidazione del danno.
La sentenza è stata sul punto confermata dalla CdA di Firenze (doc. 9 fasc. att.): è vero che in quella sede è stata dichiarata l'estinzione dei reati di cui ai capi 3 e 11 bis per intervenuta prescrizione, ma è pur vero che: da un lato, vige il principio per cui “Qualora il giudice penale, nel dichiarare estinto
13 il reato per prescrizione, pronunci condanna generica dell'imputato al risarcimento del danno in favore della parte civile, a tale statuizione deve riconoscersi efficacia vincolante, in ordine all'affermata responsabilità dell'imputato, nel successivo giudizio civile risarcitorio, che resta deputato unicamente all'accertamento dell'esistenza ed entità in concreto di un pregiudizio risarcibile ex art. 1223 c.c.” (Cass., Sez. 3, Ordinanza n. 27055 del
18/10/2024); dall'altro lato, la stessa sentenza della CdA, prendendo atto dell'esercizio dell'azione civile, ha proceduto all'esame del merito degli illeciti confermando ai soli fini civilistici la sussistenza del reato associativo (su cui si veda infra) e la responsabilità di e CP_2 CP_4 CP_1
Infine la Corte di Cassazione ha rigettato le impugnazioni avverso la sentenza della CdA, sicché le statuizioni di condanna sono passate in giudicato.

4. Occorre a questo punto esaminare i capi di imputazione in relazione ai quali è stata emessa una condanna penale.
Per quanto riguarda gli odierni convenuti, questi sono stati condannati nei termini che seguono:
e per i reati di cui ai capi 1, 2a, 3 (decreto rinvio CP_2 CP_4
a giudizio 29.3.2011), 1 bis, 2 bis, 3 bis, 4 bis, 11 bis (decreto 4.6.2012); per i reati di cui ai capi 2a e 3 (decreto 4.6.2012); CP_1
per il reato di cui al capo 4 bis (decreto 4.6.2012). Controparte_3
Si riportano qui di seguito i capi di imputazione che interessano la presente fase decisoria: capo 1 ddg 29.3.2011
14 Capo 2a ddg 29.3.2011
15 Capo 3 ddg 29.3.2011
Capo 1 ddg 4.6.2012
16 Capo 2a ddg 4.6.2012
Capo 3 ddg 4.6.2012
17 Occorre rilevare che i capi 1 bis, 2 bis, 3 bis, 4 bis ddg 4.6.2012 sono relativi a condotte distrattive, mentre il capo 11 bis è riferito a un reato tributario;
in particolare, poi, si osserva che il capo 4 bis riferito a CP_3 di cui non è riportato lo stralcio nella sentenza del Tribunale di Arezzo, ha a oggetto il reato di bancarotta fraudolenta per distrazione.

5. A questo punto, chiariti quali sono i reati di cui è stata accertata l'esistenza e gli addebiti mossi in questa sede a fondamento della domanda di risarcimento, occorre richiamare i principi che regolano il rapporto tra il giudizio penale e quello civile applicabili al caso di specie.
18 In particolare, la sentenza penale irrevocabile pronunciata in seguito a dibattimento ha efficacia di giudicato nel giudizio civile o amministrativo per le restituzioni ed il risarcimento del danno ai sensi dell'art. 651 c.p.p.; sicché deve ritenersi definitivamente accertato il fatto illecito, mentre al giudice civile spetta l'accertamento in ordine alle eventuali conseguenze pregiudizievoli di quel fatto reato. È, infatti, il giudice civile a dover effettuare
“ogni valutazione in ordine alla sussistenza del danno, al nesso di causalità e alla liquidazione del pregiudizio, dovendo egli accertare se la condotta penalmente rilevante abbia cagionato alla vittima una lesione della sfera personale o patrimoniale idonea ad assurgere al rango di violazione costituzionalmente rilevante” (Cass., Sez. 3, Sentenza n. 30311 del
21/11/2019).
Ciò posto, occorre rilevare che spetta al giudice civile accertare il danno conseguenza in relazione al quale si rende necessaria un'ulteriore indagine, in sede civile, sul nesso di causalità giuridica fra l'evento di danno e le sue conseguenze pregiudizievoli (Cass., Sez. 3, Ordinanza n. 8477 del
05/05/2020).
Deve trattarsi, però, di un danno che possa affermarsi essere conseguenza del fatto illecito di reato accertato in sede penale;
e per fare tanto è necessario che vi sia una corrispondenza tra quanto statuito all'esito del procedimento penale e quanto allegato nel procedimento civile quale fonte del danno di cui si domanda il risarcimento.

6. Muovendo da questa premessa ed esaminando nello specifico i fatti illeciti imputati a ciascuno dei convenuti si osserva che:
- in linea generale nel procedimento penale è stato accertato che gli amministratori di EL hanno falsificato le comunicazioni sociali con annotazione in contabilità di fatture per operazioni inesistenti nell'annualità di esercizio 2006 e con omessa indicazione in bilancio del valore di circa 62 milioni di euro della cessione di un ramo di azienda;
oltre a ciò è stata accertata la bancarotta per distrazione attuata mediante il pagamento di fatture per operazioni inesistenti;

19 - e sono stati condannati, tra le altre CP_2 CP_4 cose, proprio per aver effettuato quelle alterazioni contabili sui bilanci che gli attori individuano come causa del pregiudizio subìto;
- è stato condannato, tra le altre cose, per concorso in CP_1 false comunicazioni sociali;
infatti, sebbene per il capo 3 sia intervenuta la dichiarazione di estinzione del reato per prescrizione, alla luce di quanto già detto ciò non incide sulla statuizione civile;

- è stato condannato in relazione ad una vicenda di Controparte_3 cessione di partecipazioni di EL in One Italia;
il 28.9.2007 vennero cedute delle quote al e sempre nello stesso anno vi furono ulteriori CP_3 cessioni anche a terzi, ma il saldo del prezzo pari a più di 16 milioni di euro non fu mai pagato;
dopo circa due anni gli stessi amministratori di EL svalutarono il credito indicandolo in poco meno di 10 milioni di euro;
queste operazioni, secondo quanto accertato in sede penale, vennero realizzate per creare una plusvalenza di più di 10 milioni di euro da iscrivere in bilancio.
Ora, per accertare se la domanda degli attori è fondata è necessario verificare il contenuto della domanda di risarcimento di cui alla costituzione di parte civile, quanto accertato nel giudizio penale e quanto allegato e richiesto nel presente procedimento.
Ebbene, nella costituzione di parte civile gli azionisti hanno proposto le stesse domande formulate in questa sede, prospettando la responsabilità degli imputati perché attraverso le condotte illecite loro ascritte avrebbero fornito una erronea rappresentazione della reale situazione della società inducendoli ad acquistare le azioni: si tratta all'evidenza di una domanda astrattamente inquadrabile nella categoria del danno diretto. È allora in questa sola prospettiva che deve essere puntata l'attenzione di questo organo giudicante, non solo perché questo è il limite della domanda, ma anche perché il singolo azionista non può domandare il risarcimento di un danno riflesso, se non attivandosi in via surrogatoria rispetto all'ente sociale
(circostanza evidentemente non verificatasi nel caso di specie).

7. Individuati i reati per i quali i convenuti sono stati condannati, occorre rilevare che gli illeciti allegati dagli attori in citazione a fondamento 20 della domanda di risarcimento afferiscono alle false comunicazioni sociali che avrebbero dato una rappresentazione non veritiera della situazione patrimoniale di EL e alle condotte distrattive che hanno inciso sul patrimonio sociale.
Tuttavia, occorre rilevare sin da subito che i danni che gli attori assumono di aver subìto a causa di condotte distrattive compiute dai vari imputati non possono essere riconosciuti in ragione del carattere riflesso di detto pregiudizio, in prima battuta subìto dal patrimonio sociale e solo in via riflessa nella sfera giuridica dell'azionista. Invero, le molteplici condotte distrattive addebitate agli imputati e per le quali sono stati condannati hanno inciso direttamente sul patrimonio sociale e solo in via mediata in quello degli azionisti.
Altrettanto deve dirsi con riferimento anche alla prima tipologia di condotta, la quale in linea di principio potrebbe rientrare nella fattispecie di responsabilità da danno diretto ex art. 2395 c.c., e che, tuttavia, nel caso de quo è da ritenere configurante una ipotesi di danno riflesso in quanto costituisce una fattispecie di danno da perdita del valore delle azioni (come sarà meglio illustrato infra).
La conseguenza è che, ravvisandosi in entrambe le ipotesi una fattispecie di danno riflesso, non può ritenersi avanzabile in questa sede dagli attori una richiesta di risarcimento del danno, pur in presenza di una condanna generica penale, dal momento che alla luce di quanto detto e di quanto si dirà, non è ravvisabile uno specifico pregiudizio diretto in capo agli attori.
Ciò tenuto conto ulteriormente del fatto che non è possibile sostenere che nelle sentenze penali rese ai danni, tra gli altri, degli odierni convenuti vi sia stato un accertamento in ordine all'esistenza di un danno e del nesso di causa;
a ben vedere, infatti, le affermazioni contenute nelle sentenze sono formulate in termini meramente astratti e potenziali, essendo stato rimesso al giudice civile di accertare l'effettiva produzione di un pregiudizio agli attori causalmente ricollegabile ai fatti illeciti di cui è stata dichiarata la penale rilevanza. E in ogni caso pare opportuno rilevare che l'unico danno per il
21 quale eventualmente può ritenersi che il giudice penale abbia affermato la ravvisabilità di un nesso di causa è un danno riflesso, di cui gli attori non possono chiedere il ristoro.

8. A questo punto occorre esaminare la questione relativa alla fattispecie di falso in bilancio;
ma tale esame non può prescindere dai termini dell'accertamento compiuto in sede penale -e del conseguente giudicato- perché solo in quei limiti può essere esaminata la domanda formulata in questa sede civile, non avendo gli attori introdotto domande che prescindono dall'accertamento penale, ma avendo essi fatto valere soltanto la condanna generica e avendo richiesto di liquidare qui i danni conseguenti ai fatti accertati dal giudice penale.
In questa ottica, allora, occorre richiamare prima di tutto il principio in forza del quale “nei fatti materiali che, secondo il disposto dell'art. 654 cod. proc. pen., sono stati investiti dalla statuizione del giudice penale ed hanno quindi efficacia vincolante nel giudizio civile nel quale si controverte intorno ad un diritto il cui riconoscimento dipenda dal loro accertamento, devono comprendersi non soltanto quelli enunciati espressamente nel capo di imputazione quali elementi costitutivi del reato contestato, ma in genere tutti quei fatti materiali che, ponendosi come elementi logici della decisione, devono necessariamente essere accertati o ritenuti influenti dal giudice penale affinché possa essere pronunciata la condanna dell'imputato” (Cass., Sez. 1,
Sentenza n. 2200 del 15/02/2001).
Dopo di che occorre esaminare non solo i capi di imputazione che qui vengono in rilievo (capi 1 e 3) -ovvero quelli riferiti alle false comunicazioni sociali, dovendo escludere dall'indagine gli atti puramente distrattivi che integrano un danno meramente riflesso (capo 2a)-, ma anche il tenore della motivazione da cui poter desumere quali fatti siano stati accertati.
Infine, è necessario chiarire le ragioni per le quali si reputa che la fattispecie di false comunicazioni sociali di cui è stata accertata l'illiceità penale non possa costituire l'astratto paradigma all'interno del quale collocare un pregiudizio diretto alla sfera giuridica degli attori.
22 Ebbene, come si evince dal capo 1 su trascritto, è innanzitutto imputato agli odierni convenuti (fatta eccezione per e CP_1 CP_3 di aver predisposto e approvato falsi bilanci relativi al 2006 e in particolare di aver annotato in contabilità fatture per operazioni inesistenti, così da far figurare costi fittizi, e di aver effettuato la cessione del ramo di azienda relativo alle numerazioni a valore aggiunto a senza il Controparte_6 pagamento del corrispettivo e omettendo di indicare nei bilanci il valore della cessione pari a oltre 62 milioni di euro.
La sentenza del Tribunale di Arezzo ha accertato che la distrazione delle somme integra la bancarotta per distrazione di cui al capo 2 a, mentre l'annotazione nella contabilità delle fatture per le operazioni inesistenti e la mancata indicazione della cessione del ramo di azienda integra la fattispecie di cui al capo 1.
La lettura della motivazione della sentenza del Tribunale di Arezzo consente di affermare che è stato accertato che:
- sono state annotate in contabilità fatture per operazioni inesistenti: in particolare nel giudizio penale sono stati ricostruiti dettagliatamente i rapporti con tutte le società -pressoché tutte estere- con le quali EL aveva sottoscritto contratti di procacciamento d'affari, consulenza e joint
23 venture inerenti la gestione commerciali dei Centri Servizi, che avevano determinato l'insorgenza di costi per servizi erogati appunto da soggetti esteri, in particolare sotto forma di costi per provvigioni, che andavano a erodere pesantemente gli utili della società, laddove quelle provvigioni venivano pagate senza l'effettiva prestazione del servizio da parte delle varie società straniere (si parla di almeno 15 milioni di euro riversati nelle diverse società variamente collegate a EL); di fatto era stato creato un sistema per la “spartizione degli utili derivanti dal settore VAS” (sentenza Trib. Arezzo
p. 70); conclude quindi il Tribunale penale affermando che il sistema postulava la non effettuazione delle prestazioni i cui costi, però, erano di fatto sostenuti da EL a vantaggio di società collegate ai vari soggetti coinvolti che si appropriavano dei corrispondenti importi: si afferma in sentenza che vi era “un'apparentemente regolare flusso di pagamenti, in realtà non afferente a prestazioni effettivamente eseguite ed il cui scopo appare (plausibilmente, non ravvisandosi alcun'altra razionale spiegazione) quello di far uscire liquidità dalle casse della società, disperdendone le tracce in una pletora di società dislocate all'estero”;
- è stato stipulato un contratto in data 2.3.2006 tra EL e società quest'ultima nata proprio in vista del trasferimento Controparte_6 in suo favore delle numerazioni VAS già di spettanza di EL;
si trattava di un contratto di servizio in relazione al quale il giudice penale ha affermato l'ardua comprensibilità della ratio economico commerciale, dal momento che non è stato previsto nessun corrispettivo per il trasferimento delle numerazioni, sicché il settore VAS di EL è stato ceduto ad un altro soggetto -insieme a tutti i corrispondenti ricavi- senza nessuna contropartita economica, così di fatto facendo perdere a EL i relativi margini;

l'operazione, sebbene formalmente identificata come mero contratto di servizio, è stata qualificata dal giudice penale come vera e propria cessione di ramo di azienda.
Ebbene, proprio in ragione di quanto accertato il giudice penale ha ritenuto integrato innanzitutto il reato di false comunicazioni sociali in
24 presenza di una “pura e semplice omissione dell'indicazione di un dato” e non invece della sua errata stima.
Ciò posto, occorre rilevare che il capo di imputazione 1 ha a oggetto esclusivamente i bilanci individuali e consolidati, intermedi e definitivi, relativi al 2006 e mette in evidenza due soli motivi di illiceità delle rappresentazioni contabili: l'aver annotato in contabilità le fatture per operazioni inesistenti in modo da far figurare costi fittizi per più di due milioni di euro e aver effettuato la cessione del ramo di azienda relativo alle numerazioni a valore aggiunto senza aver richiesto il pagamento del corrispettivo e omettendo di indicare nei bilanci il valore di questa cessione pari a oltre 62 milioni di euro.

8.1 La prima modalità con cui è stata operata la falsificazione contabile è riferita all'aver registrato fatture per costi fittizi: è evidente che tale condotta integra un illecito penale, sì da configurare il reato per il quale sono stati condannati gli imputati;
ed è anche vero che la condotta in esame ha in sé una astratta potenzialità lesiva;
tuttavia ciò che rileva ai nostri fini è che sono stati registrati in contabilità fatti che non hanno migliorato l'apparenza delle condizioni patrimoniali della società, ma che semmai hanno falsamente rappresentato una situazione peggiorativa, proprio perché sono stati registrati costi non veri;
sicché, nel momento in cui si afferma - come fanno gli attori- che il danno è aver pagato troppo le azioni che in realtà non valevano nulla, non sembra coerente l'allegazione secondo cui il danno deriverebbe dalla predetta rappresentazione bilancistica, proprio in quanto quest'ultima ha in realtà evidenziato al pubblico, sotto lo specifico punto di vista in esame, una situazione peggiore di quella reale e, quindi,
l'esatto contrario di quanto allegano gli attori quale presupposto per la richiesta risarcitoria.

8.2 Quanto alla seconda modalità che è stata ritenuta integrare la fattispecie di false comunicazioni sociali, si osserva che la questione relativa alla cessione di azienda, di cui non è stato corrisposto il prezzo, integra in realtà una fattispecie distrattiva che, come noto e come già evidenziato, costituisce una ipotesi di danno diretto al patrimonio sociale e solo riflesso
25 nei confronti dei titolari delle partecipazioni. Questa fattispecie è, tuttavia, inserita nel capo di imputazione relativo alle false comunicazioni sociali in quanto è stato omesso dagli amministratori di indicare il valore della cessione in bilancio: anche in questa ipotesi è sì ravvisabile l'illecito penale perché non si è data in bilancio la rappresentazione dei reali accadimenti che hanno riguardato la società; tuttavia, detta condotta ha avuto l'effetto di dare una rappresentazione economica della situazione sociale peggiore rispetto a quella effettiva o, al più, neutra, dal momento che, da un lato, non è stato registrato un credito della società, ma, dall'altro lato, neppure il bene.
A ben vedere, la condotta di mala gestio imputata è quella di essersi spogliati dell'asset senza ottenere il corrispettivo: ciò integra all'evidenza una deminutio patrimonii, ma la falsificazione contestata ha a oggetto la mancata registrazione contabile di alcunché, ossia l'omessa iscrizione di un incasso da 62 milioni fittizio (quella registrazione, sì, invece, ove effettuata, visto che non sarebbe corrisposta a un effettivo incasso del corrispettivo, avrebbe potuto costituire un falso potenzialmente idoneo a simulare una situazione migliore della realtà), circostanza che, come evidenziato, può al più considerarsi come fattore neutro ai fini che qui interessano. Semmai, avrebbe potuto rilevare, quale falso in bilancio causativo di danno diretto, il fatto che, non registrando una cessione, la realtà del patrimonio sociale sarebbe risultata falsata, nel senso che sarebbe risultata la proprietà di un asset da 62 milioni, invece fuoriuscito dal patrimonio sociale;
tuttavia questo, che pare essere la naturale conseguenza della deminutio patrimonii, non è stato neppure prospettato nel procedimento penale e, quindi, non può dirsi accertato con forza di giudicato.
In definitiva anche in questo caso valgono le medesime considerazioni sopra svolte in ordine all'impossibilità di ravvisare un nesso causale tra la condotta illecita e il danno lamentato dagli attori.

9. Riassumendo, se è vero che i fatti accertati hanno condotto a una condanna penale in presenza di un bilancio, quello del 2006, che non ha registrato correttamente i dati reali, va tuttavia osservato che la fattispecie concreta non configura una ipotesi in cui attraverso artifici contabili gli
26 amministratori hanno fatto apparire una situazione contabile e patrimoniale migliore rispetto a quella reale;
ciò in quanto, da un lato, la vicenda delle fatturazioni per operazioni inesistenti integra ai nostri fini una ipotesi di attività distrattiva, avendo fatto fuoriuscire dalla società rilevanti importi senza una corrispondente contropartita e anzi a fronte di costi realmente sostenuti e contabilizzati, sicché in realtà non è stata fatta apparire contabilmente una situazione migliore di quella reale e il vero danno per il patrimonio sociale -cui si ricollega però un danno riflesso- è rappresentato dalla fuoriuscita ingiustificata di ingenti somme per prestazioni non eseguite;
dall'altro lato, pure la vicenda di quella che è stata definita come cessione di ramo di azienda in realtà, a livello bilancistico, non ha determinato una rappresentazione migliore di quella effettiva e, anzi, ciò che si stigmatizza nella sentenza penale in relazione a questa operazione è proprio il fatto di non aver incassato nessun prezzo per la cessione e di aver di fatto omesso la registrazione di un valore di avviamento del settore VAS enormemente superiore a quello di cui ai bilanci 2006 e, quindi, ancora una volta non si ravvisa il fatto illecito allegato dagli attori e riferito a una rappresentazione contabile migliorativa rispetto a quella reale.
In conclusione si può affermare che le non veritiere indicazioni contenute nel bilancio e afferenti alle circostanze oggetto di trattazione del giudizio penale hanno determinato una falsa rappresentazione delle componenti economico-patrimoniali della società, ma non nel senso voluto dagli attori;
infatti, sia per quanto concerne il sistema di fatturazioni fittizie che per quanto riguarda la fuoriuscita dalla società di un asset di estrema rilevanza come quello delle numerazioni VAS senza contropartita economica e, soprattutto, con l'indicazione data dagli amministratori in occasione della relazione al bilancio 2006 che ciò non aveva determinato impatti significativi sui margini dei settori di business è stata accertata la sussistenza degli elementi costitutivi del fatto illecito false comunicazioni sociali e quindi la responsabilità penale degli imputati, ma evidentemente per come è stato compiuto l'accertamento non si può concludere nel senso che quegli specifici fatti abbiano determinato una rappresentazione migliore della situazione
27 della società tale da indurre in errore gli attori e idonea a ledere il loro diritto di autodeterminazione inducendoli a effettuare gli acquisti.
Le erronee contabilizzazioni non hanno determinato l'effetto di rappresentare una situazione migliore di quella reale, sicché non possono avere l'efficacia decettiva specificamente lamentata dagli acquirenti le azioni: manca, già in astratto e a fortiori in concreto, il nesso causale tra il fatto accertato nel penale con forza di giudicato e la specifica voce di danno evento lamentata e delle cui conseguenze si chiede la rifusione in sede civile.
E ciò, peraltro, anche a voler obliterare la considerazione per cui l'accertamento penale ha avuto a oggetto solo il bilancio 2006, talché quantomeno per gli acquisti effettuati dal 2009 si deve ritenere che non sia neppure astrattamente configurabile un illecito, non essendo stati allegati dagli attori fatti diversi riferiti ai bilanci successivi.
10. Quanto, poi, alla posizione del convenuto le ragioni di CP_1 rigetto della domanda sono ulteriori a quelle già evidenziate.
In particolare si osserva che questi non è stato condannato quale esecutore diretto in relazione al reato di false comunicazioni sociali, ma per aver concorso nella distrazione del patrimonio sociale (capo 2a, che per quanto detto non integra una condotta causativa di danno diretto ai soci) e per aver concorso, tra gli altri reati, anche in quello di false comunicazioni sociali, in particolare tenendo rapporti con un avvocato svizzero utili a costituire le società estere sui cui conti sono confluite le somme di cui alle fatture per operazioni inesistenti.
È evidente, allora, che trattandosi di una fattispecie di concorso in un reato proprio degli amministratori -non essendo stato CP_1 amministratore di EL- era onere degli attori allegare le ragioni per cui anche il convenuto dovrebbe essere ritenuto responsabile per le falsificazioni contabili;
ciò in quanto dal capo di imputazione penale non emerge alcun tipo di condotta utile a evidenziare la partecipazione di alle CP_1 attività di false rappresentazioni contabili. Tuttavia, gli attori nulla hanno allegato al riguardo e, piuttosto, dal medesimo capo di imputazione emerge il
28 concorso di mediante l'esecuzione di una condotta sine qua non CP_1 della distrazione di risorse sociali e non della falsificazione in bilancio.
11. Infine, con riferimento alla posizione di si Controparte_3 osserva che il convenuto è stato condannato in relazione ad una vicenda di cessione di partecipazioni di EL in One Italia. Il 28.9.2007, infatti, vennero cedute delle quote al e sempre nello stesso anno vi furono CP_3 ulteriori cessioni anche a terzi, ma il saldo del prezzo pari a più di 16 milioni di euro non fu mai pagato;
dopo circa due anni gli stessi amministratori di
EL svalutarono il credito indicandolo in poco meno di 10 milioni di euro;
queste operazioni, secondo quanto accertato in sede penale, vennero realizzate per creare una plusvalenza di più di 10 milioni di euro da iscrivere in bilancio.
Ebbene, sul punto è sufficiente osservare, così come già detto anche con riferimento a che la specifica condotta oggetto CP_1 dell'accertamento penale non attiene alle falsificazioni di bilancio, essendo evidente che in qualità di soggetto extraneus alla gestione di CP_3
EL, non potrebbe rispondere per aver compiuto dette false rappresentazioni contabili. Ciò posto, anche in questo caso mette conto rilevare che il mancato pagamento del prezzo della cessione non può costituire fonte dello specifico danno in questa sede azionati dagli attori.
12. Alla luce delle considerazioni svolte deve essere esclusa la sussistenza di un nesso di causa tra la condotta illecita accertata in sede penale e lo specifico danno di cui gli attori chiedono il risarcimento. Peraltro tale affermazione vale ancor più laddove si consideri che le false comunicazioni in bilancio di cui alla condanna penale attengono al solo anno
2006; ragione per la quale si deve ritenere che i bilanci successivi abbiano interrotto qualsiasi eventuale nesso di causa, quantomeno con riferimento agli acquisti collocabili tra il 2009 e il 2010.
Oltre a quanto evidenziato, e quindi in aggiunta all'esclusione del nesso causale, pare potersi concludere anche nel senso di escludere la sussistenza di un danno, che sarebbe in ogni caso pari a zero, in quanto non
29 si può affermare che i fatti illeciti penalmente accertati abbiano inciso sul valore delle azioni acquistate dagli attori.
In conclusione le domande proposte dagli attori devono essere rigettate.
13. Le spese di lite, liquidate in dispositivo ai sensi del DM 55/14 come modificato dal DM 147/22 -facendo applicazione dei parametri prossimi ai medi dello scaglione determinato dalla domanda per tutte le fasi di giudizio, esclusa la fase istruttoria liquidata ai minimi essendosi esaurita nelle produzioni documentali delle parti-, tenuto conto del valore della causa, delle attività espletate e delle questioni trattate, seguono la soccombenza.


P. Q. M.


Il Tribunale di Firenze, definitivamente pronunciando, disattesa ogni diversa istanza, così provvede:

1. rigetta le domande degli attori,

2. condanna gli attori, in solido tra loro, a rifondere a le CP_1 spese di lite, liquidate in € 11.300 per compensi, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA.
Così deciso a Firenze nella Camera di Consiglio del 26.9.2025 su relazione della dott.ssa Laura Maione.
Il giudice estensore dott.ssa Laura Maione
Il Presidente
dott. Niccolo' Calvani
30