N. R.G. 261/2025 PU.CCI

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

TRIBUNALE DI FIRENZE
SEZIONE V
Il Tribunale composto dai sig.ri Magistrati
Dott.ssa IL RI Presidente
Dott.ssa Maria Novella Legnaioli Giudice
Dott. IS IA Giudice rel.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
sul ricorso depositato in data 9.7.2025
DA
in persona del Parte_1
curatore dott. elettivamente domiciliato in Firenze, Via Matteotti n. 9, presso e Parte_2
nello studio dell'Avv. Gianfranco Piccioli, che lo rappresenta e difende come da procura allegata al ricorso

- ricorrente -


NEI CONFRONTI DI
con sede legale a OL (FI) in via Taddeini n. 295 (P.IVA , CP_1 P.IVA_1
elettivamente domiciliata in Prato, Via della Repubblica n. 240, presso e nello studio dell'Avv.
CO CI, che la rappresenta e difende come da procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta
- resistente -
Pagina 1 NONCHE'
domiciliato presso gli Avv.ti Stramaccia e Calvani ONroparte_2
- resistente -
La curatela della liquidazione giudiziale di nella sua qualità di titolare Parte_1
dell'impresa individuale ha chiesto dichiararsi l'apertura della Parte_1
liquidazione giudiziale ai sensi dell'art. 256 comma 5, CCII, nei confronti della società CP_1
ONr (d'ora in poi anche solamente , con annessa richiesta preliminare ex artt. 54-55 CCII di
[...]
disporsi, inaudita altera parte, il sequestro conservativo dei beni costituenti l'azienda e il patrimonio sociale della resistente unitamente alla nomina di un custode dei beni sequestrati.
Secondo la curatela, la CG avrebbe costituito con l'impresa individuale Parte_1
(d'ora in poi solamente – nei cui confronti è stata aperta la liquidazione
[...] Parte_1
giudiziale con sentenza n. 53/2024 del 29.2.2024 – un unico centro di interessi, operando con questa in assoluta continuità tanto da costituire un'unica supersocietà di fatto.
A tale conclusione la curatela sarebbe giunta sulla base dei seguenti elementi e circostanze:
ONr 1) la costituzione di il 23.7.2020 (con inizio dell'attività il primo settembre 2020)
proprio in corrispondenza della formale cessazione dell'attività da parte di Parte_1
2) lo svolgimento della medesima attività (consistente nella fabbricazione e nel commercio al dettaglio di arredamento) da parte delle due imprese;

ONr 3) lo svolgimento, da parte della della propria attività imprenditoriale negli stessi locali in cui veniva svolta l'attività di impresa da parte della (locali situati in Parte_1
via Taddeini e in via largo Fermi a OL);
ONr 4) il rinvenimento, nei locali di adibiti a mostra e vendita, di beni e componenti d'arredo di proprietà di i quali, quindi, sarebbero passati di fatto nella Parte_1
disponibilità della nuova società che li ha messi in mostra o comunque in vendita;

ONr 5) il trasferimento e il passaggio di fatto a di tutti i beni strumentali di Parte_1
ONr 6) il passaggio del personale dipendente da a e, altresì, la circostanza che Parte_1
alcuni dipendenti siano stati addirittura all'oscuro del formale trasferimento di proprietà
del complesso aziendale;

7) la relazione di stretta parentela tra i soggetti coinvolti nelle due società: la CG, infatti, è
partecipata per il 60% dalla coniuge di cioè , e dai Parte_1 Persona_1
figli e per il 20% ciascuno;
Pt_3 Per_2
Pagina 2 8) l'esercizio continuativo da parte di già titolare di del Parte_1 Parte_1
ONr ruolo di direzione e di amministrazione di fatto della
ONr 9) lo svolgimento dell'attività di negli stessi locali di proprietà della società in nome collettivo, di cui è socio, la quale ha rivendicato i beni immobili e Parte_1
ha chiesto il pagamento dei canoni locatizi alla procedura di liquidazione giudiziale di
ONr (anziché alla , così ammettendo e riconoscendo la sostanziale identità tra i Parte_1
ONr due soggetti giuridici ( e . Parte_1
Con decreto emesso inaudita altera parte il 22.7.2025, il Tribunale ha autorizzato il sequestro conservativo dei beni costituenti il complesso aziendale e il patrimonio della società CP_1
nominato quale custode dell'azienda e del patrimonio il dott (al quale è stato Persona_3
conferito ogni potere necessario per la salvaguardia e la gestione ordinaria del patrimonio e dell'azienda), fissato l'udienza del 5 agosto 2025, ore 12,00 per la comparizione delle parti e la decisione in ordine alla conferma, alla modifica od alla revoca del provvedimento emesso inaudita altera parte;
assegnato a parte ricorrente termine di 8 giorni per la notificazione di ricorso e presente decreto alla società resistente e al creditore istante nel procedimento n.
290/2023 P.U.CCI.
Con comparsa depositata il 4.8.2025 si è costituita opponendosi alla conferma del CP_1
provvedimento cautelare.
All'udienza del 5.8.2025, comparsi i difensori della curatela istante e della società resistente,
oltre che il curatore personalmente e il custode del patrimonio e dell'azienda nominato, dott.
il giudice ha riservato la decisione. Persona_3
Con ordinanza del 10.8.2025 il Tribunale ha confermato il proprio provvedimento emesso il
22.7.2025, con le disposizioni attuative indicate in parte motiva.
si è costituita anche nella fase di merito, chiedendo il rigetto del ricorso e CP_1
proponendo i seguenti rilievi (in parte già evidenziati nella fase cautelare).
1) In primo luogo, il ricorso sarebbe inammissibile per carenza di interesse ad agire della curatela ricorrente.
ONr Secondo la resistente avrebbe una modesta consistenza patrimoniale, con conseguente assenza di utile apprezzabile per la massa dei creditori, non essendo alcun
ONr bene di confluito nel patrimonio di e non avendo quindi l'iniziativa Parte_1
alcuna funzione recuperatoria.
Pagina 3 2) In secondo luogo, mancherebbero i presupposti per configurare una supersocietà di
fatto, e cioè gli elementi soggettivo (collegato all'esistenza di un contratto sociale) e oggettivo (il conferimento di beni o servizi finalizzato alla formazione di un fondo comune) volti a ingenerare nei terzi il convincimento che i soci agiscano come tali e come se la società esistesse.
Mancherebbero, nel caso di specie, il patrimonio comune, la partecipazione agli utili e alle perdite, manifestazioni esteriori dell'attività.
Gli elementi indiziari elencati nel ricorso e accolti dal giudice nel decreto emesso inaudita
altera parte e nell'ordinanza di conferma sarebbero facilmente confutabili, in quanto:
a) l'assenza di soluzione temporale tra cessazione dell'attività di e l'inizio Parte_1
ONr di quella di al massimo potrebbe dimostrare la prosecuzione dell'attività di
ONr da parte di ma sarebbe ontologicamente impossibile ritenere che Parte_1
tra le due imprese sia stata costituita una supersocietà;
ONr b) sarebbe irrilevante l'esercizio della medesima attività, avendo i soci di costituito una società finalizzata allo svolgimento di quello che è un lavoro che gli stessi sono in grado di eseguire;

c) lo svolgimento dell'attività di CG all'interno di parte degli immobili già
utilizzati da di proprietà della Parte_1 Parte_4
società terza rispetto alle parti in causa, deriverebbe da
[...]
contratto di comodato sottoscritto il 1.12.2024 e regolarmente registrato, di talché
non vi sarebbe alcun pregiudizio per venendosi anzi a costituire un Parte_1
ONr rapporto autonomo tra e un terzo soggetto, che non potrebbe essere in
ONr alcun modo valutato nell'ambito dell'affectio societatis tra e Parte_1
d) la presenza all'interno degli immobili di beni e arredi di proprietà di Parte_1
ONr deriverebbe dalla tolleranza di che non si sarebbe avvalsa in alcun modo di tali beni, e proprio il fatto che gli stessi siano stati inventariati dalla curatela esclude che abbiano concorso a istituire un patrimonio comune;

e) non vi sarebbe stato alcun trasferimento o passaggio di fatto delle merci e di tutti
ONr i beni strumentali siti nella fabbrica di Via Fermi da Stilmobil a essendo i beni strumentali stati concessi in comodato dal sig. (i cespiti Parte_4
in questione sarebbero diversi da quelli inventariati dalla curatela, come
Pagina 4 risulterebbe confrontando l'elenco di cui al doc. 4 resistente con l'inventario di cui al doc. 8 curatela). Inoltre, il contratto in questione avrebbe ad oggetto beni che appartengono pacificamente a terzi e, pertanto, non riguarderebbero la procedura. Conseguentemente non vi sarebbe alcuna necessità di verifica circa la certezza della data;

ONr f) i dipendenti di sarebbero stati assunti da solamente dopo la Parte_1
cessazione dell'attività della ditta individuale, con beneficio anche per la liquidazione giudiziale, che altrimenti avrebbe avuto a carico i lavoratori;

g) sarebbe irrilevante la relazione di stretta parentela tra il sig. Parte_1
ONr e i soci di (e cioè la di lui moglie sig.ra e i figli e Persona_1 Pt_3
), posto che i parenti del debitore si sono determinati a costituire una Per_2
nuova società operante nel medesimo settore per darsi un nuovo lavoro e trovare sostentamento;

ONr h) il sig. non sarebbe amministratore di fatto di DO Parte_1
al momento disoccupato, sarebbe nella normalità delle cose che si rechi, anche quotidianamente, a far visita ai suoi cari, interloquendo con chi si trova in loco;
i) premesso che la società è Parte_4
proprietaria degli immobili, che questi sono stati oggetto di locazione in favore di e che ad oggi gli immobili sono occupati dai beni inventariati dalla Parte_1
Pa curatela, sarebbe logico che la snc di famiglia abbia avanzato alla istanza per ottenere la liberazione dell'immobile dai beni e il pagamento dell'indennità di occupazione fino al ritiro dei beni inventariati.
Alla luce di tali circostanze, secondo la resistente, non si rinverrebbero gli elementi presuntivi dell'esistenza di una supersocietà: affectio societatis (già per il solo fatto che le
ONr due entità non avrebbero mai coesistito), patrimonio comune (avendo effettuato acquisti per € 121.264,95, relativi a forniture per lo svolgimento dell'attività d'impresa),
partecipazione agli utili e alle perdite, manifestazioni esteriori dell'attività
Ancora, posto che il fine delle condotte contestate dalla curatela sarebbe quello di
ONr accaparrarsi il parco clienti dell'impresa decotta, al contrario l'attività di si sarebbe rivolta in favore di nuova clientela.
Pagina 5 ONr In definitiva: a) sarebbe stata costituita dopo la cessazione di e non Parte_1
avrebbe coesistito con essa;
b) non avrebbe come socio il titolare di c) non Parte_1
avrebbe comunione di intenti con né avrebbe lo scopo di dividere gli utili;
d) Parte_1
non avrebbe acquisito beni strumentali di e) non ha patrimonio comune né Parte_1
fondo comune con f) non avrebbe acquisito clientela da g) non Parte_1 Parte_1
avrebbe posto in essere “manifestazioni esteriori dell'attività” che “per la loro sintomaticità e concludenza, evidenzio l'esistenza della società anche nei rapporti interni”, e anzi avrebbe tenuto una condotta talmente distinta che la snc proprietaria degli immobili avrebbe chiesto la liberazione dai beni insistenti nei fondi alla curatela e
ONr non a
ONr La resistente, poi, ha posto particolare attenzione sul fatto che e non Parte_1
sarebbero mai coesistite e, di conseguenza, non avrebbero mai operato
ONr contemporaneamente;
infatti, sarebbe stata costituita solo successivamente alla cessazione dell'attività da parte di Parte_1
Secondo CG, al massimo potrebbe rinvenirsi una cessione occulta d'azienda, ma tale fattispecie non potrebbe mai portare all'estensione della liquidazione giudiziale.
ONr 3) In terzo luogo, non verserebbe in stato di insolvenza.
La società, al contrario, risulterebbe pienamente solvibile, non sussistendo debiti scaduti,
rimasti inadempiuti, superiori a € 30.000,00, essendo i fornitori pagati alle scadenze, e non sussistendo azioni esecutive o concorsuali in suo danno;
quanto al debito erariale,
ONr pari a € 370.048,85, lo stesso sarebbe stato oggetto di un piano di rateizzazione, e avrebbe già provveduto al pagamento della prima rata.
Inoltre, i soci avrebbero effettuato nel corso degli anni versamenti in conto capitale per un ammontare complessivo di quasi € 100.000,00, a testimonianza di sostenere la patrimonializzazione e la solidità finanziaria della società.
4) La resistente ha chiesto infine che, nel caso venisse dichiarata l'apertura della liquidazione giudiziale venga disposto l'esercizio provvisorio dell'attività d'impresa.
Comparsi i difensori delle parti all'udienza del 2.9.2025, il giudice si è riservato di riferire al collegio per la decisione.
*******
Pagina 6 Ricorrono i presupposti per la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale della supersocietà di fatto corrente tra nella sua qualità di titolare dell'impresa Parte_1
individuale e Parte_1 CP_1


1. Sull'eccezione di carenza dell'interesse ad agire
Preliminarmente, va respinta l'eccezione di carenza di interesse ad agire sollevata dalla resistente.
Scopo del procedimento per l'apertura della liquidazione giudiziale non è, infatti, la soddisfazione del creditore istante, bensì l'accertamento dello stato di insolvenza dell'impresa debitrice.
Pur essendo il procedimento in questione attivabile a esclusiva istanza di parte, lo stesso mira a tutelare, oltre che la par condicio creditorum, anche l'interesse pubblicistico consistente nell'eliminazione dal mondo giuridico ed economico di un'impresa insolvente, la cui permanenza sul mercato crea effetti dannosi nei confronti delle realtà imprenditoriali sane che operano secondo le regole.


2. Sulle condizioni per la configurazione di una supersocietà di fatto
Chiarito quanto sopra, deve premettersi che, come affermato in più occasioni dalla Suprema
Corte, per “supersocietà di fatto” si intende la società di fatto, o occulta, tra società di capitali o tra persone fisiche e società di capitali.
In particolare, è ravvisabile una supersocietà di fatto allorché più società, o una società
unitamente a persone fisiche, agiscano concludentemente, come socie di un unico soggetto giuridico, che assume connotazione societaria qualora ricorrano tutti gli elementi caratterizzanti il contratto sociale, ai sensi dell'art. 2247 c.c.: l'esercizio di un'attività economica di interesse comune, un patrimonio unitario dato dai conferimenti, e la partecipazione agli utili e alle perdite.
Orbene, premesso che ai sensi dell'art. 256, comma 1, CCII (come del precedente art. 147 L.F.) è
possibile la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale dei soci illimitatamente responsabili delle società appartenenti ad uno dei tipi regolati nei capi III, IV e VI del titolo V
del libro quinto del codice civile «pur se non persone fisiche» (anche nel caso dunque, che i soci siano persone giuridiche, e nella specie società di capitali), nei commi 4 e 5 dell'articolo citato è
previsto che «Se dopo l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale della società risulta
l'esistenza di altri soci illimitatamente responsabili, il tribunale, su istanza del curatore, di un creditore,
Pagina 7 di un socio nei confronti del quale la procedura è già stata aperta o del pubblico ministero, dispone
l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale nei confronti dei medesimi» (comma 4). «Allo stesso
modo si procede quando, dopo l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale nei confronti di un
imprenditore individuale o di una società, risulta che l'impresa è riferibile ad una società di cui
l'imprenditore o la società è socio illimitatamente responsabile».
Ne deriva che il percorso logico e argomentativo che deve affrontarsi, per addivenire alla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale di una società (occulta, di fatto o irregolare) di cui si appuri che il debitore (persona fisica o giuridica) è socio illimitatamente responsabile, è quello dell'accertamento dell'esistenza della società di fatto, dell'apertura della procedura in capo alla stessa e, “a cascata”, dell'apertura della liquidazione giudiziale degli altri soci illimitatamente responsabili della società (che possono essere, a loro volta, anche persone giuridiche); in questo caso la sentenza di estensione muta soltanto il titolo in virtù del quale l'altro socio (persona fisica o società) è già stato assoggettato a procedura concorsuale, vale a dire non più quale imprenditore individuale o quale società singola ma come socio illimitatamente responsabile della società occulta.
In ordine, poi, alla possibilità che una società di capitali partecipi ad una società di fatto,
generando così la c.d. supersocietà di fatto, è stato chiarito (Cass., Sez. I, sent. n. 1095/2016) che la partecipazione di una s.r.l. in una società di persone, anche di fatto, non esige il rispetto dell'art. 2361 co. 2 c.c., in ragione del quale l'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime, deve essere deliberata dall'assemblea. Invero, tale mancanza non è d'ostacolo alla pronuncia di fallimento richiesta, in quanto la deliberazione prescritta dall'art. 2361 c.c. deve essere configurata quale autorizzazione diretta a rimuovere un limite, previsto dalla legge, all'esercizio di tale potere da parte degli amministratori;
ne consegue che l'atto gestorio compiuto dall'organo amministrativo nell'ambito della competenza ad esso spettante, deve ritenersi idoneo ad obbligare la società nei confronti dei terzi, anche nell'ipotesi del mancato rispetto del limite legale costituito dalla delibera assembleare, con l'unica conseguenza della responsabilità
dell'organo rappresentativo, ciò che consente la tutela dei creditori di buona fede.
Come già rilevato dal tribunale nel provvedimento cautelare emesso inaudita altera parte e nell'ordinanza di conferma, ai fini della configurabilità di una supersocietà di fatto, per costante giurisprudenza, hanno rilievo, tra gli altri, a titolo esemplificativo, la (totale o anche parziale)
Pagina 8 coincidenza degli oggetti sociali delle due imprese, lo svolgimento dell'attività nei medesimi locali e, in generale, l'esistenza di molteplici circostanze da cui sia possibile desumere lo svolgimento di un'attività comune tra le due imprese, e dunque l'affectio societatis tra i due soggetti.


3. Sugli indici dell'esistenza della supersocietà nel caso concreto
Orbene, alla luce degli elementi emersi dal corredo probatorio a disposizione del Tribunale, può
affermarsi l'esistenza di una supersocietà di fatto tra il debitore ( titolare Parte_1
ONr dell'impresa individuale e la Parte_1
In primo luogo, le due imprese:
− hanno ad oggetto la medesima attività, e cioè il commercio al dettaglio di mobili e arredamenti in genere;

− hanno la stessa sede legale, e cioè OL (FI), Via Taddeini n. 295.
Vi è, dunque, perfetta corrispondenza tra la tipologia di attività delle due imprese: infatti la
ONr svolge la medesima attività di fabbricazione e di commercio di mobili d'arredo già svolta da e per di più nei medesimi locali di via Taddeini e di via Largo Fermi a CP_3
OL (cfr. visure camerali e relazione del curatore, fascicolo curatela).
ONr Va poi sottolineato che, seppur la compagine sociale di non veda tra le sue fila il sig.
la società è partecipata da soggetti che rientrano nella sua stretta cerchia Parte_1
familiare, e precisamente dalla moglie sig.ra che riveste anche la carica di Persona_1
amministratrice, e dai figli e Per_2 Parte_6
Gli elementi di cui sopra, unitamente all'identità di oggetto e di sede, sono sintomatici della correlazione tra le due imprese.
Sull'esistenza dell'affectio societatis, occorre rilevare che la resistente ha più volte sottolineato,
nelle proprie difese: che non potrebbe mai sussistere un rapporto societario, non avendo
ONr e mai operato contemporaneamente;
che non vi sarebbe mai stato l'esercizio Parte_1
comune di un'attività economica, avendo cessato la propria attività nel 2020, prima Parte_1
ONr dell'inizio dell'attività da parte di che, in definitiva, sarebbe ontologicamente impossibile ritenere che sia stata costituita tra le due entità una supersocietà; che, al massimo, potrebbe configurarsi – seppur sia fortemente contestato dalla resistente - una cessione occulta di azienda, ma mai una società di fatto.
La tesi, seppur suggestiva, non coglie nel segno nell'ipotesi che occupa.
Pagina 9 Va invero rilevato che la ricostruzione della resistente potrebbe essere accolta nel caso in cui si volesse configurare una supersocietà tra due società di capitali: in questo caso, in effetti, se una delle società fosse cessata (non perché semplicemente inattiva, ma perché cancellata dal registro delle imprese) e l'azienda venisse proseguita senza soluzione di continuità da una seconda società, costituita quando la prima già non era più esistente, potrebbe in astratto configurarsi,
nel caso ricorressero gli elementi concreti, una cessione occulta d'azienda, ma mai una supersocietà di fatto, non essendo le due entità economiche mai convissute.
Tuttavia, nel caso di specie la situazione è ben diversa.
Premesso che la ditta individuale non è mai stata cancellata dal registro delle imprese, Parte_1
nonostante risulti inattiva sin dal 2020 (v. relazione del curatore), è dimostrato che, seppur formalmente – come detto – risulti che abbia cessato la propria attività pressoché al Parte_1
ONr momento stesso in cui l'ha iniziata (settembre 2020), di fatto il sig. ha Parte_1
continuato ad operare all'interno della nuova società, proponendosi quale vero e proprio
ONr dominus, insieme ai suoi familiari soci della dell'entità economica unitaria, e cioè come uno dei soggetti di riferimento dell'attività aziendale.
Siamo di fronte, infatti, a un imprenditore individuale che – si ripete – non è stato cancellato dal registro delle imprese, il quale materialmente – come si evince dalle dichiarazioni dei dipendenti rese al curatore e dalla relazione ex art. 130 CCII – ha continuato ad esercitare l'azienda in contemporanea e unitamente alla neocostituita CG (composta dai suoi stretti familiari).
Significative sono, in questo senso, le dichiarazioni degli ex dipendenti acquisite dal curatore
(nella sua qualità di pubblico ufficiale).
ONr Il sig. ex dipendente di poi assunto in alla domanda relativa Testimone_1 Parte_1
al ruolo del sig. nella società (punto 6 verbale), ha così risposto: «Il Parte_1 Parte_1
ON viene in azienda a dirigere i lavori, non mi pare che sia cambiato molto tra l'operatività della ditta
individuale rispetto all'operatività nella Potrei dire che un cliente in primis si rivolge a tutti i CP_1
soci e a la decisione finale spetta sicuramente a . Parte_1 Parte_1
Alla domanda su chi dà le direttive nella CG e se i macchinari e le attrezzature sono cambiate da quando c'è stato il passaggio dalla ditta individuale alla società, così ha risposto: «È cambiato
il nome ma non mi pare che le cose siano cambiate, i soggetti che prima si occupavano della Parte_1
oggi, con l'aggiunta dei figli, si occupano della è in ufficio e qualche volta passa
[...] Parte_7
Pagina 10 dal laboratorio, si intrattiene con i clienti;
non saprei dire altro. Ricevo le direttive da e da Pt_3
Tutte le macchine, le strumentazioni, l'utensileria, le materie prima ed altro sono rimaste le Pt_1
stesse della gestione precedente. Con la nuova Società sono state acquistati: un “centro di lavoro” e una
“scartatrice a contatto”».
L'ex dipendente sig. ha dichiarato: «Per quanto di mia conoscenza il signor ONroparte_2 Parte_1
è tutt'ora presente nelle attività gestite dai familiari, in quanto passando dall'azienda vedo che
[...]
alcune volte entra nel laboratorio o nel negozio/esposizione. Non sono certo sul ruolo che lo stesso riveste.
Posso dire che andavo in azienda per incontrare il quale era sempre presente, e Parte_1
chiedere che mi venissero pagate le mie spettanze. Con certezza posso dire sono andato l'8 settembre 2020,
il 23 settembre 2020, alla fine del mese di febbraio 2021 inizio marzo 2021 e successivamente quasi tutte
le settimane fino a quando non ho iniziato la causa recuperatoria per mezzo dei miei legali (maggio
2021)».
Orbene, al netto dei giudizi di valore espressi dai dichiaranti, è accertato che il Parte_1
nonostante l'impresa fosse cessata (ma non cancellata), si recasse con una certa frequenza, se
ONr non assiduamente, presso i locali (gli stessi dove era svolta l'attività di dove Parte_1
svolge attività aziendale (va sottolineato che la circostanza secondo cui il si recasse in Parte_1
azienda è stata ammessa anche dalla resistente).
ONr Infatti, l'ex dipendente che non era stato trasferito alla ma che si è recato CP_2
frequentemente dal settembre 2020 al maggio 2021, presso i locali aziendali per chiedere le proprie spettanze, ha sempre ritrovato lì il sig. il dipendente di ha Parte_1 CP_4
sostanzialmente confermato tale circostanza, evidenziando peraltro il ruolo direttivo del insieme ai membri della sua famiglia. Parte_1
È dimostrato, quindi, che il si sia comportato come il soggetto cui fa capo attività Parte_1
imprenditoriale, insieme ai figli e alla moglie, oggi soci della CG (cfr. dichiarazioni . Tes_1
Altro elemento, collegato a quanto sopra rilevato, da cui può evincersi l'esistenza dell'affectio
societatis e, conseguentemente, dell'esercizio unitario tra le due entità imprenditoriali, in forma sociale, dell'attività aziendale, è il passaggio di alcuni lavoratori (circostanza riconosciuta dalla
ONr stessa resistente) da a confermata anche dagli ex dipendenti sentiti dal curatore. Parte_1
Tale trasferimento è avvenuto nel 2020, dopo la formale cessazione dell'attività di Parte_1
come dichiarato dagli ex dipendenti, la comunicazione del trasferimento della proprietà del complesso aziendale è stata data con un preavviso di soli due giorni e comunque senza che da
Pagina 11 ciò discendesse un'effettiva modifica nella gestione dell'attività lavorativa da parte della nuova società, essendo questa di fatto rimasta immutata (cfr., sempre, dichiarazioni rese da e Tes_1
. CP_2
Orbene, sotto questo profilo, occorre rilevare che:
- il passaggio dei dipendenti è avvenuto senza un atto formale di cessione o di affitto;

- stesso è a dirsi per il complesso dei beni facenti parte dell'azienda, utilizzato prima da
ONr e poi da (su cui, v.infra); Parte_1
- di fatto l'azienda, prima esercitata dal come impresa individuale, oggi è Parte_1
esercitata da quest'ultimo (stante la sua presenza costante nei locali sociali e il suo ruolo
ONr attivo) in società con la (seppur formalmente e da visura R.I. risulti che l'attività
ONr faccia capo solo a .
Invero, tale schema appare essere stato già attuato dal in passato. Parte_1
Dai documenti depositati infatti, e in particolare dal contratto di affitto di azienda del 29.2.2012,
(doc. 4, su cui v.infra e dalle visure camerali in atti), risulta che:
➢ l'azienda di produzione e vendita di mobili era inizialmente nella disponibilità di altra società, denominata Stilmobil Centro Arredamento s.r.l.;
➢ la società in oggetto, cancellata dal registro delle imprese in data 11.12.2019, era partecipata dal sig. al 25%, dal sig. al 25% e Parte_1 Parte_4
dalla sig.ra al 50%, e aveva sede legale in OL, Via Taddeini n. Parte_4
295 (stessa sede legale di ); Parte_8
➢ la società svolgeva l'attività d'impresa nei locali di proprietà della Parte_9
, oggi
[...] Pt_1 Parte_4 Parte_4
(come si evince dalla domanda di insinuazione al passivo, cfr. doc. 12), i cui attuali
[...]
soci illimitatamente responsabili erano anche i soci di capitale della predetta s.r.l.;
➢ con scrittura privata autenticata in data 29.2.2012 a rogiti del Notaio la Per_4
Stilmobil Centro Arredamento s.r.l. ha concesso in affitto l'azienda a Parte_1
nella sua qualità di titolare dell'impresa individuale Stilmobil, con decorrenza dal

1.3.2012 e scadenza al 28.2.2014;
➢ al momento della stipula dell'atto, la società era in scioglimento e liquidazione (dal
15.7.2011, cfr. visura camerale doc. 4) e la carica di liquidatori era ricoperta da Pt_1
Pagina 12 e già consiglieri del CdA, insieme a Parte_1 Parte_4 Parte_4
quando la società era in bonis;
➢ non vi è stata alcuna proroga dell'affitto dopo il 28.2.2014, e tuttavia Parte_1
ha continuato a esercitare l'azienda, peraltro anche dopo la cancellazione dal registro delle imprese della Stilmobil Centro Arredamento s.r.l.;
➢ ciò fino al mese di settembre 2020, quando è subentrata nella stessa attività
imprenditoriale (nei medesimi locali e con alcuni dei dipendenti già in forze a Parte_1
ONr
➢ il sig. ha riferito di essere stato dipendente anche della Stilmobil Centro ONroparte_2
Arredamento s.r.l. e che nel 2012 gli era stato comunicato che sarebbe subentrata la ditta individuale NN PA e che i dipendenti sarebbero stati tutti trasferiti a quest'ultima (in sostanza, stesso modus operandi attuato nel 2020 per il passaggio da
ONr a . Parte_1
ONr In altre parole, il passaggio dell'attività da a è analogo, nelle modalità, a Parte_1
quello avvenuto qualche anno prima da Stilmobil Centro Arredamento s.r.l. a Parte_1
Dalla sequenza di eventi appena descritta e dalle successive vicende che hanno interessato
ONr
emerge che il titolare effettivo dell'azienda in questione (comprensiva di Parte_4
beni, immobilizzazioni, dipendenti e avviamento) sia stato sempre il sig. Parte_1
che l'ha esercitata dapprima in forma di impresa individuale, e successivamente in forma societaria, attraverso lo schermo della CG.
Infatti, come detto, pur dopo la scadenza del contratto di affitto (2014), e pur dopo la cancellazione della società affittuaria (2019), e quindi quando l'azienda sarebbe dovuta tornare nella disponibilità della società formalmente proprietaria, il ha continuato ad Parte_1
esercitare l'attività, peraltro fino al settembre 2020.
ON A partire tale data, poi, l'attività è stata svolta, senza soluzione di continuità da (insieme al quale socio occulto), non risultando altri atti di affitto o di cessione (invero, sarebbe Parte_1
stato impossibile stipulare atti di tal genere, stante la cancellazione nel 2019 della società
formalmente proprietaria dell'azienda).
Alla luce di tale contesto, appare poco credibile la ricostruzione della resistente in ordine al
ONr ruolo del il quale, padre e marito dei soci di si sarebbe recato in azienda per far Parte_1
Pagina 13 visita ai propri cari e per impiegare il proprio tempo (non avendo attualmente lavoro), e che conseguentemente avrebbe interagito con chi si trovava in loco.
Al contrario, il sig. già titolare di e vero dominus dell'attività Parte_1 Parte_1
ONr imprenditoriale, ha partecipato all'attività formalmente in testa alla svolgendo in essa un rilevante ruolo decisionale, e così ingenerando nei terzi il ragionevole convincimento sulla sua
ONr partecipazione all'attività economica di e, più in generale, ingenerando nella percezione dei terzi l'esistenza di un'unica entità economica (e non due distinte imprese); in altre parole,
nel periodo 2020-2024 il così come nel periodo precedente, è stato il soggetto da cui i Parte_1
dipendenti ricevevano le direttive per il loro lavoro e colui che decideva, seppur insieme agli altri soggetti coinvolti nella supersocietà, delle sorti dell'attività imprenditoriale.
Quanto alla sussistenza di un patrimonio comune e di un fondo comune, risulta che nei locali
ONr della destinati a sala esposizione e a negozio sono presenti beni e merce di proprietà della
(cfr. doc. 8, inventario, beni individuati addirittura su indicazione dello stesso Parte_1
ONr
“confusi” e mescolati con quelli asseritamente di proprietà di Parte_1
I beni e le merci in questione risultano passati (in assenza di fatture di acquisto), di fatto e del
ONr tutto gratuitamente, nella disponibilità della che ora ne dispone, mettendoli in mostra e in vendita insieme ad altri beni di sua (asserita) proprietà.
Da tale circostanza, può presumersi, come normale conseguenza, che i beni di esposti Parte_1
ONr e messi in vendita nei locali di venissero venduti e che i corrispettivi non venissero versati a tenuto conto che il curatore non ha rinvenuto, nella contabilità della debitrice, Parte_1
registrazioni o tracce di incasso;
dunque, vi è confusione dei patrimoni delle due imprese (in particolare, della merce esposta per la vendita), non essendo state rinvenute (né prodotte dalla resistente) fatture che attestino il passaggio di proprietà dall'una all'altra ditta.
ONr Quanto poi ai beni strumentali presenti nella sede operativa (oggi utilizzati da , il contratto di comodato d'uso tra il sig. (asserito proprietario di tali beni) e Parte_4
ONr (doc. 4 fascicolo resistente) non ha data certa e non è opponibile alla curatela quale soggetto terzo;
vi è dunque la presunzione che tali beni appartengano (salvo accoglimento di rivendica, che non risulta presentata) alla debitrice, trovandosi nella sede principale dell'impresa, e pertanto oggetto di apposizione di sigilli ai sensi dell'art. 193 CCII e di successiva inventariazione ai sensi dell'art. 195 CCII.
Pagina 14 Di contro, l'acquisto di beni strumentali da parte di come da fatture depositate, non Parte_1
appare circostanza rilevante per escludere la commistione tra le due imprese, posto che
ONr è formalmente cessata (e quindi solo avrebbe potuto acquisire beni) e che la Parte_1
quantità dei beni acquistati appare minima rispetto al periodo di attività della società (€
120.000,00 spalmati in cinque anni di attività).
ONr Al contrario, la circostanza è sintomatica dell'affectio: con l'acquisto dei beni, ha partecipato alla messa a disposizione di un patrimonio comune che viene utilizzato per l'attività d'impresa svolta in maniera unitaria.
ONr Va rilevato, inoltre, che – come, fino al 2020, – svolge la propria attività Parte_1
presso i locali di proprietà della Parte_10 Parte_4
Tale società (partecipata dallo stesso sig. non solo ha rivendicato i beni immobili, ma Parte_1
ha anche chiesto in pagamento i canoni locatizi ante apertura della liquidazione giudiziale, dal
ONr gennaio 2014 al 29.2.2024, non già alla (che, come detto, esercita l'attività imprenditoriale nei locali dal 2020) ma alla curatela così riconoscendo, almeno implicitamente, la Parte_1
riconducibilità di fatto delle due imprese ad un medesimo soggetto giuridico ed economico (v.
doc 11 e 12).
Sul punto, va evidenziato che la domanda di rivendicazione dei beni immobili (tra cui l'immobile in Via Taddeini e il laboratorio di Largo Fermi – Via Montelupo) da parte della snc di famiglia è stata inviata il 20.12.2024, e cioè in data successiva alla stipula (1.12.2024) del
ONr contratto di comodato gratuito dei medesimi beni immobili tra la snc proprietaria e
In altre parole, la società proprietaria degli immobili si è rivolta alla curatela per Parte_1
ottenere la rivendica/restituzione dei beni, nonostante essa stessa avesse precedentemente dato
ONr in comodato gratuito i medesimi beni alla (soggetto che, dunque, ne aveva la formale disponibilità giuridica).
La circostanza è evidentemente sintomatica della percezione, non solo in capo ai terzi ma anche in capo agli stessi soggetti della cerchia familiare (soci della snc proprietaria dei beni)
ONr dell'unitarietà dell'attività economica, svolta indistintamente da e dalla Parte_1
Inoltre, e ciò rappresenta un altro elemento sintomatico dell'esistenza di un fondo comune,
dall'istanza di insinuazione del credito locatizio, rivolta esclusivamente alla curatela anche per il periodo 2020-2024, si desume che si è fatta carico dei costi dei canoni di locazione Parte_1
Pagina 15 e/o di occupazione dei locali che, quantomeno dal settembre 2020, avrebbero dovuto gravare su
ONr
quale soggetto che formalmente esercita l'attività aziendale nei locali predetti.
Di contro, non risulta l'esistenza di alcun rapporto locatizio tra la proprietaria degli immobili e
ONr
nonostante questa eserciti l'attività imprenditoriali dal 2020: se ne desume, ancora una volta, l'assoluta unitarietà della gestione dell'azienda.
In conclusione, riassumendo:
a) le due imprese hanno il medesimo oggetto sociale, e concretamente svolgono la stessa attività in locali comuni;

b) dal 2020 al 2024, era presente in azienda e partecipava attivamente Parte_1
alle decisioni relative all'attività imprenditoriale, continuando di fatto ad esercitare l'impresa;
c) le due imprese si sono avvalse degli stessi dipendenti e degli stessi beni strumentali,
costituenti patrimonio comune: in sostanza hanno gestito e gestiscono il medesimo complesso aziendale;

d) vi è un fondo comune, inteso come compartecipazione alle spese.
In definitiva, alla luce del corredo probatorio agli atti, può affermarsi che vi è stata una società
ONr di fatto tra e dal settembre 2020 (data di costituzione della società) Parte_1
fino alla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale del sig. quale titolare Parte_1
dell'impresa individuale di avvenuta con sentenza del Tribunale Parte_1 Parte_1
di Firenze del 7.2-29.2.2024.


4. Sull'insolvenza della supersocietà
In relazione all'esistenza del presupposto dello stato di insolvenza, lo stesso va verificato con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria della società di fatto, che tuttavia va necessariamente ricostruita aggregando le situazioni delle singole imprese, tenuto conto che la supersocietà, essendo irregolare, non ha proprie scritture contabili e propri bilanci.
Orbene, dato atto dell'acclarata insolvenza di accertata dal Tribunale con la sentenza Parte_1
di apertura della liquidazione giudiziale, dalla documentazione agli atti emerge lo stato di
ONr insolvenza anche della
In particolare, la società:
- è scarsamente patrimonializzata (non è stato versato nemmeno l'intero capitale sociale: €
2.500,00 su € 10.000,00);
Pagina 16 - fino alla notificazione del ricorso della curatela, non aveva depositato, dalla data di costituzione, alcun bilancio in camera di commercio (circostanza che è tipico indice dell'insolvenza). Solo in data 28.8.2025 sono stati depositati i bilanci 2021-2024;
- in poco più di quattro anni di attività, ha accumulato debiti fiscali, contributivi, verso enti locali e territoriali per € 370.533,39, già iscritti a ruolo (cfr. elenco cartelle/avvisi ; CP_6
- ha accumulato inoltre, nel periodo gennaio 2025 – giugno 2025, ulteriori debiti verso l' di € 30.941,95 per “gestione lavoratori dipendenti privati” e, nel periodo gennaio CP_7
2024 – agosto 2025, di € 12.183,20 per “gestione separata” (cfr. certificato acquisito CP_7
d'ufficio).
Lo stato di insolvenza non appare superabile nemmeno a fronte della rateizzazione del debito a ruolo concessa dall' con il pagamento di 84 rate mensili dell'importo variabile e CP_6
progressivamente crescente da € 4.702,43 a € 7.187,21.
La società, infatti, non ha dimostrato come potrà sostenere l'importo delle rate, tenuto conto:
• che dall'ultimo bilancio risulta un utile netto di poco più di € 8.000,00 (in linea, tra l'altro, con gli utili dei precedenti esercizi), non sufficiente nemmeno per il pagamento di due rate;

• che la società non sta versando i contributi correnti (periodo gennaio 2024 – agosto 2025, cfr. sempre certificato , che ad oggi ammontano a oltre € 42.000,00 tra gestione CP_7
separata e gestione lavoratori dipendenti.
In altre parole, la società si è impegnata a pagare i debiti erariali e contribuitivi pregressi, ma non sta pagando quelli attuali.
Ad ogni modo, alla luce della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della CG, deve ritenersi sussistente l'insolvenza della supersocietà di fatto, posto che il passivo accertato della liquidazione giudiziale è pari a € 4.209,172,00 in privilegio e a € Parte_1
1.073.000,00 in chirografo (il solo debito verso l' ammonta a oltre 2,2 milioni di euro). CP_6
In definitiva, dato atto delle circostanze sopra esposte, la supersocietà di fatto non è in grado di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni.


5. Conclusioni
Per tutti i motivi sopra illustrati, la liquidazione giudiziale di Parte_1 Parte_1
dichiarata aperta dal Tribunale di Firenze con sentenza del 29.2.2024 (n. 44/2024 L.G.) deve essere estesa ai sensi dell'art. 256, comma 5, CCII alla società di fatto composta dal debitore e da
Pagina 17 e, per l'effetto, ulteriormente estesa ai sensi della medesima norma alla CG in CP_1
quanto socia illimitatamente responsabile.
Come curatore si nomina il dott. già curatore della liquidazione giudiziale Parte_2
Parte_1
Tenuto conto della sussistenza di un portafoglio ordini di € 159.883,33, appare opportuno autorizzare il curatore a proseguire l'esercizio dell'impresa ai sensi dell'art. 211 CCII, anche in prospettiva di una vendita unitaria dell'azienda.
La prosecuzione, allo stato, non appare pregiudizievole per i creditori, tenuto conto della presenza degli ordinativi di cui sopra;
ad ogni modo il curatore potrà valutare la convenienza della prosecuzione dell'esercizio alla luce della concreta situazione dell'impresa.
La durata si stabilisce prudenzialmente in giorni 90 dalla data di pubblicazione della sentenza;

le modalità operative saranno determinate dal G.D. previa istanza del curatore.


P.Q.M.


visti gli artt. 1, 2, 27, 28, 37, 40, 41, 42, 49, 54, 121, 256 e 211, CCI,
dichiara
l'apertura della liquidazione giudiziale nei confronti della supersocietà di fatto esistente tra nella sua qualità di titolare dell'impresa individuale Parte_1 Parte_1
per il quale è stata già aperta la procedura di liquidazione giudiziale con sentenza del
[...]
Tribunale di Firenze del 29.2.2024, e e, ai sensi dell'art. 256, comma 5, L.F., della CP_1
socia illimitatamente responsabile con sede in OL (FI), Via Taddeini n. CP_1
295, n. REA FI – 674363, C.F./P.IVA e, per l'effetto: P.IVA_1
nomina
la dott.ssa Rosa Selvarolo giudice delegato per la procedura;

nomina
il dott. curatore, che alla luce dell'organizzazione dello studio e sulla base delle Parte_2
risultanze dei rapporti riepilogativi ex art. 130 u.c., CCI risulta allo stato in grado di rispettare i termini di cui all'art. 213, CCI, con invito ad accettare l'incarico entro due giorni dalla comunicazione della nomina;

autorizza
il curatore, con le modalità di cui agli artt. 155 quater, 155 quinquies e 155 sexies disp. att. c.p.c.:
Pagina 18 1) ad accedere alle banche dati dell'anagrafe tributaria e dell'archivio dei rapporti finanziari;

2) ad accedere alla banca dati degli atti assoggettati a imposta di registro e ad estrarre copia degli stessi;

3) ad acquisire l'elenco dei clienti e l'elenco dei fornitori di cui all'art. 21 del D.L. 31 maggio
2010, n. 78, convertito dalla L.30 luglio 2010, n. 122 e successive modificazioni;

4) ad acquisire la documentazione contabile in possesso delle banche e degli altri intermediari finanziari relativa ai rapporti con l'impresa debitrice, anche se estinti;

5) ad acquisire le schede contabili dei fornitori e dei clienti relative ai rapporti con l'impresa debitrice;

ordina
al legale rappresentante della società sottoposta a liquidazione giudiziale di depositare entro tre giorni i bilanci, le scritture contabili e fiscali obbligatorie - in formato digitale nei casi in cui la documentazione è tenuta a norma dell'art. 2215 bis c.c. - i libri sociali, le dichiarazioni dei redditi, IRAP e IVA dei tre esercizi precedenti, nonché l'elenco dei creditori corredato dall'indicazione del loro domicilio digitale, se già non eseguito a norma dell'art. 39 CCI;

stabilisce
il giorno 12 febbraio 2026, ore 12,10 per procedere all'esame dello stato passivo, davanti al giudice delegato;

assegna
il termine perentorio di trenta giorni prima dell'adunanza per l'esame dello stato passivo, ai creditori ed a tutti i terzi che vantano diritti reali o personali su cose in possesso della società
sottoposta a liquidazione giudiziale, perché presentino le relative domande di insinuazione e la documentazione allegata con le modalità di cui all'art. 201 CCI mediante trasmissione delle stesse all'indirizzo di posta elettronica certificata del curatore e con spedizione da un indirizzo di posta elettronica certificata;

avvisa
i creditori e i terzi che tali modalità di presentazione non ammettono equipollenti, con la conseguenza che eventuali domande trasmesse mediante deposito o invio per posta presso la cancelleria e/o presso lo studio del Curatore, o mediante invio telematico presso la cancelleria,
saranno considerate inammissibili e quindi come non pervenute;
nelle predette domande dovrà
Pagina 19 altresì essere indicato l'indirizzo di posta elettronica certificata al quale i ricorrenti intendono ricevere le comunicazioni dal curatore, con la conseguenza che, in mancanza di tale indicazione,
le comunicazioni successive verranno effettuate esclusivamente mediante deposito in cancelleria ai sensi dell'art. art.10, co. 3, CCI;

segnala
al curatore che deve tempestivamente comunicare al Registro delle Imprese l'indirizzo di posta elettronica certificata relativo alla procedura al quale dovranno essere trasmesse le domande da parte dei creditori e dei terzi che vantano diritti reali o personali su beni in possesso della fallita;

dispone
la prenotazione a debito del presente atto e sue conseguenze a sensi dell'art. 146 DPR 30.05.02 n.
115;
dispone
l'esercizio dell'impresa del debitore ai sensi dell'art. 211 CCII per giorni 90 decorrenti dalla data di pubblicazione della sentenza, mandando al curatore di depositare istanza per la determinazione delle modalità operative;

dispone
che la presente sentenza venga notificata al debitore soggetto a liquidazione giudiziale,
comunicata al Curatore ed al ricorrente ed iscritta presso l'Ufficio del Registro delle imprese, ai sensi dell'art. 49, co.4, CCI.
Così deciso in Firenze, nella Camera di Consiglio del 20 ottobre 2025

IL RELATORE ED ESTENSORE LA PRESIDENTE
IS IA IL RI
Pagina 20