Repubblica ALna
Tribunale di Firenze
Sezione Imprese
In Nome del Popolo ALno il collegio nella seguente composizione:
dr. Niccolò Calvani Presidente relatore dr.ssa Linda Pattonelli Giudice
dr.ssa Laura Maione Giudice
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa n. 11513/2021 tra le parti:
ATTORI
cf Parte_1 C.F._1
, cf Parte_2 C.F._2
- difesa: avv. DARIO DE VITOFRANCESCHI, cf C.F._3 avv. DONATO GIORGIO, cf C.F._4
- domicilio: Via Giulia 16, Roma, presso il difensore
- PEC: Email_1
[...]
CONVENUTO
p. IVA , Controparte_1 P.IVA_1 contumace
OGGETTO: Cause in materia di rapporti societari
Decisa nella camera di consiglio del 11/03/2025 sulle seguenti conclusioni:
Attori: Piaccia all Ill.mo Tribunale adito, contrariis reiectis,
a) accertare e dichiarare l'inadempimento contrattuale di nei confronti dei sig.ri CP_2
e per le causali di cui in premessa e/o l'illecito Parte_1 Parte_2 extracontrattuale ed in ogni caso la responsabilità della ai sensi della CP_2 normativa richiamata in premessa e/o ai sensi dell'art. 2043 c.c. e la violazione degli
1

obblighi di informazione previsti dalla normativa in materia e degli obblighi di buona fede ex art. 1337 c.c.
b) per l'effetto, condannare risarcire i danni subiti dagli attori e quantificati: i) CP_2 in favore del sig. nella somma di € 124.168,50 a titolo della differenza di Parte_1 valore tratta dall'acquisto e dalla successiva vendita delle azioni di ovvero CP_2 nella somma maggiore o minore che verrà determinata e quantificata nel corso del giudizio, o ritenuta di giustizia, oltre rivalutazione ed interessi legali maturati a far data dall'acquisto sino all'effettivo saldo;

ii) in favore della sig.ra , nella somma di € 26.083,54 a titolo della Parte_2 differenza di valore tratta dall'acquisto e dalla successiva vendita delle azioni CP_2 ovvero nella somma maggiore o minore che verrà determinata e quantificata nel corso del giudizio, o ritenuta di giustizia, oltre rivalutazione monetaria ed interessi legali maturati a far data dall'acquisto sino all'effettivo saldo;

c) condannare, altresì, a corrispondere in favore dei sig.ri e CP_2 Parte_1 [...] una ulteriore somma a titolo di danno morale patito in conseguenza del Parte_2 grave inadempimento di da valutarsi anche in via equitativa ex art. 1226 c.c. CP_2
d) con vittoria di spese, onorari ed accessori come per legge.
La lite e hanno citato in giudizio la Parte_1 Parte_2 Controparte_1
(“ , o la affermando:
[...] CP_2 CP_1
a) di aver acquistato azioni di tra il 2014 e il 2015, fidandosi delle CP_2 informazioni fornite dalla NC nei bilanci e nei Prospetti informativi da essa pubblicati in occasione di aumenti di capitale;

b) che dette informazioni contenevano dati errati relativi alle condizioni patrimoniali della infatti: CP_1
o alcune operazioni finanziarie, in particolare quelle compiute con e con NC NO (cd. “IN” e Parte_3
“AL”), erano presentate come pronti contro termini su titoli pubblici a basso rischio anziché per la loro vera natura - contratti strutturati finalizzati al “salvataggio” di tramite CP_2 immissione, da parte delle banche estere, di liquidità atta a ripianare precedenti perdite della finanziata con CP_1 operazioni su prodotti derivati che, nel tempo, avrebbero determinato altre forti perdite - contabilizzandole in modo frazionato e senza considerare gli effetti di lungo periodo,
2 o hanno continuato inoltre a essere contabilizzati come in bonis o meramente “incagliati” crediti in realtà deteriorati e costituenti vere e proprie sofferenze, tanto che, già nel 2013, la NC
d'AL aveva ravvisato la necessità che operasse maggiori CP_2 accantonamenti per 750 milioni di euro, ma solo dopo l'intervento della NC Centrale Europea nel 2014 e quello dell'Autorità NCria Europea nel 2016 la convenuta, a ciò costretta, ha provveduto a svalutare i crediti per oltre dieci miliardi di euro;

c) che sia i dirigenti degli anni fino al 2013 (il presidente e il CP_3 direttore generale , responsabili delle operazioni IN e Per_1
AL, sia quelli a loro succeduti (il presidente e l' CP_4 [...]
), sono stati condannati in sede penale per le contabilizzazioni CP_5 errate protrattesi fino alla fine del 2015, allorché la ha CP_6 imposto la riscrittura del bilancio CP_2
d) che solo nel dicembre 2016, con l'avvio avanti al Tribunale di Milano del processo penale contro gli ex dirigenti, si è avuta piena contezza della reale situazione patrimoniale e finanziaria della la stessa CP_1 ha intentato azioni civili nei confronti di e CP_2 CP_3 Per_1 affermandone la responsabilità per falsificazione dei bilanci – accertata da questo stesso Tribunale fiorentino con la sentenza n. 874/2016;
e) che l'emergere delle reali condizioni finanziarie e patrimoniali della ha determinato il crollo del valore di mercato delle azioni, tanto CP_1 che gli attori, al momento di rivendere i titoli, hanno ottenuto un prezzo molto inferiore a quello pagato al momento degli acquisti, con un danno pari alla loro differenza;

f) che la condotta di e ha integrato violazione dei loro CP_4 CP_5 obblighi di gestione e provocato a ai suoi azionisti e agli CP_2 investitori gravi danni patrimoniali.
Gli attori hanno, quindi, chiesto l'accertamento dell'inadempimento della o la sua responsabilità da atto illecito per fatto dei suoi organi, e la CP_1 condanna della medesima al risarcimento dei danni, quantificati in €
124.168,50 in favore di e in € 26.083,54 in favore di – o le Pt_1 Parte_2 diverse somme di giustizia – oltre rivalutazione e interessi.
Rimasta contumace il GI, acquisita la documentazione prodotta e CP_2 respinto ulteriori istanze istruttorie, ha invitato la parte a precisare le
3 conclusioni, concesso termini per il deposito della comparsa conclusionale e rimesso la causa al collegio per la sentenza.
La decisione
I profili di falsità denunciati dagli attori, in sintesi, sono i seguenti:
I) falsa rappresentazione in bilancio dei plurimi contratti strutturati stipulati con e con NC NO, presentati come “pronti Parte_3 contro termini” su titoli di Stato a basso rischio, con contabilizzazione dei risultati finanziari di ciascun contratto considerato individualmente (cd. “a saldi aperti”), laddove essi sarebbero stati concepiti nel loro insieme come operazioni su derivati agganciate al valore di titoli del debito pubblico italiano unite a forme assicurative contro il rischio di insolvenza del nostro Stato, da contabilizzare nella considerazione unitaria degli effetti dell'intero complesso degli accordi (“a saldi chiusi”): fattispecie per la quale i vertici della NC hanno subito condanne penali;

II) occultamento di un livello di rischio superiore ai limiti operativi di negoziazione fissati dalla Commissione Europea e dallo stesso CdA di CP_2
III) ricorso ad aiuti pubblici giustificato con minusvalenze sui titoli di Stato detenuti in portafoglio, laddove essi servivano a colmare il deficit di bilancio provocato da prodotti derivati;

IV) proposizione – da parte di e – di azioni di responsabilità CP_4 CP_5 contro i precedenti vertici, che non evidenziavano le falsità riprodotte nei bilanci approvati anche dal nuovo management;

V) stipula di successivi accordi con le banche coinvolte nelle operazioni
AL e IN ( e NO), comportanti la rinuncia ai Parte_3 diritti risarcitori nei loro confronti a fronte del pagamento di metà circa di un petitum che già era inferiore all'effettivo danno subito da e il CP_2 consolidamento in capo a di parte della perdita maturata nel rapporto CP_2 con NO;

VI) reiterato rilascio (da parte di di dichiarazioni Parte_4 attestanti la solidità finanziaria della contraddette dal fatto che questa CP_1 ha fatto poi ricorso agli aiuti di Stato e ad aumenti di capitale, e dal fatto che i bilanci finale 2014 e semestrale 2015 sono stati infine ritenuti errati dalla
CP_6
VII) errata registrazione dei crediti deteriorati, accertati dalla BCE in misura assai superiore a quella contabilizzata;

4 VIII) tardive rettifiche su crediti e attività finanziarie, operate in gran parte dopo gli aumenti di capitale del 2014 e 2015 – in particolare, dopo gli interventi delle autorità bancarie europee e la sostituzione del management guidato da e CP_5 CP_4
***
Si osserva subito che i punti III), IV) e V) nulla hanno a che fare con le informazioni che, ipoteticamente celando agli investitori le effettive consistenze della NC, avrebbero teoricamente indotto gli attori ad acquistare azioni di
MPS nell'erronea convinzione di diventare soci di una società ben patrimonializzata: eventualmente, quelle vicende potrebbero fondare un'azione di responsabilità contro gli amministratori, ma non è questa l'azione proposta nella presente causa.
Neanche l'addebito VI) può fondare una responsabilità risarcitoria: le interviste rilasciate alla stampa non sono formali comunicazioni sociali, e non vi è nulla di illecito nel fatto che, fuori dai bilanci o dai prospetti informativi ex art. 94 TUF, amministratori impegnati nel salvataggio o rilancio di una società rilascino dichiarazioni improntate all'ottimismo.
Sono invece da esaminare i restanti addebiti, relativi:

1. alla contabilizzazione delle operazioni “IN” e “AL”, la cui corretta rappresentazione nelle comunicazioni sociali avrebbe palesato il superamento dei limiti operativi di negoziazione (punti I-II);

2. alla contabilizzazione dei crediti deteriorati (punti VII-VIII).
***
(1) Le operazioni IN e AL: i bilanci.
Se le vicende relative a queste due operazioni sono notorie – come affermano gli attori – così come il fatto che il Tribunale penale di Milano, con sentenze pronunciate sia contro e sia contro e , CP_3 Per_1 CP_4 CP_5 ha ritenuto i vertici di responsabili dei reati di false comunicazioni CP_2 sociali, è altrettanto notorio che le sentenze di primo grado sono state totalmente riformate in appello, con la finale assoluzione dei vertici di CP_2
E non è l'unico fatto noto: fin dal 2012/2013, infatti, gli organi di informazione dettero ampio risalto al rinvenimento di un documento
(denominato mandate agreement), celato nella cassaforte dell'allora direttore generale e contenente elementi utili a ricostruire il collegamento intrinseco tra tutti i contratti stipulati con NO da un lato (operazione “AL”), e con dall'altro (operazione “IN”), finalizzati a diluire nel Parte_3
5 tempo le perdite scaturite dall'acquisizione della NC Antonveneta;
notizie cui fecero seguito quelle sulla sostituzione dei vertici della NC ( Per_2
e gli altri componenti del Cda) con un nuovo management (
[...] Pt_4
), il quale, tramite il comunicato stampa del febbraio 2013 menzionato
[...] dagli stessi attori, disvelò le maggiori perdite prodotte da quelleoperazioni e le ripercussioni che esse avrebbero potuto avere sul patrimonio di e CP_2 quelle sul crollo dei valori di borsa dei titoli MPS, che scontarono allora le incomplete informazioni sulle operazioni stesse.
Osservano che, nonostante il cd. restatement e Controparte_7 contravvenendo le indicazioni della non ha corretto i criteri di CP_6 CP_2 contabilizzazione di quelle operazioni, mantenendole registrate “a saldi aperti” benché fosse indubbio che esse erano derivati da contabilizzare “a saldi chiusi”.
Sennonché, gli attori non hanno prodotto alcuno dei bilanci depositati da né hanno specificato quali voci di bilancio e quali parti dei Prospetti CP_2 informativi sarebbero carenti o false, donde l'impossibilità per questo tribunale di accertare la fondatezza delle accuse, se non compiendo d'ufficio un'indagine che non compete al giudice civile.
Gli unici parametri di giudizio offerti in causa sono, invece, le valutazioni che sono state operate da altri giudici, o da organismi amministrativi, o da consulenti di parte, che non costituiscono prova di alcunché, tantomeno considerando che quelle stesse valutazioni sono state poi annullate dalle sentenze definitive e contraddette da molte altre pronunce – nemmeno queste fonti di prova, ma valutabili alla stessa stregua di quelle citate da parte attrice.
Non può quindi sottacersi come, secondo le più note sentenze da ultimo emesse (Corte di Appello di Milano n. 3340 del 6.5.2022 nel processo penale contro e Corte di Appello di Milano n. 9014 dell'11.12.2023 nel CP_3 Per_1 processo penale contro e Corte di Appello di Milano n. 3162 del CP_5 CP_4

9.11.2023 nel processo civile tra e NO), gli accordi stipulati da CP_2 non integrassero affatto operazioni su derivati – al contrario di quanto CP_2 affermato dalla e qui sostenuto dagli attori come circostanza CP_6
“indubbia” – e la contabilizzazione “a saldi aperti”, lungi dall'essere errata, fosse proprio quella più corretta.
Ma, al di là delle valutazioni sul punto, deve sottolinearsi come le modalità di rappresentazione contabile seguite nei bilanci 2012-2014, a loro volta richiamati dai Prospetti informativi, non potessero avere alcun effetto decettivo
6 sui risparmiatori, posto che in essi la NC inserì, in allegato alle Note
Informative e da queste richiamati, delle situazioni patrimoniali pro-forma che davano evidenza di quali risultati di bilancio sarebbero derivati dalla differente registrazione “a saldi chiusi”; e ciò avvenne proprio uniformandosi alle direttive impartite dai vertici bancari.
Questo è quanto è stato accertato e affermato in varie pronunce (tra cui
Tribunale Firenze, sentenza n. 1903/2021) e quanto risulta anche dalla deposizione del direttore generale della dr. avanti alla CP_6 Per_3
Commissione parlamentare di inchiesta in data 21.11.2017 (doc. 11 prodotto dagli attori), il quale riferì che nel 2013 NC d'AL, e IVASS CP_6 aprirono un tavolo di lavoro dedicato alla questione della contabilizzazione delle operazioni effettuate da con NO e - questione CP_2 Parte_3 però d'interesse generale, perché il criterio “a saldi aperti” adottato dalla era seguito anche da altri intermediari bancari per operazioni simili;
CP_1 studio, secondo Apponi, condotto con “numerosi approfondimenti, sia in ambito nazionale che internazionale”, all'esito del quale le massime autorità bancarie
(documento congiunto n. 6 dell'8/3/2013) valutarono il criterio adottato da ammissibile al pari dell'altro, e dettero indicazione alle banche di CP_2 adottare quello ritenuto, con discrezionalità valutativa, il più aderente al caso concreto;
ma imposero, appunto, ove fosse stato seguito il criterio “a saldi aperti”, di segnalare anche gli effetti di bilancio derivanti dall'adozione dell'opposto criterio.
Al proposito, gli attori affermano che la redazione dei pro-forma non aggiunse ma tolse trasparenza ai bilanci, come sostenuto anche dal Tribunale di Milano (sentenza del 7.4.2021).
A prescindere – tuttavia – dalla difficoltà di qualificare come confusivo e scorretto espediente di elusione dei fondamentali principi di verità e chiarezza che sottendono la redazione del bilancio, l'indicazione data dalle massime autorità (preposte, tra l'altro, proprio alla verifica del rispetto di quei principi),
è da dire che la presente causa non ha a oggetto l'impugnazione dei bilanci per difetto di veridicità, chiarezza e correttezza, ma la responsabilità della CP_1 per aver tratto in inganno i risparmiatori / azionisti con comunicazioni sociali false. Allora, per sorreggere questa domanda, occorre:
i. che sia certa la falsità di quei bilanci, e ii. che quei bilanci (falsi) avessero portata decettiva, tale da indurre in errore i risparmiatori.
7 Ora, sul punto (i), vero è che, a fine 2015, nell'esaminare il bilancio 2014 e la semestrale 2015, la è giunta alla definitiva conclusione che il CP_6 criterio corretto di contabilizzazione di quelle operazioni doveva essere “a saldi chiusi”; ma, come detto, questa conclusione è tutt'altro che pacifica, e ha trovato anzi autorevolissima smentita nelle sentenze della Corte di Appello di
Milano. E, come detto, in questa causa gli attori non hanno neppure prodotto i bilanci, né precisato quali voci degli stessi sarebbero state errate.
Quanto al punto (ii) si osserva, in premessa, che la determinazione della
(delibera n. 19459 dell'11.12.2015, citata dagli attori, ma nemmeno CP_6 questa prodotta), non risulta aver censurato come errati i pro-forma - per il vero, non lo fanno nemmeno gli attori - e (come si evince da altre sentenze anche di questo Tribunale) ha dato anzi atto che essi erano stati redatti così come precedentemente richiesto (“ ha già fornito, in un'apposita CP_2 situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma corredata dei dati comparativi, l'illustrazione degli effetti che una contabilizzazione a saldi chiusi avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico nonché sul patrimonio netto del bilancio consolidato e d'esercizio 2014 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015”).
Ciò detto, si deve sottolineare come anche i pro-forma facessero parte delle comunicazioni sociali di e, dunque, i bilanci che li contenevano, e i CP_2
Prospetti che li richiamavano – gli uni e gli altri letti ed esaminati dagli attori, secondo la loro stessa prospettazione - non possono aver avuto alcun carattere decettivo né prodotto alcuna induzione in errore. Questo, pur se si volesse sottolineare la perplessità dell'informazione complessiva: dacché, anche in tal caso, l'investitore / azionista che avesse proceduto all'acquisto nonostante la presentazione di due possibili e alternativi risultati di bilancio, ciò avrebbe evidentemente fatto accettando il rischio che, dei due, quello vero fosse il peggiore.
Oltre a ciò, gli attori non hanno nemmeno detto su quali specifici dati del bilancio sarebbe caduto il loro errore, inducendoli a compiere acquisti che, ove fosse stato esposto il (solo) corrispondente valore inserito nei pro-forma, sicuramente non avrebbero fatto.
Le stesse conclusioni si ritrovano nell'ordinanza del 6/4/2017 del
Tribunale penale di Milano (con la quale quel giudice ha disposto l'esclusione di alcune delle parti civili costituite), ove si afferma che nel restatement del febbraio 2013 era già descritto l'impatto conseguente la correzione degli errori
8 sul patrimonio netto al 31/12/2012 in relazione alle operazioni AL e
IN, talché “fin dal 6/2/2013 era chiaro quali fossero i riflessi negativi delle modalità di contabilizzazione adottate dalla NC e censurate dagli organi di vigilanza”.
Ricapitolando, in base a quanto allegato e documentato dagli attori, considerando:
o la mancata produzione dei bilanci di cui si predica la falsità,
o la mancata indicazione puntuale delle voci dei bilanci e delle parti dei prospetti che sarebbero false o carenti, unita al o riconoscimento della esistenza di situazioni patrimoniali pro-forma riportanti dati non errati, allegate ai bilanci e richiamate dai Prospetti,
o l'omesso confronto diretto tra le voci ritenute false e quelle veridiche, idoneo a evidenziare un apprezzabile effetto decettivo su punti qualificanti, risulta l'impossibilità di predicare la falsità delle comunicazioni sociali di e la loro natura decettiva e, di conseguenza, la loro idoneità ad alterare CP_2 il prezzo di mercato dei titoli: ossia, l'insussistenza dell'illecito e del nesso di causa tra questo e le perdite lamentate dagli attori, non potendosi questi desumere solo dalle valutazioni espresse da altri giudici, selezionate dagli attori (e, come più volte detto, smentite nei gradi successivi) ignorando tutte quelle di segno opposto.
Ad abundantiam, si può osservare che e risultano aver Pt_1 Parte_2 venduto i titoli in loro possesso tra il marzo 2014 e il giugno 2015 (doc. 1-2); ma se – come essi affermano – la (asserita) falsità dei bilanci di tale da CP_2 alterare i prezzi di mercato, fosse davvero emersa in data successiva (gli attori fanno riferimento alla Delibera del dicembre 2015, all'assemblea CP_6 dell'aprile 2016 di approvazione del bilancio 2015, all'avvio del processo CP_2 penale del dicembre 2016), sarebbe evidente che anche il prezzo di rivendita avrebbe “beneficiato” delle informazioni erronee sulle condizioni patrimoniali e finanziarie della e le perdite subite dagli attori sarebbero da imputare a CP_1 fattori estranei alle vicende oggetto di questa causa;
in altre parole, non potrebbe comunque ravvisarsi un danno provocato dal disvelamento di quelle
(asserite) falsità, a cui, secondo la tesi attorea, sarebbe seguito il crollo del valore di mercato dei titoli CP_2
In conclusione, sul punto, le domande devono essere respinte.
***
9 (2) Le operazioni AL e IN: i prospetti informativi.
Quanto detto finora riguarda, in particolare, gli acquisti di azioni sul mercato secondario, ove il prezzo è determinato dall'incrocio di domanda e offerta ma è influenzato dalle comunicazioni sociali della società; ma, come si
è detto, bilanci e Prospetti non possono aver alterato i prezzi esistenti negli anni 2014-2015, poiché contenevano, come prescritto dalle autorità di vigilanza, le informazioni esatte sui risultati che sarebbero conseguiti da ambedue i criteri di contabilizzazione.
Non può desumersi una persistente alterazione del prezzo dal fatto che questo ha continuato per anni a scendere: effetto che può ben derivare da vicende congiunturali e di sistema (erano ancora pesanti le conseguenze della crisi bancaria mondiale scoppiata nel 2008) e/o dalle difficoltà che la NC ha incontrato prima di risollevarsi, anche in conseguenza degli adeguamenti degli standard europei.
Il discorso è diverso – ma non nelle conclusioni – per quanto riguarda gli acquisti operati in occasione degli aumenti di capitale deliberati nel 2014 e
2015. La prima collocazione di titoli sul mercato (cd. primario) avviene infatti con la loro presentazione contenuta nel prospetto di cui all'art. 94 TUF, redatto dalla società emittente che fissa anche il prezzo di vendita, giustificandolo con quanto esposto nel prospetto medesimo.
a differenza dei bilanci, sono agli atti;
ciò che non si Persona_4 rinviene, negli scritti di parte attrice, è l'indicazione delle dichiarazioni fuorvianti che avrebbero indotto e in errore, e già questa Pt_1 Parte_2 carenza di allegazione si pone a ostacolo all'accoglimento delle domande.
Entrambi i Prospetti descrivono le risultanze di bilancio, richiamano i pro- forma e rispettano gli obblighi di contenuto imposti dall'art. 94 TUF.
Inoltre, nei Prospetti de quibus, che gli attori hanno certamente esaminato dacché affermano di essersi risolti ad acquistare le azioni sulla base delle informazioni ivi inserite, si trova:
a. alla prima pagina (AVVERTENZE),
✓ l'avviso che, in caso di insuccesso dell'Aumento di capitale, ma pure in caso di successo, “le finalità dell'Offerta potrebbero essere pregiudicate o realizzate solo parzialmente, comportando
l'impossibilità per la NC di procedere al rimborso dei Nuovi
Strumenti Finanziari nei termini degli impegni assunti nell'ambito della procedura per l'approvazione del Piano di Ristrutturazione
10 e/o la necessità di convertire tutti i Nuovi Strumenti Finanziari in essere, con diluizione, anche significativa, degli azionisti dell'Emittente rispetto alla propria quota di partecipazione nel capitale dell'Emittente medesimo”: indicazioni che evidenziano come l'Aumento di capitale fosse funzionale non a un programma di espansione, ma di superamento di una situazione di crisi, con il rischio di perdita totale o parziale degli investimenti effettuati dagli azionisti;

✓ l'avvertimento che i dati patrimoniali erano quelli risultanti dalla applicazione del criterio “a saldi aperti”, criterio che, però, era
“all'attenzione degli organismi competenti in sede nazionale ed internazionale”; con successivo (pag. 390) esplicito rinvio alle indicazioni richieste dalle autorità di vigilanza (i cd. pro-forma redatti secondo il criterio “a saldi chiusi”) allegate alle Note
Integrative dei bilanci pubblicati;

b. a pag. 99 e ss., (FATTORI DI RISCHIO) l'approfondimento dei rischi di perdite nel caso in cui il Piano di Ristrutturazione e il Piano Industriale risultassero non attuabili o non sufficienti a superare lo stato di crisi, con specifica informativa:
✓ sull'eventuale mancato superamento dello stress test (all'epoca, ancora in corso) operato dalla BCE, con particolare riferimento alla considerazione dei Crediti deteriorati, a sua volta possibile causa di insuccesso / insufficienza della Ristrutturazione (pag.
108),
✓ sulla possibilità che sia imposto l'abbandono del criterio di contabilizzazione “a saldi aperti” delle operazioni AL e
IN, con conseguente necessità di considerare i soli dati risultanti dai pro-forma allegati ai bilanci (pag. 132-135);
c. a pagg. 402 – ss., l'informazione relativa a:
✓ indagini e procedimenti penali pendenti relativi alla acquisizione della NC Antonveneta e alla operazione AL, ove erano contestati i reati di manipolazione del mercato (art. 185 TUF), ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 Codice Civile), falso in prospetto (art. 173-bis
TUF), false comunicazioni sociali (art. 2622 Codice Civile), abuso di informazioni privilegiate (art. 184 co. 1 lett. b TUF);
11 ✓ sanzioni comminate dalla Bd'I e dalla ai vertici CP_6 aziendali e alla NC per vari illeciti amministrativi (tra i quali la collocazione delle azioni FRESH, gli aumenti di capitale del 2008
e del 2011 e altre emissioni di titoli, irregolarità nella pubblicazione dei relativi Prospetti informativi);
✓ azioni civili di risarcimento proposte da azionisti / investitori contro per i danni provocati dall'aumento di capitale del CP_2
2008, e a quelle introdotte dalla stessa contro il CP_1 precedente management per i danni provocati dalle operazioni
AL e IN;

d. a pag. 425 e ss., l'avviso dell'avvio di un Piano di Ristrutturazione necessario al ripristino della redditività a lungo termine, comportante una riduzione dei costi e il ridimensionamento della NC e la necessità di una “significativa contribuzione ai costi della ristrutturazione da parte dei titolari di capitale di rischio, contribuzione da realizzarsi anche attraverso ulteriori iniziative di patrimonializzazione
e/o operazioni straordinarie”: donde, nuovamente, la conferma che la redditività dell'attività non c'era ma andava recuperata e che il capitale apportato dagli azionisti avrebbe potuto andare perduto.
Il Prospetto 2015, dal canto suo, oltre a ripetere le avvertenze sui fattori di rischio, in particolare legati alle operazioni AL e IN, dà conto – in prima pagina – del mancato superamento dello stress test europeo e delle sue conseguenze (deficit aggiuntivo di 4,2 miliardi di euro), che hanno imposto la determinazione di nuovi obiettivi e la formazione di un nuovo Piano finanziario, per i quali si è reso necessario il nuovo Aumento di capitale;
e della prossima definizione di un nuovo approfondimento, da parte della relativo alla contabilizzazione dei long term structured repo; con CP_6
l'avvertimento che l'eventuale mancata realizzazione del Capital Plan avrebbe potuto determinare una situazione di crisi o di dissesto.
Non si vede come questo insieme di informazioni possa aver fuorviato gli investitori trasmettendo l'errata convinzione di investire in un istituto bancario economicamente solido (pag. 19 dell'atto di citazione); laddove, se gli attori, al contrario di quanto affermano, non avessero affatto esaminato e CP_8 prima di procedere agli acquisti (pur essendo loro onere, poiché il Per_4
Prospetto ex art. 94 TUF rappresenta la fonte privilegiata di informazioni sul
12 prodotto in offerta), non potrebbero ovviamente lamentare di essere stati indotti in errore dalle comunicazioni della NC.
Anche sul punto, le domande non possono trovare accoglimento.
***
(3) I crediti deteriorati.
Non vi è dubbio che, all'esito dello stress test europeo, BM sia stata costretta a riclassificare una parte consistente dei suoi Crediti: ne ha dato atto la stessa NC nel Prospetto 2015.
Il punto da comprendere è quale fu il motivo di questa riclassificazione.
Gli attori sottolineano come abbia operato svalutazioni di crediti, CP_2 negli anni 2012, 2013 e 2015, mediamente per soli 2,5 miliardi l'anno; negli anni 2014, 2016 e 2017, invece, esse sono state assai superiori (in media 5,9 miliardi annui), e questo sarebbe avvenuto solo perché la svalutazione del
2014 era stata imposta dalla BCE, mentre quelle del biennio 2016-2017 furono decise dal management subentrato a;
desumendone che, Parte_5 operando la stessa svalutazione media anche negli anni precedenti, CP_2 avrebbe visto azzerarsi il suo capitale;
menzionano altresì una durissima lettera inviata dalla BCE all' , che, però, non è stata prodotta in causa CP_5
e di cui non è stata chiesta l'esibizione.
Una differente svalutazione dei Crediti, negli anni, non è necessariamente indicativa di errori di contabilizzazione compiuti negli anni in cui essa è stata minore: in ipotesi, può derivare dal fatto che in un anno ci sono stati meno crediti da svalutare e in un altro anno più crediti;
oppure, se errore vi è stato, questo potrebbe essere stato compiuto quando la svalutazione è stata maggiore;
oppure, ancora, perché sono mutati i criteri di valutazione dei crediti, ma nessun errore è stato commesso.
In assenza di allegazioni e prove più puntuali, vale allora il fatto (riferito anche dal dr. nella relazione alla Commissione parlamentare più volte Per_3 citata dagli stessi attori, doc. 11) che nell'anno 2014 la NC Europea ha condotto degli stress test (cd. Comprehensive Assessment) sulle principali banche europee, sulla base di criteri il più possibile uniformi (Asset Quality
Review: AQR) che impose nuovi obiettivi patrimoniali e determinò “una revisione delle metodologie e dei parametri per la classificazione e valutazione dell'intero portafoglio creditizio”.
Basandosi su quanto affermato in sede parlamentare dal Direttore generale della – unico elemento offerto in questo giudizio, posto che CP_6
13 della durissima lettera della BCE a non c'è traccia – non resta che CP_2 concludere che da parte della non vi fu alcun errore di CP_1 contabilizzazione, ma la necessità di riclassificare i Crediti, trasferendoli dalla categoria “incagliati” a quella “deteriorati”, indotta dall'adozione dei nuovi, più stringenti criteri di valutazione: che è quanto affermato anche in altre sentenze
(Tribunale di Milano n. 5963/2021, n. 504/2023 e n. 8633/2023, Corte di
Appello di Milano n. 3162/2023, Tribunale di Brescia n. 1880/2023,
Tribunale di Firenze n. 1027/2020 e n. 1581/2024).
Anche per questo aspetto, dunque, non si ravvisa alcuna condotta colpevole in capo alla convenuta.
Le domande sono respinte.
Nulla per le spese, attesa la contumacia della convenuta.

P. Q. M.

Il Tribunale di Firenze, Sezione imprese, così provvede in via definitiva: rigetta le domande proposte da e . Parte_1 Parte_2
Firenze, 11 marzo 2025
Il presidente estensore dr. Niccolò Calvani
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