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REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

IL TRIBUNALE ORDINARIO DI PALERMO SEZIONE QUINTA CIVILE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
composto dai sig.ri Magistrati
dott.ssa Daniela Galazzi Presidente
dott. Andrea Compagno Giudice
dott. Francesco Paolo Torrasi Giudice est. all'esito della camera di consiglio svoltasi il 5 dicembre 2025 ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. 21041 del Ruolo Generale degli Affari Contenziosi Civili dell'anno 2019, alla quale è stato riunito il giudizio iscritto al n. 8534 del Ruolo
Generale degli Affari Contenziosi Civili dell'anno 2020, vertente
TRA
, cf. , col ministero dell'Avv.to Parte_1 C.F._1
RI RI, attore
CONTRO 2
in Controparte_1 persona del Curatore fallimentare, convenuta in entrambi i procedimenti-contumace
E
(C.F./P.Iva: , in persona del legale Controparte_2 P.IVA_1 rappresentante pro tempore, col ministero degli Avv.ti Fabrizio Proietti, Valeria
EL e VI AM TO, convenuto in entrambi i procedimenti
E
(C.F./P.Iva: , in persona del legale CP_3 P.IVA_2 rappresentante pro tempore, col ministero dell'Avv.to Domenico Brancaccio, convenuto in entrambi i procedimenti
E
(C.F./P.Iva: ), in persona del legale CP_4 P.IVA_3 rappresentante pro tempore, col ministero dell'Avv.to Gianfranco Vignola, convenuto in entrambi i procedimenti
E
(C.F./P.Iva: ), in persona del legale Controparte_5 P.IVA_4 rappresentante pro tempore, e in proprio (C.F. Parte_2
, col ministero dell'Avv.to Simona D'Alisera, C.F._2 convenuto in entrambi i procedimenti
E
(C.F. ), col ministero dell'Avv.to CP_6 C.F._3
LL CU, convenuto nel solo proc. n. 21041/2019 R.G.
NONCHÉ
(C.F. ), Controparte_7 P.IVA_5 in persona del Ministro pro tempore), 3
convenuto nel solo proc. n. 21041/2019 R.G.-contumace
I FATTI
Il giudizio consegue alla riunione di due procedimenti autonomamente instaurati:
- nel primo (n. 21041/2019 R.G.), introdotto con atto di citazione notificato il
10.12.2019, , già amministratore unico di Parte_1 Controparte_1
(d'ora in avanti semplicemente ), evocando in giudizio CP_1 [...]
in proprio, Patronato CP_1 Controparte_5 Parte_2 Controparte_2
CP_
, in proprio e il CP_4 CP_6 Controparte_7
ha impugnato la delibera con la quale l'assemblea dei soci di ,
[...] CP_1 in data 12-23 settembre 2019, lo ha revocato dalla carica, nominando in sua vece un consiglio di amministrazione (composto dai sig.ri , e CP_6 Persona_1
. Secondo l'attore, la delibera sarebbe nulla in quanto assunta Persona_2 all'esito di un'assemblea convocata da (associazione di Controparte_5 promozione sociale), titolare dell'80% del capitale sociale, e con il voto determinante di quest'ultima espresso da (legale rappresentante Parte_2 dell'associazione), malgrado la «sospensione sine die del riconoscimento territoriale alla CP_ sede provinciale messinese disposto dalla Presidenza Nazionale ;
- nel secondo (n. 8534/2020 R.G.), , quale ex amministratore unico Parte_1 di evocando in giudizio Controparte_1 Controparte_1 [...]
CP_
in proprio, Patronato , CP_5 Parte_2 Controparte_2 CP_4
in proprio e il , ha impugnato CP_6 Controparte_7 le delibere assunte dall'assemblea dei soci di in data 23 settembre CP_1
2019; in special modo, quella con cui l'assemblea ha autorizzato il sig. CP_6
(presidente del Cda) al deposito dell'istanza di autofallimento. Oltre a censurare ancora la partecipazione all'assemblea (e il voto determinante) di Parte_2
n.q. di rappresentante legale di l'attore ha lamentato (i) la Controparte_5 violazione dell'art. 2479-bis c.c., per il fatto che il tema relativo alla richiesta di 4
autofallimento non era all'ordine del giorno, né poteva essere attratto all'ambito delle questioni 'varie ed eventuali', (ii) la carenza di motivazione della delibera autorizzativa, votata all'unanimità su presupposti mal accertati e inveritieri (ossia lo stato di insolvenza della società), nonché (iii) l'invalidità derivata dal vizio della delibera di revoca del dalla carica di amministratore unico assunta il Pt_1
25.7.2019 (v. pag. 11-12 della citazione).
In entrambi i giudizi, inoltre, l'attore ha chiesto di condannare in solido i convenuti (salvo il ) al risarcimento dei danni subìti. Controparte_7
Ad eccezione del , evocato nel solo proc. Controparte_7 di cui al n. R.G. 21041/2019 e rimasto contumace, tutti gli altri convenuti si sono costituiti, insistendo per l'inammissibilità e/o per il rigetto delle domande per le ragioni meglio illustrate nelle rispettive comparse.
Sopraggiunto il fallimento di dichiarato con sentenza CP_1 CP_1
n. 32 pubblicata il 30.12.2020, i giudizi sono stati dichiarati interrotti, e successivamente riassunti su istanza dell'attore. Di essi ne è stata disposta la riunione con provvedimento del 27.3.2024, confluendo così, il procedimento instaurato di cui al n. 8534/2020 R.G, nel giudizio più antico di cui al n.
21041/2019 R.G., trattenuto in decisione allo scadere del termine perentorio del
30.6.2025, con assegnazione dei termini per comparse conclusionali e memorie di repliche.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Il Collegio rileva prioritariamente la sopraggiunta cessazione della materia del contendere con riguardo alle impugnative assembleari spiegate dall'attore.
In materia di impugnazione di delibere assembleari di società, la giurisprudenza afferma convincentemente che il sopravvenuto fallimento della società comporta il venir meno dell'interesse ad agire per ottenere una pronuncia di annullamento dell'atto impugnato, quando l'istante non deduca ed argomenti il suo perdurante interesse, avuto riguardo alle utilità attese dopo la chiusura della procedura fallimentare (Cass. n. 17117.2019). 5
Nel caso di specie, è evidente che il fallimento di Controparte_1 intervenuto con sentenza del 28-30.12.2020 e non revocato, ha definitivamente pregiudicato – a prescindere da profilo concernente la legittimazione attiva dell'attore – la possibilità di conseguire il bene giuridico sotteso all'impugnazione delle delibere assembleari assunte nelle sedute del 23.09.2019 (di revoca dell'amministratore unico e nomina al suo posto di un consiglio di amministrazione) e del 23.10.2019 (di autorizzazione alla presentazione di istanza di auto-fallimento), posto che l'eventuale caducazione di queste non consentirebbe, in ragione del sopravvenuto fallimento della società, né il ripristino del rapporto di mandato con l'ex amministratore , né il ritorno in bonis della Pt_1 società.
Il venir meno di un interesse sottostante alla richiesta pronuncia di merito non esime nondimeno il Tribunale, conscio del naturale corollario di un tal genere di statuizione, dal valutare la fondatezza della pretesa ai fini della regolamentazione delle spese con riguardo al momento di proposizione della domanda, con giudizio quindi di prognosi postuma, non avendo le parti chiesto congiuntamente la compensazione delle spese (v. Cass. n. 30251.2023; Cass. n. 15230.2025).
Permane invece un concreto interesse alla pronuncia di merito, e pertanto un contendere non cessato, con riguardo alla domanda risarcitoria formulata dall'attore in ciascuno dei due giudizi riuniti.
Ciò chiarito, la virtuale infondatezza dell'azione di impugnazione spiegata dall'attore in rapporto alle delibere assunte nelle sedute del 23.09.2019 e del
23.10.2019 discende dalle seguenti considerazioni.
Per un verso, dal difetto di legittimazione passiva di del Controparte_5 [...]
CP_
del Patronato di , di , di e del CP_2 CP_4 Parte_2 CP_6
: si ritiene invero diffusamente che, nei giudizi di CP_7 CP_7 impugnazione avverso delibere assembleari di società di capitali, legittimata passiva è esclusivamente la società, alla quale è soggettivamente imputata la manifestazione di volontà espressa dall'assemblea dei soci, mentre i soci non 6
impugnanti devono sottostare agli effetti dell'eventuale statuizione caducatoria, effetti che, dunque, sono per il socio riflessi e non diretti (v., ex plurimis, Trib.
Venezia n. 2410 del 1.8.2024; Trib. Roma n. 18690 del 10.10.2016). Quindi, l'azione di impugnazione della delibera di una società di capitali può essere proposta nei confronti della sola società e non già nei confronti degli altri soci non impugnanti che hanno votato favorevolmente, i quali possono tuttavia dispiegare intervento adesivo delle ragioni della società.
Per altro verso, discende dal difetto di legittimazione attiva di , Parte_1 che già all'epoca della notifica dell'atto di citazione non ricopriva più la carica di amministratore della , giacché revocato giusta delibera del 23.09.2019. CP_1
Come già osservato dal Tribunale in sede cautelare (nel giudizio di cui al n.
21041/2019 R.G.), nel silenzio del dato normativo, deve ritenersi che gli CP_ amministratori della possono essere revocati dall'assemblea dei soci, in applicazione analogica dell'art. 2383, comma 3^, c.c. (Trib. Milano, 12 marzo 2013;
Trib. Napoli, 14 settembre 2011; Trib. Arezzo, 18 ottobre 2011), e che la revoca dell'amministratore nominato nell'atto costitutivo non richiede, ai fini della sua efficacia, né la modifica dell'atto costitutivo né la sussistenza di una giusta causa, la quale ultima incide soltanto sull'eventuale obbligo della società di risarcire i danni all'amministratore revocato, secondo le norme sul mandato (Trib. Torino,
18 ottobre 2012).
Se, dunque, anche nelle srl la revoca dell'amministratore da parte dell'assemblea
è disciplinata dall'art. 2383, comma 3^, c.c., all'amministratore può essere riconosciuto solo il diritto al risarcimento del danno laddove la revoca non sia sorretta da giusta causa;
va invece escluso il suo diritto a ottenere l'annullamento della delibera stessa al fine di conservare la carica. Se è vero, infatti, che l'art. 2479 ter c.c. attribuisce la legittimazione a impugnare le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge (o dello statuto) anche a ciascun amministratore, è però innegabile che la legittimazione va attribuita solo a chi riveste la carica sociale al momento della proposizione del rimedio demolitorio. Ma l'attore, al 7
momento dell'impugnazione, non ricopriva più la carica di amministratore, essendo stato revocato proprio con la delibera contestata, sicché, a fronte della revoca decisa dall'assemblea, che può intervenire in qualunque tempo, per quanto evidenziato, egli ha solo il diritto di ottenere il risarcimento del danno ex art. 2383, comma 3^, c.c. nel caso in cui manchi la giusta causa.
L'amministratore revocato non può neppure, in forza del solo fatto di avere ricoperto la carica, esperire l'azione di nullità delle deliberazioni prevista dall'art. 2379 c.c., che pure può essere esercitata da chiunque vi abbia interesse: anche in capo all'ex amministratore (come del resto avviene per il socio) che eserciti l'azione di nullità deve infatti sussistere un interesse attuale e concreto, che, nel caso dell'impugnazione della delibera di revoca del 23.09.2019, evidentemente difetta, vista, come detto, l'insussistenza di un diritto dell'amministratore revocato alla reintegrazione nell'incarico in assenza della giusta causa, non costituendo questa elemento costitutivo della fattispecie della revoca, ma soltanto ragione di esclusione della responsabilità risarcitoria a carico della società.
Quanto detto vale ancor più in rapporto alla delibera di autorizzazione alla presentazione dell'istanza di autofallimento assunta nella seduta del 23.10.2019, dato che, all'epoca della notifica dell'atto di citazione introduttivo del giudizio di cui al n. R.G. 8534/2020, l'attore non ricopriva più la carica di amministratore della essendo stato revocato con la precedente delibera Controparte_1 del 23.09.2019.
Infine, il difetto di legittimazione ad impugnare in capo all'amministratore lo si ricava dall'art. 15 dello statuto di che consente la revoca Controparte_1 degli amministratori in ogni momento e senza necessità di motivazione.
In aggiunta alle superiori considerazioni, va ricordato (con Cass. sez. 1^ civ. n.
10821/16) che «in tema di società a responsabilità limitata, il potere di convocare l'assemblea
(nella specie, per decidere sulla revoca dell'amministratore), in caso di inerzia dell'organo di gestione, deve riconoscersi, nel silenzio della legge e dell'atto costitutivo, ai soci che rappresentino 8
almeno un terzo del capitale sociale, stante, da un lato, il mancato richiamo, nella disciplina di tali società, dell'art. 2367 c.c., dettato per le società per azioni e non applicabile in via analogica, attesa la forte differenza tra i due tipi societari, e, dall'altro, l'inutilizzabilità dell'art. 2487 c.c., in quanto relativo alla nomina e revoca non degli amministratori ma dei liquidatori. (Principio di diritto pronunciato ai sensi dell'art. 363, comma 3, c.p.c.)».
Quanto alla dedotta carenza di potere rappresentativo dell' in Controparte_5 capo a che, in qualità di legale rappresentante della predetta Parte_2 associazione ha convocato l'assemblea di e determinato con il suo Controparte_1 voto il relativo esito, va rilevato che:
- è stato nominato commissario straordinario della predetta Parte_2 associazione in data 28.6.2019 all'esito dell'ispezione disposta dalla Direzione
Nazionale Acli, che ha altresì deliberato lo scioglimento del consiglio provinciale CP_ di CP_1
- la decisione di commissariamento assunta dalla e Controparte_8 ratificata dalla Direzione Nazionale il 10.7.2019 è stata impugnata dall'attore ai sensi dell'art. 23 c.c. dinanzi al Tribunale di Roma, competente per territorio, che ha rigettato la richiesta di sospensiva con provvedimento confermato in sede di reclamo (v. doc.

9-10 fasc. ); Controparte_9
- con successivo provvedimento del 25.7.2019, facendo seguito a precedente sospensione adottata sulla scorta della relazione del commissario , la Pt_2 ha deliberato, tra gli altri, «di sospendere, a carico del Controparte_8 soggetto denominato “ ”, con sede in , c.f. , sine die, e comunque CP_1 CP_1 P.IVA_4 fino a diversa determinazione del Consiglio nazionale, il riconoscimento in suo favore della rappresentanza politica, sociale, associativa, organizzativa, di coordinamento e di governo delle
Acli aps presso il territorio provinciale di »; CP_1
- tale provvedimento, determinante nell'ottica dell'impugnante, non ha inciso tuttavia in alcun modo sulla capacità giuridica dell'associazione e sui poteri del 9
suo legale rappresentante, privandola piuttosto della possibilità di continuare a operare sul territorio avvalendosi della denominazione e del marchio CP_1
- lo stesso provvedimento di sospensione esplicita del resto, come detto, che la stessa avrebbe operato «in costanza di commissariamento della Struttura, come deliberata da questa Presidenza in data 28 giugno 2019», così legittimando il Commissario , Pt_2 quale legale rappresentante dell'Ente, ad esercitare tutte le funzioni di ordinaria e straordinaria amministrazione connesse a tale carica, ivi compreso il diritto di quale socia all'80% di di chiedere Controparte_5 Controparte_1 prima e di disporre poi (stante l'inerzia dell'amministratore unico di CP_1
la convocazione dell'assemblea di .
[...] Controparte_1
Per tutti i superiori motivi le impugnazioni su esaminate vanno dichiarate virtualmente infondate.
Venendo all'esame della domanda risarcitoria formulata dall'amministratore, essa è stata giustificata (nelle memorie ex art. 183, comma sei, n. 1 c.p.c. prodotte in entrambi i giudizi riuniti) quale conseguenza, vuoi dell'«inevitabile mortificazione pubblica anche al di fuori della società ed, in generale del Controparte_1
CP_ mondo , vuoi della condotta ritorsivo-discriminatoria operata nei confronti dell'attore dalla società e dai soci, asseritamente inveratasi, da ultimo, nell'insistenza nell'approvazione dell'autorizzazione all'istanza di autofallimento.
L'infondatezza di tale domanda è tuttavia inevitabilmente segnata dall'art. 15 dello statuto di che, nel consentire la revoca in ogni Controparte_1 tempo degli amministratori senza necessità di motivazione, esclude altresì il diritto dell'amministratore al risarcimento di eventuali danni, purché la revoca venga disposta con il voto favorevole dei 2/3 del capitale sociale e del voto CP_ favorevole del Patronato o se presenti in assemblea, condizioni tutte CP_2 verificatesi nella seduta del 12.9.2019.
Non sussistono, peraltro, validi motivi per ritenere non derogabile sul piano negoziale la disciplina legale delle conseguenze della cessazione del rapporto amministrativo nel caso di revoca (art. 2383, comma terzo, c.c.), trattandosi di 10
diritti disponibili di natura patrimoniale, rinunciabili anche preventivamente
(trovandoci peraltro fuori del perimetro di applicazione dell'art. 1341 c.c.), in piena coerenza con l'orientamento che predica la rinunciabilità del diritto al compenso da parte dell'amministratore anche per il tramite di comportamento concludente (Cass. n. 3657.2020; nel senso della legittimità della clausola statutaria che esclude il diritto dell'amministratore di società di capitali al risarcimento del danno, vedasi pure Trib. Milano 8 gennaio 2024 n. 131).
Per di più, sempre sul piano dell'an difetta la prova della lesione di un diritto della persona distinto dal diritto dell'amministratore alla prosecuzione della carica sino alla sua naturale scadenza, non essendovi evidenza di nessuna attività ingiuriosa o diffamatoria, animata da colpa o da dolo, posta in essere dalla società, lesiva del prestigio professionale dell'amministratore nel contempo revocato (arg. da Cass. n. 2037.2018), né della condotta asseritamente ritorsiva o discriminatoria perpetrata dalla società e dai soci, per nulla ricavabile dall'autorizzazione alla presentazione dell'istanza di autofallimento, istanza che il Tribunale ha per giunta accolto, con ciò conclamando la plausibilità delle ragioni sottese alla presentazione dell'istanza stessa.
Tanto basta a far ritenere l'azione risarcitoria infondata.
Conclusivamente, va provveduto come in dispositivo.
La soccombenza virtuale e sostanziale regola le spese del grado nei riguardi dei convenuti costituiti (da operare in ossequio al D.M. 55/2014, parametri medi per le fasi di studio e introduttiva, minimi per le restanti;
scaglione di valore sino ad €
1.000.000,00). Nessuna statuizione di condanna alle spese va di contro pronunziata in favore dei contumaci vittoriosi (Cass. n. 7361.2023).
Quanto alle spese relative ai sub-procedimenti cautelari apertisi in seguito alla domanda di sospensione dell'efficacia esecutiva delle delibere impugnate, la liquidazione deve essere operata nell'ambito di una valutazione complessiva dell'esito della controversia, attraverso una riconsiderazione delle spese di lite, comprensive delle spese del procedimento endoprocessuale, sulla base dell'esito 11
del giudizio (Cass. n. 8839.2025). Nel rapporto fra le parti, le spese della fase cautelare vanno, dunque, collocate all'interno della più ampia valutazione dell'esito del giudizio, giustificando nel caso di specie l'applicazione, sul compenso tabellare ut supra determinato, di un aumento del 30%.


P.Q.M.


- dichiara cessata la materia del contendere con riferimento alle impugnazioni proposte avverso le deliberazioni assunte da nelle Controparte_1 sedute del 12-23.09.2019 e del 23.10.2019;
- rigetta le domande di risarcimento del danno proposte da;
Parte_1
- condanna al pagamento in favore di ciascun convenuto Parte_1 costituito delle spese di lite, che liquida in € 6.839,30 per compensi, oltre rimborso spese generali pari al 15% del compenso totale, CPA ed IVA.
Così deciso all'esito della camera di consiglio del 5 dicembre 2025.
Il Giudice rel. Il Presidente
dott. Francesco Paolo Torrasi dott.ssa Daniela Galazzi