RG 3416/2023
Tribunale di Firenze
Sezione Quinta Civile – Sezione specializzata in materia di impresa
Il Collegio nella seguente composizione dott. Niccolo' Calvani Presidente
dott.ssa Linda Pattonelli Giudice dott.ssa Laura Maione Giudice relatore ha pronunciato la seguente
ORDINANZA nella causa iscritta al n. RG 3416/2023 tra le parti:
rappresentato e difeso dall'avv. GIUSEPPE NICOSIA ed Parte_1 elettivamente domiciliato presso il suo studio in Grosseto, Via Dei Barberi, n.
108, come da procura allegata telematicamente.
ATTORE
e
, Controparte_1 rappresentata e difesa dall'avv. ENRICO SANTINELLI ed elettivamente domiciliata presso il suo studio, in Grosseto, Via Piave n. 7, come da procura allegata telematicamente.
CONVENUTA
OGGETTO: altre controversie di competenza della Sezione Specializzata dell'Impresa in materia societaria.
CONCLUSIONI
Per l'attore, come da memoria depositata ai sensi dell'art. 189, comma I, n. 1
c.p.c.:
“Piaccia all' Ecc.mo giudice adito, contrariis reiectis,
1 - in via preliminare, dichiarare la competenza del collegio arbitrale statutariamente previsto per la decisione di tutte le questioni proposte dalle parti
- in via preliminare ed in denegata ipotesi, dichiarare la competenza, comunque, di un solo giudice (Tribunale delle Imprese di Firenze o Tribunale di
Grosseto) per la risoluzione di tutte le controversie insorte, ferme restando le norme sulla connessione.
- nel merito, respinta ogni domanda riconvenzionale avversaria, perché infondata in fatto e diritto per i motivi gia' esposti, condannare parte convenuta al pagamento della complessiva somma di euro 30.913,23 per le causali di cui in narrativa dell'atto di citazione o della maggiore o minore ritenuta di giustizia, oltre interessi moratori di legge.
Vittoria di competenze, spese vive e forfetarie, iva e cpa.”
Per la convenuta, come da memoria depositata ai sensi dell'art. 189, comma
1, n.1 c.p.c.:
“Voglia il Tribunale Ill.mo, respinta ogni contraria ed avversa istanza, eccezione e deduzione, per le causali di cui al presente atto, così disporre:
A) IN VIA PRELIMINARE E PREGIUDIZIALE:
• in via pregiudiziale di rito, stante l'eccezione relativa alla clausola arbitrale contenuta nell'art 34 dello Statuo del Controparte_2
. Agr. Coop, Voglia il Tribunale adito dichiarare la propria incompetenza a favore del giudizio arbitrale;
in subordine, per i motivi indicati in atti, dichiarare la propria incompetenza in favore del giudice ordinario quantomeno per la domanda relativa alle fatture di vendita/conferimento del latte;

• in via pregiudiziale subordinata di merito, qualora il Tribunale adito volesse qualificare l'art 34 dello Statuto del
come clausola di arbitrato irrituale oppure Parte_2 ritenere che in presenza della sollevata eccezione di compromesso, si debba procedere con decisione pronunciata su questione preliminare di merito, in quanto attinente alla validità o all'interpretazione del compromesso o della clausola compromissoria, stante l'eccezione sollevata da questa difesa, Voglia il Giudice adito dichiarare improponibile la domanda di parte attrice per avere
2 i contraenti scelto la risoluzione negoziale della controversia rinunziando alla tutela giurisdizionale e quindi decidere con sentenza di rigetto nel merito.
• Ancora in via preliminare - Inesigibilità del credito al momento della domanda accertata e dichiarata l'inesigibilità, quantomeno parziale, del credito domandato da parte attrice al momento della notifica dell'atto di citazione, per le ragioni esposte in narrativa, dichiarare la domanda di parte attrice improcedibile quantomeno per la parte concernente l'importo relativo alle quote sociali (€ 16.300).
Nella denegata ipotesi di rigetto delle eccezioni preliminari pregiudiziale di rito
e di merito di cui sopra, previa rimessione della causa sul ruolo per gli incombenti di cui all'art. 183
c.p.c. “vecchio rito” (da ritenersi applicabile per quelle cause – quali la odierna
– il cui atto di citazione è stato spedito prima del 28/2/2023) ed il proseguimento del giudizio,
Voglia il Tribunale adito
B) NEL MERITO: in via pregiudiziale di merito, qualora il Tribunale adito volesse qualificare l'art 34 dello Statuto del
come clausola di arbitrato irrituale oppure Parte_2 ritenere che in presenza della sollevata eccezione di compromesso, si debba procedere con decisione pronunciata su questione preliminare di merito, in quanto attinente alla validità o all'interpretazione del compromesso o della clausola compromissoria, stante l'eccezione sollevata da questa difesa, Voglia il Giudice adito dichiarare improponibile la domanda di parte attrice per avere
i contraenti scelto la risoluzione negoziale della controversia rinunziando alla tutela giurisdizionale e quindi decidere con sentenza di rigetto nel merito. in via principale rigettare la domanda formulata dall'attore in quanto infondata, in fatto e in diritto e non provata e, comunque non procedibile in quanto relativa a somme, almeno in parte, non esigibili e comunque compensate con l'opposto credito. in ipotesi subordinata
3 riconosciuta, accertata e dichiarata, per i motivi indicati in atti, la somma dovuta da a pari ad Parte_1 Parte_2 Parte_3
€ 28.054,00=, accertare, riconoscere e dichiarare, in via di eccezione o di eccezione riconvenzionale, la compensazione, sino alla concorrenza della detta somma di € 28.054,00=, tra il credito di Parte_4
e quella somma di denaro che dovesse essere riconosciuta in favore di
[...]
per conferimenti latte e rimborso quote sociali. Parte_1
• in via subordinata riconvenzionale in ipotesi di mancato accoglimento della compensazione in via di eccezione,
Voglia il Tribunale in via riconvenzionale, per i motivi di cui in narrativa, riconosciuta, accertata e dichiarata, la somma dovuta da a Parte_1
pari ad € 28.054,00, accertare, Parte_4 riconoscere e dichiarare, la compensazione dei crediti, sino alla concorrenza della detta somma di € 28.054,00=, tra il credito di
[...]
e quella somma di denaro che dovesse essere Parte_4 riconosciuta in favore di per conferimenti latte e rimborso quote Parte_1 sociali e rigettare la domanda formulata dall'attore in quanto infondata, in fatto e in diritto, in ipotesi di riconosciuta accertata e dichiarata prevalenza del credito di parte convenuta rispetto a quello di parte attrice, ancora in via riconvenzionale, disposta la compensazione, condannare per la parte eccedente Parte_1 al pagamento in favore di della Parte_4 somma di € 28.000= o quella diversa somma, maggiore o minore, che risulterà individuata come dovuta in corso di causa, in aggiunta all'importo posto in compensazione.
In ogni caso, con vittoria di spese vive e forfettarie, compensi professionali del presente giudizio, iva e cpa come per legge”.

FATTO E DIRITTO
Con atto di citazione ritualmente notificato ha Parte_1 convenuto in giudizio il Controparte_1
(d'ora in poi solo “ ”), chiedendo la sua condanna al
[...] Parte_2
4 pagamento della somma di € 30.913,23, oltre interessi moratori. A sostegno della domanda l'attore ha riferito di essere stato socio conferitore del fino al mese di novembre 2021, quando ha comunicato il proprio Parte_2 recesso per impossibilità di continuare nei conferimenti;
ha aggiunto che il non ha riconosciuto il suo diritto al recesso e lo ha espulso dalla Parte_2 compagine sociale;
ha precisato che la somma richiesta in citazione risulta da due fatture di vendita del latte (nn. 30 e 31), rispettivamente per un importo pari a € 10.758,94 ed € 3.854,29, mentre € 16.300,00 sono dovuti a titolo di restituzione delle quote sociali maturate negli anni.
Costituendosi in giudizio il ha eccepito l'incompetenza del Parte_2 giudice adìto in ragione della clausola arbitrale contenuta all'art. 34 dello
Statuto della società con riferimento all'intera domanda o in subordine con riguardo alla domanda avente a oggetto il rimborso delle quote sociali;
in ulteriore subordine, laddove la domanda avente a oggetto il pagamento delle fatture di vendita del latte fosse ritenuta esclusa dal perimetro delle materie coperte dalla clausola compromissoria, ha chiesto dichiararsi la competenza del giudice ordinario a conoscere della relativa domanda.
Quanto all'importo relativo alle quote sociali, ne ha eccepito l'inesigibilità, posto che le stesse possono essere attribuite solamente dopo l'approvazione del bilancio relativo alla annualità nel corso della quale è stata disposta la esclusione (13.4.2022) e il bilancio 2022 è stato approvato in data 13.5.2023, ossia successivamente alla notificazione dell'atto di citazione (28.2.2023).
Infine il ha chiesto il rigetto della domanda, eccependo la Parte_2 compensazione con la somma di € 28.054,00, dovuta dall'attore a titolo di multa per inadempimento degli obblighi statutari ex art. 8, comma III, dello
Statuto, essendo divenuta irrevocabile la delibera di esclusione dalla compagine sociale -per aver interrotto il conferimento del latte senza giustificato motivo- per mezzo della quale era stata comminata la sanzione;
in subordine ha svolto una domanda riconvenzionale diretta alla medesime dichiarazione di compensazione.
5 In ogni caso il convenuto si è dichiarato disponibile a offrire all'attore a tacitazione di ogni altra pretesa e rinuncia agli atti e all'azione del presente giudizio a spese integralmente compensate, la somma data dalla differenza tra i rispettivi crediti indicati in atti (€ 30.913,23 domanda di parte attrice -
€ 28.054,00 sanzione applicata a seguito dall'esclusione da socio: somma che nelle more della decisione la convenuta ha dichiarato di aver versato in favore dell'attore).
La causa è stata istruita sulle sole produzioni documentali delle parti, le quali hanno chiesto plurimi rinvii attesa la pendenza di trattative e dipoi, fallito il tentativo di definizione bonaria, la concessione di un termine per depositare note scritte in relazione alle sole questioni pregiudiziali e preliminari;
le parti all'udienza del 29.4.2025 hanno chiesto al Tribunale di pronunciarsi sulle eccezioni pregiudiziali e preliminari, sicché sono stati assegnati i termini ex art. 189 c.p.c. e all'udienza del 4.6.2025 la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione.
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1. In via preliminare occorre rilevare che la causa è assoggettata al rito antecedente rispetto alla cosiddetta riforma Cartabia dal momento che la citazione è stata notificata prima dell'entrata in vigore della novella;
tuttavia la fase decisoria ha seguito le modalità di trattazione del nuovo rito, sicché sono stati assegnati i termini ridotti per il deposito degli scritti conclusivi e all'esito il GI ha rimesso la causa in decisione al Collegio.
Ritiene il Tribunale che quanto accaduto non comporti alcuna sostanziale irregolarità nella trattazione della causa dal momento che la fase decisoria ha seguito un iter “invertito” rispetto a quello di cui al vecchio art. 190 c.p.c. ma senza aver determinato nessuna lesione del diritto di difesa e del contraddittorio delle parti, le quali hanno avuto un termine per precisare le conclusioni, uno per depositare le memorie conclusionali e uno per svolgere le repliche, con una ulteriore udienza finale nella quale hanno potuto richiedere la rimessione della causa in decisione.

2. Entrando nel merito della controversia, si osserva che questa ha ad oggetto la restituzione del valore delle quote sociali a seguito dello 6 scioglimento del rapporto sociale e il pagamento di crediti derivanti da fatture per conferimenti di latte effettuati.
A fronte dell'eccezione di compromesso sollevata dal convenuto, l'attore ha replicato che le due pretese creditorie azionate avrebbero natura di diritti di credito autonomi rispetto al rapporto sociale, sicché la clausola compromissoria non troverebbe applicazione;
tuttavia, sin dalla prima nota autorizzata l'attore ha dichiarato di aderire all'indicazione data da controparte in ordine alla competenza arbitrale alla quale attrarre l'intera controversia.
Ancora, in linea generale, occorre rilevare che sebbene nella comparsa conclusionale l'attore abbia affermato che la clausola compromissoria sarebbe generica e quindi inapplicabile, si tratta a ben vedere di una eccezione tardiva, oltre che infondata nel merito giacché la clausola risulta specificamente formulata, in quanto nella prima memoria autorizzata la parte si è limitata ad affermare in linea astratta che le clausole compromissorie non possono essere generiche, senza collegarvi alcuna conseguenza specifica in punto di invalidità della clausola in esame.

2.1 Ciò posto, con riferimento alla restituzione della quota sociale l'eccezione di compromesso è sicuramente fondata e deve essere accolta, con conseguente declaratoria di incompetenza in relazione alla relativa domanda attesa la qualificabilità della clausola compromissoria de qua come prevedente un arbitrato rituale tenuto conto del dato letterale della stessa.
L'art. 34 dello Statuto del contiene infatti una clausola Parte_2 compromissoria del seguente tenore letterale: “Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la che abbia ad CP_1 oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un collegio arbitrale, composto di tre arbitri. […]
L'arbitro deciderà in via rituale secondo diritto. […]”.
Ebbene, la restituzione delle quote sociali, oltre a costituire un diritto di natura esclusivamente patrimoniale, è senza dubbio connessa al rapporto
7 sociale, che rappresenta la ragione stessa dell'esistenza delle quote, con conseguente devoluzione della controversia alla cognizione arbitrale.
Sul punto, peraltro, la giurisprudenza di legittimità ha più volte ribadito che la clausola compromissoria che devolve ad arbitri le controversie connesse al contratto sociale deve ritenersi estesa anche alla controversia riguardante il recesso del socio dalla società e il suo diritto alla liquidazione del valore delle partecipazioni (tra le altre cfr. Cass. n. 15697/2019; Cass. n.
10399/2018). Tale principio, che vale sia quando si tratti di accertare la legittimità di un recesso sia quando esso risulti ormai efficace, è stato affermato anche in tema di esclusione del socio (Cass., SU, n. 13722/2016).

2.2 Per quanto riguarda la domanda di pagamento delle fatture, occorre stabilire quale sia la natura del rapporto fra socio e cooperativa onde verificare se la domanda relativa al pagamento dei conferimenti di latte sia o meno attratta dalla clausola compromissoria;
in particolare, si tratta di accertare se l'obbligo di conferimento incombente sul socio di una cooperativa agricola costituisca oggetto di un separato e autonomo contratto di scambio intercorrente tra il socio conferitario e la società cooperativa o se piuttosto esso trovi titolo direttamente nel contratto sociale.
Il tema è oggetto di dibattito dottrinale e giurisprudenziale, che vede contrapposte la teoria che riconduce i rapporti mutualistici al contratto sociale (cd. tesi monista) e quella che li configura quali ulteriori e distinti rapporti giuridici, ascrivibili a contratti a prestazioni corrispettive (cd. tesi dualista).
Con l'ordinanza n. 24242/2023 i giudici di legittimità hanno affermato che “i conferimenti annuali di prodotti, eseguiti dal socio imprenditore agricolo alla cooperativa agricola di conferimento o di trasformazione, trovano titolo nel contratto sociale che prevede la relativa obbligazione e non costituiscono oggetto di una prestazione accessoria ex art. 2345 c.c.; ne consegue che la consegna dei prodotti non determina l'operatività del principio di corrispettività
e non fa sorgere in capo al socio il diritto a un corrispettivo, ma una mera aspettativa alla remunerazione del proprio conferimento, che può anche
8 mancare e che è integrata dall'attribuzione "pro quota" ai soci del profitto conseguito dalla cooperativa tramite l'attività di impresa”.
In senso opposto si sono espresse Cass. n. 23606/2023 e Cass. n.
14850/2024 statuendo che “nelle società cooperative, il rapporto ulteriore rispetto a quello relativo alla partecipazione all'organizzazione alla vita sociale
- attinente al conseguimento dei servizi o dei beni prodotti dalla società, ed avente ad oggetto sia prestazioni di collaborazione sia prestazioni di scambio tra socio e società, è innegabilmente connotato non dalla comunione di scopo, che forma il primo rapporto (tra i soci) bensì dalla contrapposizione tra quelle prestazioni e la retribuzione o il prezzo corrispettivo”, posto che “quello che, atecnicamente, viene definito dallo statuto come "conferimento" del prodotto agricolo da parte del socio rappresenta, invece, l'adempimento di una prestazione contrattuale autonoma e diversa dal rapporto societario, sebbene originata all'interno di una relazione di natura associativa ed in base ad accordi negoziali aventi come fonte anche il contratto sociale (statuto e atto costitutivo)”.
Ciò chiarito, il Collegio osserva che nel caso di specie la vendita del latte al costituisce un obbligo che trova la propria fonte negoziale Parte_2 nel contratto sociale;
in particolare l'obbligazione in capo al socio di conferire tutto il latte (art. 8 lett. d Statuto, doc. 13 fasc. conv.) a ben vedere non ha per oggetto un conferimento di capitale, bensì un obbligo a contrarre imposto per soddisfare l'interesse mutualistico, da attuarsi tramite la stipula di contratti di compravendita: in tale prospettiva, al di là dello schema negoziale tipico adottato, il negozio persegue una causa in concreto che rientra nello scopo mutualistico sotteso al contratto sociale, essendovi un collegamento negoziale, dove la causa dello scambio cosa/prezzo dei contratti di vendita si somma a quello mutualistico del contratto sociale;
sicché si può concludere che anche la domanda avente titolo nella vendita del latte rientra nella clausola compromissoria, in quanto la causa (e quindi il titolo) rientra sempre nei rapporti sociali.

3. Le spese di lite possono essere compensate per tutte le fasi successive all'adesione manifestata dall'attore all'eccezione di compromesso sollevata dalla controparte, mentre le spese delle fasi di studio e introduttiva
9 sono da porre a carico dell'attore in ragione del principio di soccombenza e sono liquidate in dispositivo ai sensi del DM 55/14 come modificato dal DM
147/22 facendo applicazione dei parametri minimi dello scaglione determinato dalla domanda in considerazione della non particolare complessità della lite, oltre che della maggiore prossimità del quantum della domanda al valore inferiore della forbice dello scaglione da € 26.001 a €
52.000.


P. Q. M.


Il Tribunale di Firenze, definitivamente pronunciando, disattesa ogni diversa istanza, così provvede:

1. dichiara l'incompetenza del Tribunale delle Imprese di Firenze, essendo competenti gli arbitri;

2. dichiara parzialmente compensate tra le parti le spese di lite per le fasi istruttoria e decisoria e per il resto condanna a Parte_1 rifondere al le Controparte_1 spese di lite liquidate in € 1.453, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA,
Così deciso a Firenze nella Camera di Consiglio del 4.7.2025 su relazione della dott.ssa Laura Maione.
Il giudice estensore dott.ssa Laura Maione
Il Presidente
dott. Niccolo' Calvani
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