Articolo 2345 del Codice civile

Articolo 2344Articolo 2335

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19 aprile 1942

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1 gennaio 2004

Art. 2345.

(( (Prestazioni accessorie). )) ((Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo puo' stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalita' e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.

Le azioni alle quali e' connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori.

Se non e' diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.))

Commentari • 46

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1. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] SOMMARIO: 1. L'art. 2345 c.c.: una panoramica - 2. […] La dimensione sociale dell'obbligazione della prestazione accessoria e il trasferimento delle azioni con prestazioni accessorie Come si è detto, l'art. 2345, comma 1, c.c. prevede che oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo possa stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro [27]. […]
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2. Determinabilità dell’oggetto nelle azioni riscattabili
Morri_Admin · https://www.osservatorio-corporate.it/ · 12 ottobre 2023
[…] La vicenda La vicenda trae origine da un'azione promossa dal socio di una società per azioni volta all'annullamento della delibera del consiglio di amministrazione con la quale veniva disposto il riscatto da parte della società di tutte le azioni del socio, in ragione dell'inadempimento di alcune “obbligazioni accessorie” individuate nello statuto ai sensi dell'art. 2345 c.c. […]
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3. Penali statutarie e liquidazione delle azioni in caso di riscatto o esclusione
Raffaele Tuccillo · https://www.avvocatoraffaeletuccillo.it/articoli/ · 18 giugno 2025
Sono legittime le clausole statutarie che sanzionano l'inadempimento a taluni obblighi dei soci derivanti dallo statuto – anche diversi dagli obblighi di conferimento e/o dalle prestazioni accessorie ex art. 2345 c.c. – con prestazioni monetarie a carico del socio (che comportino quindi l'insorgere di un'obbligazione pecuniaria) oppure con una alterazione dei diritti sociali delle azioni o quote del socio inadempiente (quali ad esempio la conversione automatica in altra categoria azionaria o la sospensione o limitazione del diritto di voto) o con l'insorgere di obblighi di diversa natura (c.d. “penali statutarie”). […]
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4. Penali statutarie e liquidazione delle azioni in caso di riscatto o esclusione
Raffaele Tuccillo · https://www.avvocatoraffaeletuccillo.it/articoli/ · 16 giugno 2025
Sono legittime le clausole statutarie che sanzionano l'inadempimento a taluni obblighi dei soci derivanti dallo statuto – anche diversi dagli obblighi di conferimento e/o dalle prestazioni accessorie ex art. 2345 c.c. – con prestazioni monetarie a carico del socio (che comportino quindi l'insorgere di un'obbligazione pecuniaria) oppure con una alterazione dei diritti sociali delle azioni o quote del socio inadempiente (quali ad esempio la conversione automatica in altra categoria azionaria o la sospensione o limitazione del diritto di voto) o con l'insorgere di obblighi di diversa natura (c.d. “penali statutarie”). […]
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5. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Il caso Con una pronuncia riguardante l'inadempimento dell'azionista all'obbligazione di eseguire prestazioni accessorie (art. 2345 c.c.), la Cassazione affronta sistematicamente ed analiticamente il tema della riscattabilità azionaria, sia pure con iniziale riferimento alle azioni con obbligo delle suddette prestazioni. […] Le eventuali sanzioni statutarie in caso di inadempimento del socio (sospensione del diritto di voto, in primo luogo) previste dall'art. 2345, comma 1, c.c., risultano concretamente innervate dall'introduzione del riscatto azionario, che vi aggiunge l'effetto sostanziale di exit. […]
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Giurisprudenza • 99

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1. Trib. Messina, sentenza 14/03/2023, n. 469
Provvedimento: […] 'azioni con prestazioni accessorie' ai sensi dell'art. 2345 del c.c. che vincolavano i soci detentori delle stesse ad effettuare in favore della società le prestazioni da […] (o dallo statuto), secondo la previsione dell'art. 2345 c.c., la fonte e la disciplina di quelle prestazioni sono in tale atto, e ciò vale a configurarle come oggetto di obbligazioni sociali, non già di un rapporto contrattuale distinto, del quale non è identificabile la struttura, visto che esso verrebbe a coincidere con il contenuto (sia pure non necessario, ma soltanto eventuale) dell'atto costitutivo medesimo”.
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- prescrizione contributiva·
- competenza funzionale·
- prestazione accessoria·
- art. 29 D.Lgs. 276/2003·
- differenze retributive·
- improcedibilità domanda·
- compensazione spese·
- contratto di appalto·
- responsabilità solidale·
- liquidazione coatta amministrativa
2. Trib. Messina, sentenza 14/03/2023, n. 468
Provvedimento: […] 'azioni con prestazioni accessorie' ai sensi dell'art. 2345 del c.c. che vincolavano i soci detentori delle stesse ad effettuare in favore della società le prestazioni da quest'ultima richieste in connessione all'oggetto sociale. […] non costituiscono oggetto di un contratto di appalto, quanto piuttosto di un conferimento societario ex art. 2345 c.c., va esclusa ogni responsabilità solidale di
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- competenza funzionale·
- prestazione accessoria·
- concorso creditori·
- art. 29 D.Lgs. 276/2003·
- differenze retributive·
- improcedibilità domanda·
- partecipazione sociale·
- contratto di appalto·
- responsabilità solidale·
- liquidazione coatta amministrativa
3. Trib. Firenze, sentenza 18/02/2022, n. 103
Provvedimento: […] - che nell'ambito del suddetto contratto aveva ottenuto l'1% delle azioni con conferimento di prestazioni accessorie ex art 2345 cod civ consistenti nello svolgimento dell'attività di parrucchiera, a seguito del conferimento della somma di €.504,00; […] art 2345 cc prevista a suo carico dallo statuto della società ma sarebbe stata svolta in regime di subordinazione. […] Le prestazioni del socio di società per azioni di cui all'art. 2345 cod. civ., a carattere accessorio e non rappresentate da conferimenti in danaro, ben possono consistere in attività personali simili a quelle di un prestatore d'opera, […]
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- nullità contratto sociale·
- improcedibilità domanda·
- art. 2345 cc·
- giurisdizione del giudice del lavoro·
- subordinazione·
- compensazione spese di lite·
- clausola compromissoria·
- art. 2112 cc·
- art. 2332 cc
4. Trib. Messina, sentenza 07/06/2022, n. 1238
Provvedimento: […] 'azioni con prestazioni accessorie' ai sensi dell'art. 2345 del c.c. che vincolavano i soci detentori delle stesse ad effettuare in favore della società le prestazioni da quest'ultima richieste in connessione all'oggetto sociale. […] piuttosto di un conferimento societario ex art. 2345 c.c., va esclusa ogni responsabilità
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- rapporto di lavoro subordinato·
- prestazione accessoria·
- concorso creditori·
- art. 29 D.Lgs. 276/2003·
- giurisdizione giudice del lavoro·
- licenziamento illegittimo·
- responsabilità solidale·
- giurisdizione giudice del fallimento·
- improcedibilità domanda differenze retributive·
- interposizione fittizia di manodopera
5. Trib. Messina, sentenza 26/10/2021, n. 2118
Provvedimento: […] Invoca in particolare la parte dello statuto con cui si suddividevano le categoria Orga delle azioni tra categoria A, detenute dall' e le categorie B “caratterizzate dalle 'azioni con prestazioni accessorie' ai sensi dell'art. 2345 del c.c. che vincolavano i soci detentori delle stesse ad effettuare in favore della società le prestazioni da quest'ultima richieste in connessione all'oggetto sociale. […] Tali ultime azioni si caratterizzavano quali “azioni con prestazioni accessorie”, ai sensi dell'art. 2345 c.c., con conseguente vincolo, da parte dei soci detentori di tale tipologia di azioni, […]
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- procedura fallimentare·
- competenza funzionale·
- art. 2345 c.c.·
- art. 29 D.Lgs. 276/2003·
- differenze retributive·
- prestazioni accessorie·
- appalto·
- responsabilità solidale·
- TFR·
- accertamento credito