N. R.G. 2752/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di LIVORNO
SEZIONE CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Franco Pastorelli ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 2752/2024 promossa da:
(C.F. ) e da Parte_1 C.F._1
(C.F. ), Parte_2 C.F._2 entrambi con il patrocinio dell'avv. CHILLO GIANLUCA e dell'avv. CANESCHI ALESSIO;

RICORRENTI contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BORGHI Controparte_1 C.F._3 GIOVANNI MARIA del foro di FIRENZE
CONVENUTO avente ad oggetto: Altri contratti atipici
Posta in decisione ex art 281 sexies ult. comma c.p.c. all'udienza del 18.9.2025 sulle seguenti
CONCLUSIONI
Per parte ricorrente: come da atto introduttivo (ovvero: Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis reiectis, accertare e dichiarare che non ha corrisposto agli attori la rata di prezzo in Controparte_1 scadenza al 31.10.2024 di cui al contratto di cessione di quote sociali del 14.2.2024 ai rogiti del notaio dott. contraddistinto al n. 117.349/48.129 di repertorio e stipulato tra il sig. Persona_1 [...]
quale cessionario, ed i sig.ri e , quali cedenti;
e per l'effetto CP_1 Parte_2 Parte_1 dichiarare la risoluzione del contratto di cui sopra, essendo l'inadempimento relativo al mancato pagamento della rata di prezzo scaduta il 31.10.2024 di valore superiore ad 1/8 del prezzo complessivo, così come indicato dall'art. 1525 c.c., con l'adozione di ogni conseguente provvedimento di legge, ivi compresa l'annotazione dell'emananda sentenza presso gli organi camerali nonché più in generale nei pubblici registri affinché sia ripristinata la originaria conformazione della compagine sociale, composta dai sig.ri e , nelle medesime quote originariamente ad Parte_2 Parte_3 essi appartenute pari rispettivamente ad 1/3 e 2/3, nonché la forma societaria in s.a.s. e la ragione sociale in “La società in accomandita semplice”, ed affinché Controparte_2 siano ripristinate le pregresse pattuizioni sociali in merito a poteri di amministrazione congiunta e disgiunta e, più in generale, siano annullate o rettificate tutte le annotazioni camerali, o comunque in pubblici registri, che siano state eseguite in ragione del contratto di cessione quote de quo, pagina 1 di 8 ripristinando così in toto lo status quo ante). In ogni caso con vittoria di spese di giudizio”) chiedendo altresì condanna alle spese del giudizio di merito, del procedimento cautelare e della mediazione. per parte resistente: come da comparsa di costituzione (ovvero: Voglia l'Ill.mo Giudice adito: - dichiarare le domande di merito proposte ex adverso improcedibili per violazione della clausola compromissoria contenuta all'art. 12 del contratto di cessione delle quote sociali stipulato in data 14.2.2024 innanzi al notaio e, conseguentemente, dichiarare improcedibili anche le Persona_1 domande cautelari formulate dai ricorrenti in corso di causa;
- rigettare, comunque, le domande cautelari proposte in corso di causa dai ricorrenti, per essere le stesse infondate, difettando il fumus boni iuris e il periculum in mora prospettato a sostegno delle stesse;

- in ogni caso, con vittoria di spese, diritti ed onorari di giudizio), precisando che in ipotesi di accoglimento della domanda proposta da parte ricorrente le spese di lite siano compensate.
pagina 2 di 8 Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione

1. Con ricorso ex art 281 decies c.p.c., depositato il 21.11.2024, e Parte_1 Parte_2 chiedevano l'accoglimento delle conclusioni sopra trascritte in epigrafe.
A fondamento di tali domande deducevano che:
- con atto del 14.2.2024 ai rogiti del dott. contraddistinto dal numero di repertorio Persona_1
117.249/48.129, e cedevano quote di partecipazioni societarie della Parte_1 Parte_2
“La Casa del Sale di BI IA CA & C. s.a.s.” a ; Controparte_1
- in particolare, quali unici soci della società, cedeva una porzione della propria quota Parte_3 di partecipazione, del valore nominale di € 500,00, al corrispettivo convenuto di € 6.667,00, mentre cedeva l'intera sua quota di partecipazione, del valore nominale di € 1.000,00, al Parte_2 corrispettivo convenuto di € 13.333,00;
- il pagamento delle suddette quote veniva pattuito in due rate di cui la prima con scadenza al
31.10.2024, data entro la quale il sig. doveva corrispondere l'importo di € 3.334,00 in favore di CP_1
e l'importo di €.6.666,00 in favore del sig. e la seconda con scadenza al Parte_3 Parte_2
31.10.2025, data entro la quale doveva corrispondere l'importo di € 3.333,00 in favore Controparte_1 di e l'importo di € 6.667,00 in favore di;
Parte_3 Parte_2
- la suddetta cessione avveniva con patto di riservato dominio ex art. 1523 c.c.;
- non ha corrisposto a e alcun importo alla scadenza del Controparte_1 Parte_1 Pt_2
31.10.2024;
- quindi, in data 8.11.2024 i ricorrenti diffidavano al pagamento delle rate di prezzo Controparte_1 indicate come prima scadenza, senza ottenere riscontro;

- tale mancato pagamento della rata di prezzo scaduta il 31.10.2024, superando il valore dell'ottava parte del prezzo complessivamente pattuito, integra l'inadempimento del compratore rilevante ai fini dell'art. 1525 c.c. ed è pertanto di per sé idoneo ad integrare quella gravità che legittima la richiesta di risoluzione del contratto ai sensi dell'art. 1453 c.c.;
- peraltro, l'inadempimento, riguardando il mancato pagamento della metà del corrispettivo pattuito per la cessione delle quote, è più in generale caratterizzato quella importanza tale da legittimare la risoluzione del contratto ai sensi degli artt. 1453 e 1455 c.c.;
- in ragione dell'art. 1458 c.c., la dichiarata risoluzione del contratto comporterà il ripristino ex lege, in fatto ed in diritto, della situazione antecedente alla stipula del contratto;

- infatti con il contratto di cessione quote era stato altresì pattuito:
“1°) - di trasformare l'organizzazione sociale dalla attuale forma in accomandita semplice in società pagina 3 di 8 in nome collettivo, la quale assumerà la ragione sociale di "LA CASA DEL SALE di IG IA CA
e RA I- in Nome Collettivo”;
2°) - di attribuire la gestione nonché la rappresentanza legale della società ad entrambi i soci, in forma disgiunta per gli atti di ordinaria amministrazione e che, comunque, determinino assunzione, per l'organizzazione sociale, di obbligazioni di valore non superiore a Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) ed in forma congiunta per gli atti di straordinaria amministrazione e che comunque determinino assunzione di obbligazioni di importo superiore a Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero);
3°) - di approvare il nuovo testo dei patti sociali nel quale rimangono immutati la durata l'oggetto la sede ed il capitale sociale."
- in ragione delle suddette pattuizioni contenute nel contratto di cessione quote, la CCIAA della
Maremma e del Tirreno annotava le modifiche relative alla composizione della nuova compagine sociale, nonché la variazione della forma sociale (da s.a.s. a s.n.c.), della ragione sociale e dei poteri di amministrazione congiunta e disgiunta dei soci;

- pertanto, in conseguenza della risoluzione del contratto dovrà essere ripristinata la originaria conformazione della compagine sociale, composta dai soli sig.ri e Parte_2 Parte_1 nelle medesime quote originariamente ad essi appartenute pari rispettivamente ad 1/3 e 2/3, nonché la originaria forma societaria e la ragione sociale, dovranno inoltre essere ripristinate le pregresse pattuizioni sociali in merito a poteri di amministrazione congiunta e disgiunta e, più in generale, dovranno essere annullate o rettificate tutte le annotazioni camerali, o comunque in pubblici registri, che siano state eseguite in ragione del contratto di cessione quote de quo, ripristinando così in toto lo status quo ante.
1.1. Radicatosi il contraddittorio, inizialmente non si costituiva Controparte_1
1.2 Alla udienza del 20.2.2025 il giudice, rilevato preliminarmente che la presente causa avrebbe dovuto essere preceduta dalla richiesta di mediazione ai sensi dell'art 5 L 28/2010, come novellato, avendo ad oggetto un contratto concluso per il trasferimento di quote di società di persone, letto l'art 5
D. Lgs 28/2010, assegnava alle parti termine di giorni quindici per introdurre il procedimento di mediazione.
Introdotta la mediazione non veniva raggiunto alcun accordo non essendosi il convenuto presentato in sede di mediazione.
1.3 Nel corso del giudizio, con ricorso depositato in data 27.6.2025 i ricorrenti proponevano ricorso per il sequestro giudiziario delle quote, che veniva concesso con decreto inaudita altera parte in pari data, confermato con ordinanza in data 24.7.2025, da intendersi qui richiamata. pagina 4 di 8 1.4 In data 8.7.2025 si costituiva (anche nel subprocedimento cautelare) eccependo in Controparte_1 relazione al giudizio di merito, essendo le questioni sollevate relativamente alla domanda cautelare già state esaminate e decise nella ordinanza 24.7.2025, e quindi non rilevanti in questa sede, che le domande proposte dai ricorrenti sono improcedibili per violazione della clausola compromissoria contenuta nel contratto di cessione delle quote.
Rilevava a fondamento di tale eccezione che:
- l'art. 12 del contratto stipulato innanzi al notaio prevede che “Qualunque controversia Persona_1 dovesse insorgere fra i soci o fra essi e la società, o fra gli eredi dei soci e la società circa
l'interpretazione ed esecuzione di questo contratto, sarà rimessa al giudizio di un arbitro amichevole compositore, da nominarsi dal Presidente del Tribunale di Livorno. L'arbitro giudicherà ex bono et aequo, senza formalità di procedura e con giudizio inappellabile”;
- le domande proposte relative ad una controversia tra i soci ed inerente al contratto rientrano nell'alveo di applicazione della suddetta clausola pattizia e avrebbero dovuto, pertanto, essere rimesse al giudizio di un arbitro e non al Tribunale ordinario;

- tale eccezione è tempestivamente formulata, posto che le domande proposte con il ricorso ex art. 281 undecies c.p.c. erano, nella loro formulazione originaria, improcedibili per mancato esperimento del necessario procedimento di mediazione e, pertanto, solo assolta tale condizione di procedibilità, era possibile, costituendosi nel giudizio di merito rinviato all'udienza di comparizione del 18.9.2025, sollevare tale eccezione.
1.5 Alla udienza del 18.9.2025, svoltasi senza la comparizione personale delle parti, e preso atto della impossibilità di addivenire ad una soluzione conciliativa, lo scrivente invitava le parti a concludere.
1.6 Le stesse precisavano le conclusioni, così come trascritte in epigrafe. Quindi discutevano la causa.
Al termine della discussione il giudice si riservava di depositare la sentenza nei trenta giorni successivi, ai sensi del combinato disposto dagli artt. 281 terdecies e 281 sexies c.p.c..
2. La eccezione di improponibilità della domanda per la sussistenza di una clausola compromissoria non può essere accolta essendosi il convenuto costituitosi nel presente giudizio di merito solo l'8.7.2025, ben oltre il termine di 10 giorni antecedenti alla prima udienza, tenutasi in data 20.2.2025, così che, ai sensi dell'art 281 undecies c.p.c., è decaduto dal diritto di proporre eccezioni processuali e di merito non rilevabili d'ufficio, quale la eccezione di compromesso, che notoriamente è una eccezione in senso stretto (cfr. ex multis solo da ultimo Cass. Ord. 16071/2024).
2.1 Né rileva in alcun modo che lo scrivente alla udienza del 20.2.2025 abbia rilevato che la proposizione della domanda avrebbe dovuto essere preceduta dalla richiesta di mediazione, ai sensi dell'art 5 L 28/2010 come novellato, avendo ad oggetto un contratto concluso per il trasferimento di pagina 5 di 8 quote di società di persone e abbia assegnato, ex art 5 D. Lgs 28/2010, alle parti il termine per introdurre lo stesso, in quanto ciò non comporta affatto la rimessione in termini rispetto alla possibilità di proporre le eccezioni non rilevabili d'ufficio, come sostiene il difensore di parte resistente.
Infatti la decadenza rispetto alle eccezioni non rilevabili d'ufficio è già maturata con lo scadere del termine di 10 giorni antecedenti alla udienza del 20.2.2025.
3. Passando al merito va detto che la domanda è fondata e del resto parte convenuta non ha spiegato alcun difesa di merito per contrastare tale domanda.
Dal contratto concluso inter partes in data 14.2.2024 ai rogiti del dott. numero di Persona_1 repertorio 117.249 e di raccolta 48.129 (cfr. doc. 1 di parte ricorrente) emerge:
a) che cedette a una porzione della propria quota di Parte_3 Controparte_1 partecipazione ne La Casa del Sale di BI IA CA & C. s.a.s.”, del valore nominale di €
500,00, al corrispettivo convenuto di € 6.667,00, mentre cedette l'intera sua Parte_2 quota di partecipazione, del valore nominale di € 1.000,00, al corrispettivo convenuto di €
13.333,00 da pagarsi in due rate sostanzialmente di pari valore (salvo 1 euro) scadenti il
31.10.2024 ed il 31.10.2025.
b) che le parti pattuirono che detta cessione avveniva con patto di riservato dominio ex art. 1523
c.c., leggendosi all'art 2 dello stesso: “In relazione alle modalità di pagamento dei prezzi come sopra dilazionati, le parti convengono che le presenti cessioni vengano stipulate ed accettate dalla parte acquirente con patti di riservato dominio così come previsto dall'art. 1523
(millecinquecentoventitré) del Codice Civile, di guisa che la cessionaria acquisterà la piena proprietà delle quote societarie in contratto con il pagamento del saldo prezzo ...”.
È pacifico, in quanto allegato dai ricorrenti e non contestato da che quest'ultimo alla Controparte_1 scadenza del 31.10.2024 non ha corrisposto a e a alcun importo. Parte_1 Parte_2
Alla luce di ciò la domanda di risoluzione proposta dai ricorrenti è fondata, e dunque merita accoglimento, poiché il mancato pagamento alla scadenza del 31.12.2024 della rata di prezzo, che come si è visto è pari alla metà del prezzo convenuto, e che dunque supera la ottava parte del prezzo di cui all'art 1525 c.c., costituisce inadempimento grave ex art 1455 c.c. che legittima la domanda di risoluzione per inadempimento di cui all'art. 1453 c.c..
In definitiva, pertanto, accertato che non ha corrisposto ai ricorrenti la rata di prezzo Controparte_1 in scadenza al 31.10.2024 di cui al contratto di cessione di quote sociali del 14.2.2024 ai rogiti del notaio dott. repertorio n. 117.349 raccolta n. 48.129, stipulato tra quale Persona_1 Controparte_1 cessionario, e e quali cedenti, deve essere dichiarata la risoluzione del Parte_2 Parte_1 contratto suddetto per grave inadempimento di Controparte_1
pagina 6 di 8 4. Poiché gli effetti della risoluzione del contratto retroagiscono fra le parti ex art. 1458 c.c., all'accoglimento della sopra indicata domanda consegue che la quota di partecipazione al capitale de
La Casa del Sale di BI IA CA & C. s.a.s tornerà ad essere quella originaria prima della suddetta cessione.
La presente sentenza costituisce titolo idoneo per l'iscrizione nel registro delle imprese del nominativo dei ricorrenti quali titolari delle quote della suddetta società.
Tuttavia non può essere ordinata, come sembra di capire vorrebbe parte ricorrente, l'annotazione della sentenza presso gli organi camerali nonché più in generale nei pubblici registri affinché sia ripristinata la originaria conformazione della compagine sociale, composta dai sig.ri e Parte_2
, nelle medesime quote originariamente ad essi appartenute pari rispettivamente ad 1/3 Parte_3
e 2/3, nonché la forma societaria in s.a.s. e la ragione sociale in “La Casa del Sale di BI IA CA
& C. società in accomandita semplice”, ed affinché siano ripristinate le pregresse pattuizioni sociali in merito a poteri di amministrazione congiunta e disgiunta e, più in generale, siano annullate o rettificate tutte le annotazioni camerali, o comunque in pubblici registri, che siano state eseguite in ragione del contratto di cessione quote de quo, ripristinando così in toto lo status quo ante).
Alle iscrizioni e/o annotazioni conseguenti alla presente sentenza dovrà provvedere il registro delle imprese a seguito di domanda degli interessati in forza della presente sentenza, che costituisce il titolo per le relative iscrizioni e/o annotazioni.
5. Le spese sia del giudizio di merito, che della fase cautelare in corso di causa, che della fase di mediazione seguono la soccombenza e vengono liquidate come in dispositivo applicando i parametri medi previsti dalle tabelle allegate al DM 55/2014 come aggiornate dal DM 147/2022, d'ufficio, in assenza di deposito di nota spese, tenuto conto delle fasi effettivamente svolte.
Per lo stesso principio le spese del custode nominato e che saranno liquidate quando lo stesso avanzerà la relativa istanza, a seguito del passaggio in giudicato della presente sentenza, debbono essere poste a definitivo integrale carico di Controparte_1


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone: accertato che non ha corrisposto ai ricorrenti la rata di prezzo in scadenza al Controparte_1
31.10.2024, dichiara la risoluzione per grave inadempimento di del contratto di Controparte_1 cessione di quote sociali del 14.2.2024 ai rogiti del notaio dott. repertorio n. 117.349, Persona_1 raccolta n. 48.129 stipulato tra quale cessionario, e e Controparte_1 Parte_2 Parte_1 quali cedenti. pagina 7 di 8 Condanna a rimborsare ai ricorrenti le spese di lite, liquidate: Controparte_1
a) per il giudizio di merito in € 919,00 per la fase di studio, € 777,00 per la fase introduttiva, €
1701,00 per la fase decisoria;

b) per la fase cautelare del giudizio in € 992,00 per la fase di studio, € 672,00 per la fase introduttiva, € 635,00 per la fase decisoria,
c) per il procedimento di mediazione in € 441,00 somme tutte a cui aggiungere i.v.a., c.p.a. come per legge ed il 15% per spese generali.
Livorno, 29 settembre 2025
Il Giudice
dott. Franco Pastorelli
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