SI PRENOTI A DEBITO
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO Tribunale di Milano Sezione II Civile – Crisi di impresa RG 810/2025 riunito in camera di consiglio nelle persone dei sottoscritti magistrati:
Dott.ssa AT CC Presidente
Dott. Luca Giani Giudice
Dott. RE TI Giudice rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nel giudizio RG Procedimento Unitario n. 810/2025 promosso, ai fini dell'apertura della liquidazione giudiziale, da
(P. IV , con sede in 20135 Milano (MI), Via Parte_1 P.IVA_1
Francesco Soave n. 31, in persona del suo Amministratore Delegato e legale rappresentante pro tempore, sig. (C.F. ), rappresentata e difesa, giusta procura Parte_2 CodiceFiscale_1 in calce al ricorso per decreto ingiuntivo recante R.g. 21172/2024 – n. 10139/2024, dall' Avv. Mauro
ON ed elettivamente domiciliata presso il suo studio sito in 20121 Milano (MI), Via
Fatebenefratelli n. 15.
Ricorrente istante
p.iva , con sede legale in Torino, C.so Ferrucci 9, Controparte_1 P.IVA_2 in persona del legale rappresentante pro tempore c.f. Parte_3 C.F._2 rappresentata e difesa, come da procura su foglio separato, dall'Avv. Fausto Porcù, del Foro di Milano, presso il cui studio, in Milano alla Via Bagutta 13, è domiciliata Controparte_2
Creditore intervenuto
Nei confronti di
partita IVA codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza- Controparte_3
NZ LO n. , REA n. MI-2634839, con sede in Milano via Gaetano Donizetti n. P.IVA_3
38, in persona dell'amministratore unico dott. rappresentata e difesa Controparte_4
pagina 1 di 8 dall'avv. Cristina Claudia Randaccio del Foro di Milano, ed elettivamente domiciliata presso lo studio della stessa in Milano, viale Bianca Maria 19
Resistente
In contraddittorio con il
, istante per l'apertura della liquidazione giudiziale Controparte_5

OSSERVA


1. La richiesta di proroga del termine ex art. 44, c. 1, CC.II.
In data 28 luglio 2025 (di seguito “la Società”) ha depositato una domanda c.d. Controparte_3
“prenotativa” o di accesso con riserva ex art. 44 CC.II., riservandosi di presentare entro un assegnando termine una proposta definitiva di concordato preventivo (con il piano e la documentazione di cui ai commi secondo e terzo di tale norma) o una domanda di omologa di accordo di ristrutturazione.
Con decreto del 31 luglio 2025 il Tribunale di Milano, per quanto qui rileva, ha concesso alla Società il termine di 60 giorni dall'iscrizione del decreto nel Registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 45, co. 2,
CCII, per la presentazione di una proposta definitiva di concordato preventivo o di una domanda di omologa di accordo di ristrutturazione dei debiti.
In data 26.9.2025 la Società ricorrente ha richiesto la proroga del predetto termine ex art. 44 CCII per ulteriori sessanta giorni.
Il Commissario Giudiziale ha formulato il 3.10.2025 un parere caratterizzato da plurimi rilievi, sotto il profilo dell'asserita inattendibilità delle scritture contabili e delle situazioni patrimoniali (oggetto anche di segnalazione ai sensi dell'art. 44, c. 2, CC.II.), sulla scorta dei quali emerge una posizione fortemente critica in merito alla potenziale concessione della proroga.
All'udienza del 16.10.2025, nel contradditorio con i creditori istanti, il Pubblico Ministero e il
Commissario Giudiziale, la Società ha preso posizione sui temi sollevati nel parere e nella contestuale segnalazione del Commissario Giudiziale, articolando le proprie difese e insistendo nell'istanza di proroga del termine, anche al fine di consentire la prosecuzione delle trattative con potenziali investitori e l'esecuzione di un incarico di revisione legale dei conti a una società di revisione (già individuata, come da documentazione prodotta al termine dell'udienza).
***
Come è noto, la richiesta proroga può essere concessa “in presenza di giustificati motivi comprovati dalla predisposizione di un progetto di regolazione della crisi e dell'insolvenza” e l'onere dimostrativo delle particolari esigenze risiede a carico del debitore, dovendo il Tribunale valutare l'adeguatezza delle ragioni indicate. pagina 2 di 8 Nel caso in esame la Società non ha dimostrato di avere compiuto, durante la decorrenza del termine di 60 giorni già concesso, apprezzabili progressi nell'elaborazione della proposta di concordato e del piano (di tipo liquidatorio) su cui la stessa dovrebbe basarsi: come già rilevato dal Commissario Giudiziale nel proprio parere del 10.9.2025 sulla prima relazione informativa, le operazioni di predisposizione del piano di concordato versano “ancora in fase embrionale”.
Infatti le attività rappresentate nell'istanza di proroga appaiono caratterizzata da estrema genericità, affermando la Società di avere “intrapreso le iniziative utili alla predisposizione di un piano concordatario”, senza specificare quali, ma che “tuttavia, nei termini finora concessi, non
è stato possibile completare tutte le attività necessarie, per le ragioni che di seguito verranno esposte”.
In particolare le richiamate trattative con il potenziale investitore UA Alternative
Investments s.p.a. (interessato all'acquisito del know-how della Società) si trovano ancora in una fase marcatamente preliminare, tant'è che, come emerso in udienza, l'interessato non ha ancora avviato neppure il processo di due diligence, dichiarando tuttavia di riservare “ogni decisione sulla prosecuzione della trattativa, nonché sui relativi termini e condizioni (vedi documento prodotto all'udienza del 16.10.2025).
Parimenti allo stadio preliminare risultano essere le analisi sulle prospettive di realizzo dell'azione di responsabilità contrattuale e/o extracontrattuale che la società programma di promuovere nei confronti di D.F. Italia motors s.r.l. e della società di diritto cinese
[...]
: al riguardo è sufficiente osservare che tale azioni Controparte_6 non è stata ancora avviata, essendo ancora “in corso le valutazioni sul potenziale ammontare del risarcimento”.
Infine la Società rappresenta l'esigenza di ultimare l'allineamento della contabilità e della documentazione gestionale, per consentire l'attestazione della veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano concordatario: a tal fine ha precisato in udienza di avere affidato a una società di revisione (Eurorevi spa) l'incarico della revisione legale dei conti che, sulla scorta della lettera di incarico in atti, dovrebbe concludersi non prima del 10 novembre p.v.: orbene è evidente come tale ulteriore passaggio, diretta conseguenza di un assetto contabile non esente da rilievi, finisca per aggravare il ritardo nel processo di strutturazione della proposta e del piano.
pagina 3 di 8 Il Collegio ritiene che le difficoltà rappresentate dalla Società non possano costituire “giustificati motivi” idonei a fondare la concessione di un termine di 60 giorni, confermando piuttosto come lo stato di avanzamento del processo di redazione della proposta proceda a rilento, senza evidenziare concreti sviluppi.
Al riguardo non pare superfluo osservare come, a distanza di circa 3 mesi dalla data di fissazione del termine, la Società non abbia esibito alcun documento, neppure in bozza, qualificabile come proposta concordataria né invero uno schema di piano (in continuità ovvero liquidatorio).
Ad abundantiam la Società non è stata in grado, allo stato, di fornire il benché minimo riscontro ai rilievi puntuali e circostanziati del Commissario Giudiziale in ordine alla consistenza del capitale sociale, sotto il profilo dell'effettività dei versamenti in denaro risultanti dalle ultime delibere di aumento del capitale a pagamento, e alla scarsa attendibilità delle scritture contabili: infatti, nonostante la gravità delle circostanze addebitate (specie in punto di formazione fittizia del capitale), tale da indurre il Commissario Giudiziale a effettuare una segnalazione ex art. 44, c. 2, CC.II., la Società si è limitata a chiedere un termine per l'affidamento di un incarico di revisione legale dei conti a una società di revisione, omettendo finanche di contestare la fondatezza dei rilievi mossi.
Orbene le discrepanze tra la situazione patrimoniale apparente e le informazioni acquisite dal
Commissario Giudiziale, le irregolarità contabili evidenziate nel parere e in generale le difficoltà rappresentate dal Commissario Giudiziale nella comprensione della reale situazione economico- patrimoniale della Società, in ragione delle plurime criticità riscontrate, concorrono a supportare il diniego dell'istanza di proroga.
Per tutte le ragioni sopra indicate il Tribunale, in linea con il parere del Commissario Giudiziale, non ritiene dimostrata la sussistenza di giustificati motivi ex art. 44 comma 1 lettera a) CCII, per concedere la richiesta proroga di 60 giorni per la presentazione della proposta, non risultando peraltro tale concessione scevra da rischi per l'interesse creditorio.
Il rigetto dell'istanza di proroga comporta l'inammissibilità del ricorso ex art. 44 CCII, non seguito nei termini di legge (perentori) dal deposito della proposta, dal piano di concordato o dell'accordo di ristrutturazione (Cass. Sez. 1, Sentenza n. 6277 del 31/03/2016).


2. I presupposti di legge per l'apertura della liquidazione giudiziale e l'insolvenza.
Il Tribunale rileva che:
• con ricorsi depositati, rispettivamente, in data 19.6.2025 e 4.7.2025 i creditori
[...]
e hiedevano dichiararsi l'apertura Parte_1 Controparte_1 della liquidazione giudiziale nei confronti della società Controparte_3
pagina 4 di 8 • all'udienza del 30.7.2025, ritualmente instaurato il contraddittorio, il Tribunale disponeva che l'esame delle istanze dei creditori avvenisse successivamente alla definizione della procedura preconcordataria;

• all'udienza del 16.10.2025 i suddetti creditori insistevano nell'istanza di apertura della liquidazione giudiziale e analoga istanza veniva svolta dal Pubblico Ministero;

• con il presente provvedimento viene dichiarata l'inammissibilità della proposta di accesso allo strumento di regolazione della crisi ed insolvenza ex art. 44 CCII.
Sussiste, ai sensi degli articoli 26, 27 e 28 CCII (D.Lvo 14/2019 e succ. modifiche) la giurisdizione e competenza di questo Tribunale dal momento che il Centro degli interessi principali dell'impresa
(COMI) è situato in Italia, nel Comune di Milano.
Come già indicato da questo Tribunale nel decreto di concessione del termine ex art. 44, c. 1, CC.II., la debitrice è una società che esercita attività commerciale ai sensi dell'art. 2195 c.c., come da visura camerale in atti, e risulta pacificamente assoggettabile, sotto il profilo soggettivo, a liquidazione giudiziale. Infatti la debitrice non ha dimostrato (né invero allegato, trattandosi di circostanza incontestata e comunque agevolmente desumibile dai bilanci in atti) la sussistenza congiunta dei requisiti di cui all'articolo 2, comma 1, lettera d) CCII.
Sussiste la legittimazione attiva dei creditori istanti e del Pubblico Ministero, atteso che quest'ultimo
“può intervenire in tutti i procedimenti per l'accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza o a una procedura di insolvenza.”
Ai sensi dell'art. 49 co. 5 CCII l'ammontare dei debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti è complessivamente superiore a € 30.000,00, come dichiarato nello stesso elenco dei creditori prodotto da parte ricorrente (doc. 6): il solo credito verso l'Erario ammonta a € 423.116,
Quanto al requisito dell'insolvenza, va rammentato in diritto che lo stato d'insolvenza dell'imprenditore commerciale, quale presupposto per la dichiarazione di fallimento, “si realizza in presenza di una situazione d'impotenza, strutturale e non solo transitoria, a soddisfare regolarmente e con mezzi normali le proprie obbligazioni, a seguito del venire meno delle condizioni di liquidità e di credito necessarie alla relativa attività…” (vedi da ultimo Sez. 1 - , Ordinanza n. 7087 del 03/03/2022; Cass.
Sez. 1 - , Sentenza n. 29913 del 20/11/2018; conforme da ultimo Cass. Sez. 1 - , Ordinanza n. 30284 del 14/10/2022 secondo cui lo stato di insolvenza “va desunto, più che dal rapporto tra attività e passività, dalla possibilità dell'impresa di continuare ad operare proficuamente sul mercato, fronteggiando con mezzi ordinari le obbligazioni, sicché i beni e i crediti che compongono il patrimonio sociale vanno considerati non solo per il loro valore contabile e di mercato, ma anche in pagina 5 di 8 rapporto all'attitudine ad essere adoperati per estinguere tempestivamente i debiti, senza compromissione – di regola – dell'operatività dell'impresa”); l'insolvenza consiste nell'accertata impotenza economico-finanziaria dell'impresa ad operare sul mercato, fronteggiando le obbligazioni secondo un criterio di "normalità", ben potendosi desumere sulla base di parametri ed indici concreti quali: perdite di esercizio relative all'anno precedente al fallimento;
la pesante situazione debitoria;
inesistenza di liquidità; mancato adempimento di debiti anche di modesto importo ecc.
La debitrice si trova pertanto in stato di insolvenza, secondo quanto previsto dall'art. 121 CCII, come risulta desumibile in concreto:
a) dall'esito infruttuoso dei pignoramenti tentati dai creditori istanti;

b) dall'ammontare di debiti scaduti dichiarati dalla ricorrente, in sede di costituzione nel procedimento unitario, pari complessivamente a euro 15.537.877,74 (v. elenco analitico allegato alla comparsa);
c) dalla consistente perdita di esercizio, di oltre 3 milioni di euro, registrata nell'ultimo esercizio sociale (v. bilancio 2024)
d) dalla integrale erosione del capitale alla chiusura dell'esercizio 2024, presentando la società un patrimonio netto negativo e) dallo strutturale squilibro economico della società, che presenta una gestione caratteristica affetta da pesante marginalità negativa;

f) dalla mancata soluzione alternativa della crisi e dell'insolvenza, stante l'inammissibilità della domanda di accesso regolatoria “con riserva” ex art. 44 CCII emersa in questa sede;

g) infine da quanto riconosciuto, anche in via confessoria, nel ricorso ex art. 44 CCII in ordine alla descrizione delle cause della crisi/squilibrio dell'attività imprenditoriale.
Alla luce di tali elementi univoci e concreti è da escludere il ricorrere di un fenomeno di occasionale inadempienza, dovendosi per contro desumere dagli elementi sinora evidenziati e da altri “fatti esteriori” il sussistere uno stato di definitiva incapacità dell'impresa di fare fronte regolarmente alle proprie obbligazioni: emerge infatti come l'impresa debitrice non abbia più credito di terzi e mezzi finanziari propri per soddisfare regolarmente e con mezzi normali le proprie obbligazioni.
Ritiene, pertanto, il Collegio che debba emettersi sentenza di apertura della liquidazione giudiziale ex art. 49 CCII.
pagina 6 di 8

P.Q.M.


Letti gli artt. 44 e ss. CC.II. rigetta l'istanza di proroga del termine per il deposito della domanda definitiva di concordato Cont preventivo ai sensi dell'art. 44, comma 1, lett. a), CCII, presentata in data 26.9.2025 da e, per l'effetto, Controparte_3 dichiara inammissibile la domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza con riserva ex art. 44 CCII depositata dalla medesima società il 28.7.2025; manda alla Cancelleria le conseguenti iscrizioni ed annotazioni al Registro delle Imprese.

Visti gli articoli 7, 38 e ss. CCII,
1) DICHIARA l'apertura della liquidazione giudiziale della società Controparte_3
(partita IVA codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza-NZ LO n.
, REA n. MI-2634839), con sede in Milano via Gaetano Donizetti n. 38, quale P.IVA_3 procedura principale di insolvenza ex art. 3 comma 1 Reg. UE n. 848/15;
2) NOMINA Giudice Delegato il dott. RE TI
3) NOMINA Curatore il dott. , soggetto che ha i requisiti di cui agli articoli 356 e Persona_1
358 del Codice della Crisi;

4) ORDINA al debitore, ove non vi abbia già provveduto, di depositare, entro tre giorni dalla data di comunicazione della presente sentenza, i bilanci e le scritture contabili e fiscali obbligatorie, in formato digitale nei casi in cui la documentazione è tenuta a norma dell'articolo 2215-bis del codice civile, dei libri sociali, delle dichiarazioni dei redditi, IRAP e IVA dei tre esercizi precedenti, nonché dell'elenco dei creditori corredato dall'indicazione del loro domicilio digitale, se non già eseguito a norma dell'art. 39 CCII;

5) FISSA l'adunanza per l'esame dello stato passivo in data 11.2.2026 ore 11.00 avanti al G.D., avvisando il debitore che può comparire alla predetta udienza e può chiedere di essere sentito sulle domande di ammissione al passivo a norma dell'art. 203 comma 4 CCII:
6) assegna ai creditori e ai terzi, che vantano diritti reali o personali su cose in possesso del debitore, il termine perentorio di trenta giorni prima dell'udienza di cui al precedente n. 5 per la presentazione delle domande di insinuazione a norma dell'art. 201 codice della crisi;

7) ORDINA al curatore di effettuare le comunicazioni di cui all'art. 200 codice della crisi;

8) autorizza il curatore, con le modalità di cui agli articoli 155-quater, 155-quinquies e 155-sexies delle disposizioni di attuazione del codice di procedura civile:
a) ad accedere alle banche dati dell'anagrafe tributaria e dell'archivio dei rapporti finanziari;
pagina 7 di 8 b) ad accedere alla banca dati degli atti assoggettati a imposta di registro e ad estrarre copia degli stessi;

c) ad acquisire l'elenco dei clienti e l'elenco dei fornitori di cui all'articolo 21 del decreto-legge
31 maggio 2010, n. 78, convertito dalla legge 30 luglio 2010, n. 122 e successive modificazioni;

d) ad acquisire la documentazione contabile in possesso delle banche e degli altri intermediari finanziari relativa ai rapporti con l'impresa debitrice, anche se estinti;

e) ad acquisire le schede contabili dei fornitori e dei clienti relative ai rapporti con l'impresa debitrice.
9) ORDINA al curatore di procedere immediatamente – utilizzando i più opportuni strumenti, anche fotografici – alla ricognizione informale dei beni esistenti nei locali di pertinenza del debitore
(sede principale, eventuali sedi secondarie ovvero locali e spazi a qualunque titolo utilizzati), anche senza la presenza del cancelliere e dello stimatore, ai sensi dell'art. 193 codice della crisi;

10) ORDINA al curatore, ai sensi dell'art. 195 codice della crisi, di iniziare successivamente e con sollecitudine il procedimento di inventariazione dei predetti beni, omettendo l'apposizione dei sigilli, salvo che sussistano ragioni concrete che la rendono necessaria, utile o comunque opportuna, tenuto conto della natura e dello stato dei beni;
per i beni e le cose sulle quali non è possibile apporre i sigilli, dispone che si proceda ai sensi dell'art. 758 cpc;

11) ORDINA ai sensi dell'art. 45 codice della crisi, che la presente sentenza sia comunicata in copia integrale al curatore, al debitore istante ed al pubblico ministero;

12) DISPONE la trasmissione ai sensi dell'art. 45 e 49 co. 4 codice della crisi all'ufficio del registro delle imprese ove il debitore ha sede legale e , se difforme, da quella effettiva anche all'Ufficio del Registro delle imprese della sede effettiva per l'annotazione.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio della Sezione Seconda Civile, in data 16.10.2025.
Il giudice est. Il Presidente
RE TI AT CC
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