N. R.G. 601/2024

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE DI ROVIGO SEZIONE CIVILE Il Giudice, dott.ssa Rossana Marcadella, ha pronunciato, ex art. 281-sexies, comma 3 c.p.c., la seguente SENTENZA Nella causa di I grado iscritta al n.r.g. 601/2024 pendente tra:
Controparte_1
[...]
), con sede legale in Via S. Francesco 8 Assisi, con il patrocinio dell'Avv. P.IVA_1
Berretti Delfo, presso cui è elettivamente domiciliata;
OPPONENTE contro Controparte_2
con sede legale in Via Cengiaretto 91 45011 Adria, con il patrocinio P.IVA_2 dell'Avv. Benedetti Andrea, presso il cui studio è elettivamente domiciliato;
OPPOSTA Conclusioni: le parti hanno concluso come da verbale d'udienza del 2 luglio 2025. Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione Giova premettere che, per quanto strettamente rileva ai fini della decisione, giusto il disposto degli artt. 132 c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c., le posizioni delle parti e l'iter del processo possono riassumersi come segue. La società agricola (d'ora CP Controparte_1 in poi, per brevità, solo società agricola o ) ha proposto opposizione CP CP avverso il decreto ingiuntivo n. 157/2024 (RG. 179/2024), emesso dall'intestato Tribunale in data 7.03.2024, con il quale le è stato ingiunto il pagamento, nei confronti della
[...]
(nel prosieguo, solo società Controparte_2 CP_2
della somma di euro 15.870,80= , oltre interessi e spese del monitorio, dovuta in
[...] forza della fattura n . 258/1C1 del 30.6.2023 emessa dalla società opposta. La società ha, in particolare, dedotto: CP
-di essere una società di ridotte dimensioni, peraltro inattiva da anni, senza alcuna necessità di acquisire le merci oggetto dei contratti contestati;
-che la fattura oggetto dell'azione monitoria è stata emessa sulla scorta di due distinti contratti asseritamente conclusi con la società convenuta opposta, per l'acquisto della quantità complessiva di 30 tonnellate di granoturco;

-che non solo tali contratti non sono mai stati conclusi, ma la merce oggetto di tali forniture non è stata neppure mai consegnata presso la propria sede;

-che i poteri di disposizione patrimoniale spettavano esclusivamente al legale rappresentante, e non anche alla socia , come CP Controparte_1 emerge chiaramente dalla visura camerale della società;
-che il sig. mai ha intrattenuto rapporti commerciali con la società opposta, CP
e infatti, venuto a conoscenza delle numerose fatture emesse per acquisti asseritamente fatti dalla propria società, ha immediatamente sporto denuncia-querela, “per l'ipotesi di reato di cui all'artt. 640 c.p., nonché per gli altri reati eventualmente ravvisati subìti dalla che Controparte_1 rappresenta”;
- che, in ogni caso, la fattura, documento contabile di natura unilaterale, è inidonea ad assurgere a prova del credito;

-che i documenti di trasporto (DDT) allegati al ricorso monitorio, risultano privi di qualsiasi firma riconducibile alla società opponente;

-la rappresentanza solo apparente della società da parte dei soggetti che contrattavano in nome e per contro proprio e, dunque, la non vincolatività, nei propri confronti, dei negozi da loro conclusi. Per tutti i motivi sopra esposti ha concluso domandando, in via preliminare, la declaratoria di incompetenza del Tribunale di Rovigo, per essere competente il Tribunale di Perugia, e nel merito, l'accoglimento dell'opposizione con conseguente revoca del decreto ingiuntivo opposto.
* * * Si è costituita in giudizio la , la quale ha dedotto: Controparte_2
-l'inammissibilità dell'eccezione di incompetenza territoriale, in quanto priva della contestazione di tutti i fori alternativi, ex art. 20 c.p.c.;
-di essere stata messa in contatto con la società opponente dall'agente di mediazione ON AT, operante quale legale rappresentante della società AT Italia srl;

-che l'agente aveva intrattenuto rapporti con e , i Persona_1 Persona_2 quali si qualificavano commercianti di cereali e consulenti della società agricola CP delegati all'acquisto e vendita di granoturco ad uso zootecnico in nome e per conto di tale società;
-che dopo la verifica delle referenze vantate da e per la e _1 PE CP
l'intermediazione di due acquisti (con contratto n. 23/907 del Parte_1

9.5.2023 e con Ravagricola S.p.a. Contratto n. 23/924 del 10.5.2023), entrambi andati a buon fine con la consegna della merce alla e il pagamento del corrispettivo tramite CP bonifico bancario dal conto corrente della società, quale garanzia della sua affidabilità, il mediatore, su richiesta dei rappresentanti e , intermediava la conclusione _1 PE di due contratti con la società convenuta, n. 23/1302 del 13.6.2023 e n. 23/1381 del 20.6.2023;
-che i contratti prevedevano entrambi la clausola c.d. “franco partenza”, che obbligava il venditore a mettere a disposizione la merce entro una determinata data, e l'acquirente ad organizzare il carico e il ritiro della merce;

-che la merce veniva regolarmente consegnata ed emesse le fatture, mai saldate dalla società opponente, oggetto dell'odierna pretesa monitoria;

-che in seguito al mancato pagamento delle fatture emesse dalla società convenuta, nonché da altre società con cui ON AT aveva intermediato l'acquisto, questi si recava personalmente presso la sede della società ove, alla presenza di e , CP _1 PE la socia dopo aver riconosciuto il debito, prometteva il Controparte_1 pagamento non appena avesse reperito le risorse economiche;

-che i contratti sono validi ed efficaci, in quanto stipulati da soggetti che, in tutta evidenza, detenevano il potere di rappresentanza della società;
-che, laddove emergesse che e fossero privi del potere di rappresentanza, _1 PE tale rappresentanza era comunque apparente e i contratti stipulati sono validi nei confronti della controparte contrattuale, la quale ha confidato senza colpa nell'esistenza del potere rappresentativo di , e PE _1 CP
Per tutte queste ragioni, la società convenuta opposta ha domandato, previa concessione del decreto ingiuntivo opposto, il rigetto dell'opposizione, e la conferma del decreto ingiuntivo opposto. Con vittoria di spese e competenze professionali.
* * * Il Giudice, disposta la conversione nel rito semplificato e rigettata l'istanza di concessione della provvisoria esecuzione al decreto ingiuntivo opposto, ha concesso i termini ex art. 281duodecies, comma 4 c.p.c. La causa è stata istruita mediante l'assunzione della prova testimoniale, e l'acquisizione degli originali dei documenti di trasporto di e e CP_3 Controparte_4 infine rinviata per precisazione delle conclusioni e discussione orale all'udienza in data 2.7.2025. All'udienza così fissata, udite le conclusioni delle parti e discussa la causa, il Giudice ha riservato il deposito della sentenza, ai sensi dell'art. 281sexies, comma 3 c.p.c.
* * * 1. Gli attuali opponenti hanno proposto eccezione di incompetenza territoriale del Tribunale di Rovigo in favore del Tribunale di Perugia. L'eccezione è infondata. Va richiamata, al riguardo, il costante insegnamento della Suprema Corte, secondo cui l'opponente -convenuto in senso sostanziale nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo- è tenuto ad eccepire l'incompetenza per territorio del giudice adito con riferimento a tutti i concorrenti criteri previsti dagli artt. 18, 19 e 20 c.p.c. (ex plurimis, Cass. Sez. 6 - 3, Ordinanza n. 17374 del 20/08/2020), onere che non è stato adempiuto dall'odierno opponente. 2. Nel merito, ritiene il giudicante che l'opposizione non sia meritevole di accoglimento;
ne seguono il rigetto e la conferma del decreto ingiuntivo. Le difese del convenuto sono, invero, fondate su un'unica argomentazione: la rappresentanza solo apparente, da parte dei sig.ri e , nonché di _1 PE [...]
della società agricola da cui consegue la non efficacia e Controparte_1 CP vincolatività dei contratti stipulati con la società convenuta opposta da tali soggetti -in proprio nome e per proprio conto-in assenza di un valido potere di rappresentanza. Come noto, il contratto concluso dal rappresentante in nome e nell'interesse del rappresentato produce direttamente i suoi effetti nei confronti di questi solo se concluso nei limiti delle facoltà conferite al primo: la legge condiziona la verificazione dell'effetto negoziale diretto nei confronti del dominus alla sussistenza della legittimazione rappresentativa in capo al rappresentante. Nell'ipotesi in cui il rappresentante-mandatario agisca senza avere ricevuto alcun incarico o ecceda i limiti delle facoltà conferitegli, l'ordinamento prevede come conseguenza l'inefficacia del contratto concluso dal c.d. falsus procurator, salvo che non intervenga una ratifica ai sensi dell'art. 1399 cod. civ. da parte dell'interessato in modo da renderlo efficace (anche) nei suoi confronti. Tuttavia, vi sono alcune eccezioni alla regola per cui il contratto concluso in difetto di rappresentanza non produce effetti né per il rappresentato né per il rappresentante. Si tratta di ipotesi in cui interviene l'esigenza di tutela del legittimo affidamento del terzo contraente, il quale per errore incolpevole ha ignorato l'assenza del potere rappresentativo in capo al rappresentante. Una di esse è l'ipotesi della rappresentanza apparente, che questo Giudice ritiene sussistente nel caso di specie. La rappresentanza apparente è applicazione del principio generale di apparentia iuris. All'apparenza sono associati gli stessi effetti che derivano dalla situazione reale, in una logica di forte tutela dell'affidamento del terzo. Affinché possa invocarsi la rappresentanza apparente, è necessario, da un lato, che il terzo contraente abbia in buona fede -da valutarsi secondo i canoni della ordinaria diligenza- confidato che la situazione di rappresentanza apparente corrispondesse a realtà; dall'altro, che il soggetto falsamente rappresentato abbia -con una condotta attiva od omissiva- causato, o concorso a causare, la situazione di apparenza. Tale situazione si verifica, ad esempio, nell'ipotesi dell'apparenza c.d. tollerata, allorché il falso rappresentato, conoscendo che altri agisce in sua rappresentanza senza averne il potere, non vi si opponga. Nel caso in cui entrambi i requisiti siano rispettati, l'apparenza e la finzione prevarranno sulla realtà e il rappresentato “apparente” dovrà quindi onorare gli impegni assunti dal falsus procurator. A tale proposito si richiama l'orientamento della Suprema Corte di Cassazione, secondo cui: <Possono essere invocati i principi dell'apparenza del diritto e dell'affidamento incolpevole allorché non solo vi sia la buona fede del terzo che ha stipulato con il falso rappresentante, ma anche un comportamento colposo del rappresentato, tale da ingenerare nel terzo la ragionevole convinzione che il potere di rappresentanza sia stato effettivamente e validamente conferito al rappresentante apparente>> (v. ex multis, Cass. n. 18519 del 13/07/2018). In punto di onere della prova, incombe sulla società convenuta opposta, attrice in senso sostanziale, quello di provare gli elementi costitutivi del diritto invocato, ossia fornire la prova della propria buona fede, nonché del comportamento colposo di controparte. Questo Giudice ritiene che la società convenuta opposta abbia invero assolto in modo esaustivo all'onere della prova su di lei incombente. In particolare, la testimonianza resa da ON AT, che ha intermediato l'acquisto della merce di cui ai contratti oggetto della presente lite, è apparsa attendibile e genuina e consente di trarre una prova rassicurante, non solo della conclusione dei contratti di cui è causa, circostanza questa pure contestata dalla società opponente, ma altresì della sussistenza degli elementi costitutivi della fattispecie della rappresentanza apparente. Egli ha infatti riferito di essere un agente di mediazione qualificato e di occuparsi da anni dell'intermediazione nella vendita della tipologia di prodotti oggetto delle fatture contestate, riferendo di aver conosciuto i signori e in occasione di una _1 PE cena organizzata da un ex cliente, i quali avevano dichiarato di essere commercianti di cereali, e di agire in nome e per conto della società opponente. All'espressa richiesta di referenze da parte del mediatore, i signori e : _1 PE
<avevano risposto che avevano già concluso affari con clienti Parte_2 Parte_3 che conosco>> (verbale d'udienza dell'11.6.2025). I due avevano peraltro fatto il nome di un altro mediatore noto al AT, così lasciando intendere di essere parti Persona_3 affidabili e di agire per conto della società in nome e per conto della quale gli affari CP precedenti erano stati conclusi. Le verifiche sull'esistenza del potere di rappresentanza, nonché sulla solvibilità della società opponente, si sostanziavano, peraltro nella richiesta – e consegna da parte di _1
e – della visura camerale della società opponente, nonché nella verifica circa PE
l'esistenza di una polizza assicurativa (<Ci sono delle società -come la “coface”- che garantiscono delle società in base a dei bilanci, mediante la stipulazione di polizze. Nel mondo cerealicolo spesso gli affari vengono fatti in giornata e quindi … il venditore verifica se il compratore è assicurabile. Se, infatti, dovessero mancare i pagamenti, c'è una società che risponde per un massimale. In questo caso la società garantiva fino a 30 mila euro>>. Cfr. verbale udienza dell'11.6.2025). Peraltro, i soggetti referenziati, contattati puntualmente dal AT, avevano riferito di aver concluso affari con la società opponente, tutti andati a buon fine. (<I giorni successivi ho chiamato il sig. che conosco bene, con cui lavoro ogni giorno, il quale mi ha riportato di Parte_3 aver già lavorato con la società e di non aver avuto alcun problema. Poi, il giorno successivo CP all'incontro, ho chiesto di parlare con il mediatore il quale ha confermato che lavorava con la Per_3
e che non avevano avuto problemi, i pagamenti erano stati regolari e la merce contrattualizzata>> CP verbale udienza dell'11.6.2025). Il mediatore inoltre, aveva espressamente Per_3 menzionato i sig.ri e , quali soggetti che avevano concluso contratti per _1 PE
l'acquisto di prodotti cerealicoli in nome e per conto della società opponente. Tutto ciò aveva determinato il AT alla conclusione di affari così detti di prova, per volumi di merce ridotti, onde verificare la serietà e solvibilità della società In CP particolare, prima dell'intermediazione tra la e la società convenuta, AT aveva CP intermediato affari, per volumi ridotti, tra la società opponente -per il tramite di e _1
e altre due società del settore, affari entrambi andati a buon fine con la consegna Persona_2
e il pagamento degli importi pattuiti. Tale circostanza aveva così determinato il AT ad intermediare ulteriori affari con la la quale, si ribadisce, a seguito della positiva CP conclusione di due affari “prova”, era stata ritenuta affidabile. Il primo contratto con la società convenuta opposta è stato così concluso -per il tramite di e con le medesime modalità di quelli precedenti, mediante l'invio del _1 Persona_2 documento negoziale, da parte del AT, alla società all'indirizzo email già CP utilizzato nei due affari precedenti ( , e con la clausola c.d. “franco Email_1 partenza”. Dopo questo primo contratto tra la società e la società le parti CP Controparte_2 hanno invero concluso un secondo contratto, prima della scadenza dei termini previsti per il pagamento della prima fornitura, con le modalità sopra descritte. Nonostante, come si dirà nel prosieguo, la consegna della merce mediante la sua messa a disposizione e successivo ritiro presso la sede legale della società in CP_2 CP_2 ossequio alla clausola “franco partenza”, la società opponente non effettuava il pagamento dell'importo della fattura azionata in via monitoria. Tutte le circostanze sopra enucleate, riferite direttamente dal soggetto che ha intermediato l'affare, dimostrano univocamente la buona fede della società opposta nella conclusione dei contratti oggetto della pretesa monitoria. La società infatti, è stata contattata -per la vendita di propri prodotti- Controparte_2 da un professionista qualificato -il AT- per il tramite del quale aveva già concluso numerosi affari e che, da quanto provato, ha svolto approfondite verifiche sull'affidabilità dei soggetti contraenti, compresa quella sull'esistenza del potere di rappresentanza in capo a e . Dirimente, sotto questo specifico profilo, è stata la conclusione dei _1 PE
c.d. affari di prova, conclusi positivamente con l'accredito ai venditori, da parte delle delle somme fatturate. Peraltro, in seguito alla conclusione di entrambi i contratti, CP che si ribadisce prevedevano la clausola c.d. franco partenza, la società opponente aveva organizzato il ritiro della merce, nelle tempistiche pattuite. In particolare, il ritiro è stato organizzato dalla per il tramite dei vettori CP CP_3
e e nessuna segnalazione è stata in seguito presentata, Controparte_4 relativamente alla consegna della merce. Sul punto è stato sentito il teste , Testimone_1 dipendente della società convenuta, il quale ha confermato il carico della merce: <Io ero presente al momento del carico, sono io che ho pesato la merce, verificato il buono di carico>> (Verbale dell'11.06.2025). Il testimone ha peraltro riferito che il vettore era dotato del c.d. buono, ossia il documento che attestava che la merce veniva caricata in nome e per conto della
Il DDT di carico indicava, quale indirizzo di consegna, la sede legale della società CP convenuta e non rileva la circostanza che l'indirizzo di consegna, indicato nel DDT di scarico della merce, esibito in originale dai vettori, sia diverso. L'obbligazione in capo al venditore nell'ambito di un contratto con clausola franco partenza è infatti quella di mettere la merce a disposizione dell'acquirente, obbligazione correttamente adempiuta dalla società convenuta, essendo irrilevante che poi la merce sia stata consegnata in luogo diverso da quello indicato nella bolla di carico (sede legale della società). Neppure può ricavarsi la negligenza della società convenuta opposta, dall'aver concluso il secondo contratto prima della scadenza del termine per il pagamento della prima fornitura, atteso che, come confermato dal mediatore, tale prassi è invalsa nella conclusione di questa tipologia di affari. Ritenuta provata la buona fede della società convenuta opposta, questo Giudice ritiene sia stata raggiunta la prova altresì della compartecipazione colpevole del soggetto rappresentato, tale da ingenerare la convinzione che il potere di rappresentanza sia stato effettivamente e validamente conferito. La giurisprudenza di legittimità, sul punto, reputa che tale comportamento colpevole del rappresentato sia da rinvenire anche nella semplice tolleranza: Cass. 2 marzo 2016, n. 4113 indica, ad esempio, che “la rappresentanza tollerata, riscontrabile ove il rappresentato, pur consapevole dell'attività del falso rappresentante, non intervenga per farne cessare l'ingerenza, è un'ipotesi di rappresentanza apparente”. Nel caso di specie, risulta provato che e contrattavano unitamente _1 PE
, socia della e madre del legale rappresentante Controparte_1 CP [...]
A riprova di ciò si richiama la testimonianza resa dal mediatore AT, CP il quale ha dichiarato di aver avuto un incontro con la insieme al in seno CP _1 al quale la stessa confermava la conclusione dei contratti, la ricezione della merce, e riferiva difficoltà economiche nel reperire le finanze per provvedere ai pagamenti. La testimonianza è attendibile sul punto, non ritenendo al contrario, di poter ritenere ammissibili le dichiarazioni rese dalla stessa chiamata a prova contraria dalla CP società opponente, per violazione dell'art. 246 c.p.c., stante l'evidente interesse economico dipendente dall'esito della presente controversia. In ogni caso, la socia non ha negato, ma ha anzi confermato, la conclusione di contratti in nome e per conto della proprio CP ad opera di dichiarando tuttavia che il figlio, legale rappresentante Persona_1 della società, era all'insaputa di tali vicende (v. verbale udienza dell'11.6.2025 “AT l'ho conosciuto in quell'occasione con , che è la persona che mi stava convincendo a Persona_1 fare degli investimenti da gennaio di quell'anno. Mi proponeva di comprare sementi, e mi diceva che poteva fare degli investimenti, era un amico. Lo conoscevo da anni prima. Ho acquistato della merce all'insaputa di mio figlio, che non sapeva nulla e non sarebbe stato d'accordo”). Questo giudice non ritiene di dare rilevanza al fatto che la socia, da statuto, non fosse titolare del potere di spesa, atteso che evidentemente ella era in grado di accedere, come ha fatto (si vedano, sul punto, le dichiarazioni a verbale dell'udienza dell'11.6.2025) al conto corrente della società, effettuando i pagamenti (tra cui quelli degli affari prova, andati a buon fine), sicchè si configura senza dubbio un profilo di colpa del legale rappresentante quantomeno nel non aver esercitato il dovuto controllo sui conti Controparte_1 della società, e in generale sull'attività societaria. Neppure si ritiene di poter escludere profili di colpa in capo alla società rappresentata, in base a quanto emerso dalla testimonianza resa da , ossia colui che Testimone_2 teneva la contabilità della società nel periodo in cui sono avvenuti i fatti di causa. Egli ha infatti affermato come la società non fosse seguita costantemente (“la società era CP inattiva, da tanto tempo quindi aveva esigenze contabili limitate, per cui non era necessario seguire costantemente la società per cui si rispettavano solo gli adempimenti necessari, soprattutto da un punto di vista di IVA”). Il testimone ha smentito la circostanza per cui avrebbe avuto degli incontri con il legale rappresentate finalizzati a individuare una strategia per ripianare i debiti, CP dichiarando di averlo incontrato solamente quando questi ebbe la consapevolezza dell'esistenza di fatture di acquisto intestate alla Ha poi riferito come il trimestre CP per la registrazione delle fatture ai fini IVA scadesse a fine settembre, pertanto, considerato che la società non emetteva fatture da tempo, essendo solo formalmente attiva, tali adempimenti venivano effettuati in prossimità della scadenza, senza che vi fosse un continuo monitoraggio. Tali circostanze non sono idonee, a parere di chi giudica, ad esimere il legale rappresentante da colpa, atteso che, come detto, anche un comportamento negligente (di mancato controllo sulla società di cui era legale rappresentante) è sintomo di tolleranza, o di acquiescenza, ai comportamenti tenuti dalla socia, madre del . Una condotta esente CP da colpa avrebbe infatti imposto al un controllo sulla società di cui era il legale CP rappresentante, sui relativi conti, nonché sulle operazioni in entrata e in uscita. In definitiva, l'opposizione va integralmente respinta, per essere stata provata l'esistenza del contratto, la sua esecuzione, ritenendosi, per le ragioni sopra indicate, che il contratto è stato senza dubbio stipulato in presenza di una condotta colpevole del legale rappresentante, inequivocamente idonea a ingenerare un Controparte_1 affidamento legittimo nel terzo di buona fede. Così rigettata l'opposizione, le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo ai sensi del D.M. 55/2014 con riguardo alle controversie ricomprese nello scaglione da € 5.200,00 a € 26.000,00 a valori medi per le fasi di studio, introduttiva, di istruttoria e trattazione, e decisoria.

PQM

Il Tribunale di Rovigo, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza disattesa o assorbita, così provvede:

1. Rigetta l'opposizione;

2. Condanna l'opponente al pagamento, in favore di parte opposta, delle spese del presente giudizio, che liquida in €5.077,00 oltre spese generali al 15%, CPA e IVA. Così deciso in Rovigo, il 3 luglio 2025. Sentenza resa ai sensi dell'art. 281-sexies c.p.c. Si comunichi. Il Giudice Rossana Marcadella