Pubblicato il 15/12/2025

N. 22595/2025 REG.PROV.COLL.

N. 05842/2024 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio

(Sezione Quarta)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

sul ricorso numero di registro generale 5842 del 2024, proposto da AL s.r.l. S.B., in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli avvocati Iolanda Grossi Bianchi e Gregorio Salatino, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

contro

Ministero delle Imprese e del Made in Italy, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall'Avvocatura Generale dello Stato, con domicilio fisico ex lege in Roma, via dei Portoghesi, 12 e con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;
Invitalia s.p.a., in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dagli avvocati Marcello Collevecchio e Chiara Petrucci, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

per l'annullamento:

- del provvedimento di non ammissione - domanda prot. SMIII0000078 SMART MONEY CAPO III adottato in data 26 marzo 2024, notificato via pec in data 28 marzo 2024;

- della comunicazione di Invitalia del 18 aprile 2024, notificata via pec a AL in data 18 aprile 2024;

- del documento contenente l'elenco delle domande ammesse all'agevolazione prevista dal c.d. bando SMART MONEY CAPO III, pubblicato sul sito web di Invitalia s.p.a. https://www.invitalia.it/trasparenza/sovvenzioni-contributi-sussidi, nella sezione “Trasparenza”, per quanto occorrer possa, e per il caso di esaurimento dei fondi relativamente ai soggetti che hanno presentato la domanda con n. di protocollo successivo rispetto a Rusalis s.r.l. S.B.;

- di ogni altro atto, presupposto, connesso e/o consequenziale;

Visti il ricorso e i relativi allegati;

Visti gli atti di costituzione in giudizio del Ministero delle Imprese e del Made in Italy e di Invitalia s.p.a.;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatrice nell'udienza pubblica del giorno 10 dicembre 2025 la dott.ssa NN SC e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;

Ritenuto e considerato in fatto e diritto quanto segue.

FATTO e DIRITTO

1. Con il presente gravame AL s.r.l. (di seguito per brevità anche solo AL o Società) impugna il provvedimento, come in epigrafe specificato, con il quale Invitalia ha rigettato la domanda presentata dalla Società volta ad ottenere il contributo a fondo perduto di cui all’avviso pubblico indetto ai sensi dell’art. 13, comma 2, del d.m. 18 settembre 2020 (di seguito anche solo d.m.).

Ai fini dell’inquadramento del presente ricorso, va sin da subito evidenziato che il capo III del d.m., all’art. 18, prevede, in favore delle start-up innovative già in precedenza destinatarie della delibera di ammissione all’agevolazione di cui al capo II del d.m., un’ulteriore agevolazione nella forma di un contributo a fondo perduto. L’importo del contributo è pari al 100% dell’investimento che uno degli attori dell’ecosistema dell’innovazione di cui all’art. 8 del d.m. (incubatori certificati o acceleratori, innovation hub , organismi di ricerca, business angel e investitori qualificati) ha attuato nel capitale di rischio della start-up innovativa, nel limite complessivo di euro 30.000,00. Ai sensi dell’art. 19, comma 2, del d.m., il versamento dell’investimento nella start-up innovativa deve essere effettuato entro sei mesi dalla data di deliberazione dello stesso, pena la revoca del contributo concesso.

AL, già precedentemente ammessa all’agevolazione prevista al capo II del d.m., con la domanda del 22 dicembre 2023, ha chiesto l’ammissione all’agevolazione prevista al capo III del d.m. in relazione all’investimento dell’importo di Euro 250.000,00 del “ business angel ” sig. Blaine Xavier HU, già socio di AL.

AL ha allegato alla domanda la dichiarazione, datata 22 dicembre 2022, con la quale il sig. HU si è impegnato ad investire nel capitale di rischio della start-up il predetto importo di euro 250.000,00 “ entro 3 (tre) mesi dalla stipula del Provvedimento di Concessione al Capo III di cui all’art. 20.4 del D.M. 18 settembre 2020 ed effettuare il relativo versamento entro 6 (sei) mesi .”

L’importo oggetto dell’investimento del sig. HU è stato depositato in un conto vincolato di titolarità del notaio Colizzi (di seguito, per brevità, notaio), secondo quanto disposto dal contratto di mandato fiduciario sottoscritto in data 28 dicembre 2023 tra HU, AL e il notaio (di seguito anche solo mandato fiduciario).

All’esito dell’istruttoria della domanda e dell’avvio del relativo contraddittorio procedimentale con l’istante, ai sensi dell’articolo 10-bis della legge n. 241 del 1990, Invitalia ha comunicato a AL la non ammissione alle agevolazioni di cui al capo III d.m., sulla base delle seguenti considerazioni:

- l’investimento non risulta attuato dal business angel indicato, bensì dal notaio Colizzi; non sarebbe integrato, quindi, il requisito di cui all’art. 19, comma 1, lett. a) del d.m.;

- le clausole presenti nel mandato rivelano criticità relative all’attendibilità del soggetto investitore, con particolare riferimento al condizionamento dell’investimento al rilascio dell’ investor golden visa .

A fondamento del ricorso parte ricorrente fa valere tre motivi di ricorso come di seguito rubricati.

“ I. Violazione di legge in relazione agli artt. 3, 6, 10, L. 241/1990, dell’art. 19 del decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 18 settembre 2020 nonché dell’art. 7.4 dell’Avviso Pubblico – eccesso di potere per illogicità manifesta, contraddittorietà, difetto di motivazione, difetto di istruttoria e travisamento dei fatti: l’investimento non è stato e non sarà attuato tramite piattaforme internet di equity crowdfunding ”;

“ II. Violazione di legge in relazione agli artt. 3, 6, 10, L. 241/1990, dell’art. 19 del decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 18 settembre 2020 nonché dell’art. 7.1 dell’Avviso Pubblico – eccesso di potere per illogicità manifesta, contraddittorietà, difetto di motivazione e travisamento dei fatti: l’investimento è stato attuato da un attore dell’ecosistema dell’innovazione, cioè da un business angel ”;

« III. Violazione di legge in relazione agli artt. 3, 6, 10, L. 241/1990, degli artt. 19, 20, 22 e 23 del decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 18 settembre 2020, nonché degli artt. 7.4 lett. b), 7.6 e 7.7 dell’Avviso Pubblico – eccesso di potere per illogicità, contraddittorietà, difetto di motivazione e travisamento dei fatti: Invitalia ha compiuto una valutazione meramente “prognostica” e comunque errata, circa l’incasso e/o mancato incasso dell’investimento al momento della domanda ».

2. L’Amministrazione si è costituita per resistere al gravame.

3. All’esito della camera di consiglio del 26 giugno 2024 è stata respinta l’istanza cautelare per difetto del requisito del periculum in mora .

4. All’udienza pubblica del 10 dicembre 2025 la causa è stata trattenuta in decisione.

5. Il ricorso è fondato.

6. Ragioni di opportunità e di economia processuale suggeriscono di muovere dall’esame del secondo motivo di ricorso.

6.1. Con tale motivo parte ricorrente, sotto un primo profilo, contesta il capo motivazionale del provvedimento impugnato ove viene affermato che “ dall’accordo di investimento emerge che il versamento dell’investimento nel capitale di rischio nella start up proponente nella forma di equity sarà attuato dal Notaio Lorenzo Colizzi ” e che, pertanto, non sarebbe integrato il requisito di cui all’art. 19 comma 1, lett. a) del d.m., in quanto “ l’investimento in equity deve essere attuato dagli attori dell'ecosistema dell'innovazione abilitato di cui all'articolo 8 e non tramite altro soggetto fisico/giuridico ”.

Parte ricorrente sostiene che il fatto che il bonifico a favore di AL sia effettuato dal notaio non comporti la perdita del requisito di cui all'art. 19, comma a), del d.m. L'investimento, infatti, risulterebbe comunque attribuito al sig. HU, che è un attore dell'ecosistema dell'innovazione secondo quanto previsto dall'art. 8 del d.m.

Al riguardo, la predetta parte rappresenta che, in data 20 dicembre 2023, AL aveva deliberato un aumento di capitale dell’importo complessivo di euro 327.500,01 (di nominali euro 1.813,43, con un sovrapprezzo di euro 325.686,58), suddiviso in tre tranches . In particolare, la cd. “ Terza Tranche ” dell’aumento di capitale, dell’importo complessivo di Euro 299.999,94 (di nominali euro 1.493,44 con un soprapprezzo di Euro 298.506,5) sarebbe stato “ da offrire a soci o a terzi individuati dall’organo amministrativo ” e che il sig. HU è uno dei soci individuati dall’organo amministrativo ai fini della sottoscrizione di detta tranche , nei limiti appunto dell’importo dell’investimento di questi, pari ad euro 250.000,00.

6.2. Ai fini dello scrutinio del secondo motivo di ricorso si rende necessario, anzitutto, richiamare l’articolo 19, comma 1, del d.m., il quale, alla lettera a), prevede che “ l’investimento nel capitale di rischio deve essere attuato dagli attori dell’ecosistema dell’innovazione abilitato di cui all’art. 8 ”.

Stante il tenore di tale disposizione e la circostanza, pacifica, che l’impegno alla sottoscrizione relativo all’aumento del capitale sia stato assunto dal sig. HU, soggetto abilitato ai sensi dell’articolo 8 del d.m., la questione giuridica oggetto del presente motivo è se, ai fini dell’integrazione del requisito di cui all’art. 19, comma 1, lett. a), sia necessario che il versamento dell’importo di cui all’investimento sia effettuato materialmente da uno dei soggetti indicati dall’art. 8 del d.m., come sostiene l’Amministrazione, o se, viceversa, sia sufficiente che l’investimento sia ad essi riconducibile, come argomenta parte ricorrente.

Il Collegio ritiene preferibile la seconda interpretazione. La norma, infatti, richiede che l'investimento provenga da un attore abilitato (art. 8 d.m.), ma non impone che il versamento sia da questi materialmente eseguito. Ciò che rileva è l'imputabilità dell'investimento al soggetto qualificato, non le modalità esecutive del trasferimento bancario.

Orbene, con riferimento al caso di specie, è pacifico che il sig. HU sia il soggetto autore dell’investimento dato che, all’esito del trasferimento delle somme in favore di AL, sarà quest’ultimo, per l’importo corrispondente, ad aumentare la quota di partecipazione di cui è titolare in AL. Ciò premesso, ai fini del rispetto dell’articolo 19 comma a) del d.m, non può assumere rilievo la circostanza che il notaio effettui “materialmente” il trasferimento delle somme nelle “casse” di AL, atteso che ciò non oblitera il dato sostanziale che l’investimento tramite sottoscrizione del capitale è imputabile ad HU.

6.3. Vale precisare che, in senso contrario alla validità della conclusione ora esposta, non può deporre il richiamo, effettuato dalla difesa dell’Amministrazione, all’orientamento giurisprudenziale che richiede di interpretare i requisiti di ammissibilità alle agevolazioni con rigore (cfr. Cons. Stato, sez. IV, 11 aprile 2022, n. 2706: che evidenzia come “ l’uso di risorse finanziarie pubbliche, strutturalmente scarse e rivenienti dal prelievo fiscale dei cittadini, è sempre retto da criteri di prudente gestione (…) ”). Tale orientamento, che trova condivisione da parte del Collegio, non è ai presenti fini pertinente, atteso che l’istruttoria procedimentale della domanda per cui è causa aveva fatto emergere, con chiarezza, la riconducibilità dell’investimento al sig. HU. Questi, infatti, risulta l'unico soggetto obbligato alla sottoscrizione dell'aumento di capitale, mentre il notaio ha agito in veste di mero intermediario fiduciario.

Si rivela decisivo, a supporto di tali affermazioni, il contenuto del mandato fiduciario del quale si riportano le previsioni di maggior rilievo:

- “ Al fine di consentire l’Investimento l’assemblea dei soci ha deliberato in data 20 dicembre 2023 un aumento di capitale da liberarsi in denaro (…) ” (premessa (B) del mandato fiduciario);

- AL e il sig. HU conferiscono congiuntamente al notaio (“Depositario”) “ un mandato fiduciario e irrevocabile ai sensi degli articoli 1723 e 1726 del codice civile avente ad oggetto: (i) la custodia dell’OR IN, in conformità alle disposizioni di cui all’articolo 3 (Custodia); (ii) il trasferimento dell’OR IN, a seconda dei casi in favore di AL (o del soggetto da essa nominato ex art. 1401 c.c.) o dell’Investitore, in conformità alle disposizioni di cui all’Articolo 4 (Trasferimento dell’OR IN) e all’Articolo 6 (Durata) ” (art. 2 del mandato fiduciario);

- “ Il Depositario non ha alcun diritto sull’OR IN né può disporre autonomamente in alcun modo di quest’ultimo, ma agisce esclusivamente in qualità di depositario avendo la sola detenzione dell’OR IN ” (art. 5.2 del mandato fiduciario);

-- “ Il Depositario non potrà in alcun modo compensare, ai sensi dell’articolo 1853 del Codice Civile ovvero a qualsiasi altro titolo, l’OR IN con altri importi che, a qualsiasi altro titolo e in dipendenza di qualsiasi altro rapporto, fossero dovuti al Depositario da AL o dall’Investitore ” (articolo 5.3 del mandato fiduciario).

6.4. Quanto appena affermato non è posto in discussione dal rilievo, su cui insiste la difesa dell’Amministrazione, che l’articolo 4.3 del mandato fiduciario preveda degli scenari alternativi, per ciò che attiene il trasferimento delle somme depositate; ciò che genererebbe incertezze sull’esito dell’investimento.

La prospettazione dell’Amministrazione sul punto non è condivisibile, dato che nessuno degli scenari contemplati dall’articolo 4.3. poneva a rischio l’investimento in AL. Difatti: se l’Investitore avesse ottenuto l’ investor golden visa in data antecedente rispetto al 1° aprile 2024, il notaio depositario, alla ricezione di una richiesta congiunta (cioè, come disposto dall’art. 4.1 (i), formulata congiuntamente da AL e dall’Investitore), avrebbe dovuto svincolare la somma in favore di AL. Altrimenti – e questa è la seconda ipotesi prevista dalla lettera (b) – a partire dal termine iniziale del 1° aprile 2024, AL avrebbe potuto, con richiesta unilaterale, richiedere al notaio lo svincolo delle somme in suo favore.

Ciò è confermato dalla dichiarazione sottoscritta dal sig. HU in data 22 dicembre 2023, in atti, con la quale lo stesso, senza l’apposizione di alcuna condizione, si impegnava “ ad investire nel capitale di rischio della start up per un importo € 250.000,00 attraverso conferimenti in denaro iscritti alla voce del capitale sociale e della riserva da sovrapprezzo delle azioni o quote della start-up innovativa, anche in seguito alla conversione di obbligazioni convertibili in azioni o quote di nuova emissione, entro 3 (tre) mesi dalla stipula del Provvedimento di Concessione al Capo III di cui all’art. 20.4 del D.M. 18 settembre 2020 ed effettuare il relativo versamento entro 6 (sei) mesi ”.

Occorre inoltre evidenziare che l’osservazione svolta dall’Amministrazione nelle memorie difensive secondo cui l’operazione in discussione non consentirebbe di assicurare tracciabilità dell’investimento - condizione “ imprescindibile per procedere all’erogazione di risorse pubbliche che, nel caso di specie, sono per di più CONTRIBUTI A FONDO PERDUTI ” - non è idonea a sovvertire il profilo di illegittimità accertato. Invero, in disparte il rilievo che il provvedimento impugnato non indica la mancata tracciabilità dell’investimento quale causa ostativa alla concessione del presente contributo, va evidenziato che, nella fattispecie, è pacifico che tutti i versamenti siano stati effettuati tramite bonifico bancario; e tale elemento deve ritenersi sufficiente a garantire la tracciabilità dell’investimento (cfr. mandato fiduciario ove dispone: « L’Investitore ha versato, in data odierna, l’Investimento sul conto corrente bancario dedicato n. 15359140 intestato al Notaio Lorenzo Colizzi presso Crédit Agricole Italia S.p.A., filiale di Milano San Fedele, IBAN [...], Codice BIC CRPPIT2PXXX (il “Conto Deposito”)» (premessa lett. D); e che “ Il Depositario con il presente rilascia quietanza della ricezione dell’OR IN ” (art. 3.2)).

In secondo luogo, deve ritenersi che la presenza di un notaio, pubblico ufficiale, rappresenti una garanzia ulteriore in relazione alla tracciabilità dei versamenti, anche considerato che tale figura professionale rientra tra i soggetti obbligati ai sensi del d.lgs. n. 231/2007 (c.d. normativa antiriciclaggio), la quale richiede, tra l’altro, di valutare eventuali anomalie nell’operazione e segnalare alla pubblica autorità eventuali operazioni sospette.

Alla luce di quanto precede le censure avverso il capo motivazione riguardante il difetto dei requisiti di cui all’articolo 19 comma 1, lett. a) del d.m. vanno accolte.

6.5. Parte ricorrente, sotto un secondo profilo, contesta il provvedimento impugnato ove afferma che “ l’aumento di capitale sociale risulta condizionato alla realizzazione della fattispecie sopra menzionata [NDR: l’ottenimento dell’ investor golden visa ] e pertanto, incerto ”. Al riguardo la Società evidenzia che dal mandato fiduciario emergesse inequivocabilmente la volontà del sig. HU di sottoscrivere l’investimento a prescindere dall’ottenimento dell’ investor golden visa.

Ai fini dello scrutinio della censura si rivela decisivo il contenuto del mandato fiduciario il quale, in relazione ai profili di interesse, nelle premesse, disponeva quanto segue:

“ per ragioni dell’Investitore lo stesso intende, ove possibile, sottoscrivere la parte di Aumento di Capitale una volta ottenuto da parte delle competenti autorità italiane dell'investor golden visa di cui alla legge 11 dicembre 2016, n. 232, fermo restando la volontà di sottoscrivere e versare la parte di aumento di capitale derivante dall’Aumento di Capitale per compiere l’Investimento che qui viene in ogni modo confermata e compiuta ”.

La piana lettura del mandato fiduciario conferma la correttezza della prospettazione di parte ricorrente.

È significativo, al riguardo, l’utilizzo dei seguenti incisi:

- “ ove possibile ” che chiarisce che il previo ottenimento dell’ investor golden visa non è una condizione dell’investimento;

- “ fermo restando la volontà di sottoscrivere e versare la parte di aumento di capitale derivante dall’Aumento di Capitale per compiere l’Investimento che qui viene in ogni modo confermata e compiuta ”, che conferma, in modo ancora più esplicito, la volontà – “ in ogni modo ” – e anche quindi senza l’ investor golden visa , di voler procedere al finanziamento.

La censura è dunque fondata risultando errato il presupposto di fatto da cui muove l’Amministrazione secondo cui il sig. HU avesse condizionato l’investimento all’ottenimento dell’ investor golden visa.

6.6. A fini di completezza vale osservare che la validità delle presenti conclusioni non è posta in discussione dal contenuto delle difese dell’Amministrazione ove affermano che il possesso dell ’investor golden visa – peraltro medio tempore ottenuto dal sig. HU – inciderebbe comunque sull’affidabilità dell’investitore ai sensi della presente procedura. Invero, in disparte il rilievo che si tratta di una motivazione postuma, perché non contenuta nel provvedimento impugnato, va osservato che il d.m. non condizionava l’ammissibilità dell’investimento all’ottenimento del predetto visto, nemmeno menzionato nella documentazione da allegare ai fini della presentazione della domanda.

Anche tale capo motivazionale del provvedimento impugnato si rileva pertanto illegittimo.

Ne deriva la fondatezza del secondo motivo in tutte le sue articolazioni.

7. L’accoglimento del secondo motivo esime il Collegio dall’esaminare:

- il primo motivo, rivolto avverso diverso un passaggio motivazionale del provvedimento che, per stessa ammissione della difesa di Invitalia, rappresenta un refuso e non è dunque autonomo a sorreggere il provvedimento impugnato;

- il terzo motivo, con cui viene contestato che Invitalia abbia adottato il provvedimento escludente sulla base valutazioni relative all’incasso delle somme, estranee alla fase di accesso alle agevolazioni; dall’accoglimento della predetta censura, difatti, parte ricorrente non potrebbe trarre alcuna utilità aggiuntiva, essendo il suo interesse già soddisfatto dall’annullamento del provvedimento impugnato per effetto dell’accoglimento del secondo motivo.

8. La complessità della questione trattata giustifica la compensazione delle spese di lite.

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Quarta), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto, lo accoglie e, per l’effetto, dispone l’annullamento del provvedimento impugnato.

Spese compensate.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 10 dicembre 2025 con l'intervento dei magistrati:

ES ME, Presidente

NN SC, Primo Referendario, Estensore

Giuseppe Grauso, Referendario

L'ESTENSORE	IL PRESIDENTE
NN SC	ES ME

IL SEGRETARIO