REPUBBLICA ITALIANA 188/2025

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

CORTE DEI CONTI

SEZIONE PRIMA GIURISDIZIONALE CENTRALE D’APPELLO composta dai seguenti magistrati:

IC TORRI Presidente Fabio Gaetano GALEFFI Consigliere AT LONGO Consigliere relatore Donatella SCANDURRA Consigliere Beatrice MENICONI Consigliere ha pronunciato la seguente

SENTENZA

Sui giudizi di appello in materia di responsabilità iscritti al n. 61255 del ruolo generale, proposti da:

- SA VA (c.f. [...]), nata a [...] il giorno 8.2.1967 ed ivi residente in [...], rappresentata e difesa dall’Avv. Domenico Riposati (c.f.

[...]) del Foro di Treviso, iscritto all’Albo dei Cassazionisti, nel cui Studio in Conegliano (Tv) via Calvi 122 ha eletto domicilio (p.e.c.

domenicoriposati@pec.ordineavvocatitreviso.it);

Appellante principale

- EUROIMMOBILIARE S.A.S. di RN VA &C., (p.i.

03732380260),con sede legale a ER RA (31059-TV) in via GI RC 3/D, in persona del curatore speciale dottor ER RO, rappresentata e difesa dagli avvocati Giovanni MA e CO MA, nel cui studio in Treviso, via Diaz n. 3, dichiara di voler eleggere domicilio, con autorizzazione a ricevere le comunicazioni al seguente indirizzo pec:

giovannimanildo@pec.ordineavvocatitreviso.it;

Appellante incidentale e appellato

CONTRO

- PROCURA REGIONALE PRESSO LA SEZIONE

GIURISDIZIONALE DELLA CORTE DEI CONTI PER IL

VENETO, in persona del Procuratore regionale p.t., Palazzo dei Camerlenghi – San Polo n. 1 – 30125 Venezia, pec veneto.procura@corteconticert.it;

PROCURA GENERALE PRESSO LA CORTE DEI CONTI, in persona del Procuratore generale p.t., via A. Baiamonti n. 25, 00195 Roma, pec procura.generale.appelli@corteconticert.it, Appellate

avverso

- la sentenza n. 126/2023 pronunciata dalla Corte dei conti Sezione Giurisdizionale per la Regione Veneto, depositata in segreteria in data 2.11.2023, non notificata.

Visti gli appelli, gli atti e i documenti di causa;

uditi, all’udienza del 10 ottobre 2025, il relatore Cons. AT Longo,

l’avvocato Domenico Riposati sia per l’appellante principale sia (su delega dell’avv. Francesco MA) per l’appellante incidentale, nonché il V.P.G. Sabrina D’Alesio per la Procura generale appellata.

Svolgimento del processo Con atto di citazione ritualmente depositato e notificato, la Procura regionale evocava in giudizio IN GI, RN VA, IN AR, la società Euroimmobiliare s.a.s. di RN VA & C., Centromarca Banca di Credito Cooperativo di Treviso e Venezia, in quanto, ad esito all’attività di controllo espletata dal GSE, era emerso che la società ID IN GI s.r.l., di cui nel periodo 27.11.2008 -

18.9.2017 erano amministratori GI e RN VA, aveva beneficiato dei profitti illeciti relativi al riconoscimento dei T.E.E., per un totale di euro 4.269.492,24, indebitamente percepito dalla anzidetta società. In data 28.12.2018 la società veniva posta in liquidazione e il 2.2.2021 cancellata dal registro delle imprese, previa costituzione, in data 21.12.2017, di una nuova società - la ID IN s.r.l. -

di cui era amministratore unico IN GI.

A tutela delle ragioni creditorie del GSE, la Procura erariale ha altresì evocato in giudizio i soggetti sopra emarginati per sentire accogliere le seguenti domande:

1) ai sensi dell’art. 1414 c.c. e seguenti, l’azione simulatoria e, per l’effetto, dichiarare l’inefficacia nei confronti dell’erario nella persona del G.S.E. S.p.A. dell’atto del 26.06.2018 a rogito del notaio Paolo AL (Rep. 87988), quale atto di compravendita da qualificarsi invece come donazione indiretta, attraverso il quale IN LA e IN AR hanno acquistato, in quote uguali ed indivise tra loro, l’immobile facente parte del fabbricato condominiale denominato

“Condominio Piave 35”, identificato in catasto come in atti;

2) ai sensi degli artt. 2901 e ss. c.c. ed artt. 73 e 86 c.g.c., l’azione revocatoria e, per l’effetto, dichiarare l’inefficacia nei confronti dell’erario nella persona di G.S.E. S.p.A. dei seguenti atti:

a) atto notarile del 10.11.2017 a rogito del notaio Paolo AL (Rep.

87186), con cui il socio RN VA sottoscrive per intero l’aumento di capitale della società EUROIMMOBILIARE S.A.S. DI SA LV & C. (C.F. 03732380260) con sede a ER RA (TV) in Via GI RC n. 3/d, da € 5.000 ad € 160.000 con sovrapprezzo di € 115.000, versando complessivamente € 270.000 nelle casse della medesima;

b) atto notarile del 26/06/2018, a rogito del notaio Paolo AL (Rep.

87988), con cui IN LA e IN AR hanno acquistato, per donazione indiretta da parte dei genitori IN GI e RN VA, in quote uguali ed indivise tra loro, gli immobili facenti parte del fabbricato condominiale denominato “Condominio Piave 35” e precisamente identificati in catasto come in atti;

c) atto di fideiussione personale n. 00115183/002 - fido n.

00115183/001, rilasciata dal sig. GI IN in data 26/06/2018 alla

CENTROMARCA NC IT COOPERATIVO DI IS

E EZ per il valore di € 825.000.

Con la sentenza gravata, la Sezione giurisdizionale regionale per il Veneto, in parziale accoglimento della domanda attorea, ha statuito:

- “respinge la domanda di simulazione e conseguentemente dichiara inammissibile l’azione revocatoria dell’atto del 26/06/2018 a rogito del notaio Paolo AL (Rep. 87988), quale atto di compravendita da qualificarsi invece come donazione indiretta, attraverso il quale IN LA e IN AR hanno acquistato, a quote uguali ed indivise tra loro, l’immobile facente parte del fabbricato condominiale denominato “Condominio Piave 35” e precisamente identificato in catasto come in atti;

- respinge la domanda revocatoria dell’atto di fideiussione personale n. 00115183/002 - fido n. 00115183/001, rilasciata dal sig. GI IN in data 26/06/2018 alla CENTROMARCA NC IT COOPERATIVO DI IS E EZ per il valore di €

825.000,00;

- accoglie la domanda revocatoria e, ai sensi degli artt. 2901 e ss. c.c.

ed artt. 73 e 86 c.g.c., dichiara l’inefficacia nei confronti dell’erario nella persona di G.S.E. S.p.A. dell’atto notarile del 10/11/2017 a rogito del notaio Paolo AL (Rep. 87186), con cui il socio RN VA ha sottoscritto per intero l’aumento di capitale della società EUROIMMOBILIARE S.A.S. DI SA LV & C. (C.F.

03732380260) con sede a ER RA (TV) in Via GI RC n. 3/d, da € 5.000 ad € 160.000 con sovrapprezzo di € 115.000, versando complessivamente € 270.000,00 nelle casse della medesima”.

Con atto di appello notificato via pec il 18.12.2023 alla Procura regionale Veneto ed alla Procura generale, depositato il 19.12.2023, la NO RN VA, rappresentata e difesa come in epigrafe, ha impugnato (limitatamente al solo capo che l’ha vista soccombente) la menzionata sentenza n. 126/2023 della Sezione giurisdizionale per la Regione Veneto, articolando i motivi di gravame di seguito compendiati.

A) Prescrizione dell’azione revocatoria.

L’appellante ha censurato il capo della sentenza gravata con specifico riferimento al rigetto dell’eccezione di prescrizione ex art. 2903 c.c. (5 anni dalla data dell’atto), ritualmente avanzata dalla NO RN VA nel giudizio di prime cure, considerato che l’atto notarile in questione è stato stipulato in data 10.11.2017 a rogito del notaio Paolo AL (rep. 87186), cosicché il termine prescrizionale è spirato il giorno 10/11/2022, nel mentre l’atto di citazione della Procura regionale veneta è stato depositato il 20/3/2023, con notifica perfezionata in data 9/4/2023.

In dettaglio, l’appellante ha censurato la sentenza gravata nella parte in cui il giudice di primo grado ha respinto l’eccezione affermando che che, nel caso di specie, trova applicazione la disposizione contenuta nell’art. 85, c. 4 del d.l. n. 18/2020, conv. con modificazioni in l.

27/2020 secondo cui <<in caso di rinvio, con riferimento a tutte le attività giurisdizionali, inquirenti consultive, e di controllo intestate alla Corte dei conti, i termini in corso alla data dell’8 marzo 2020 e che scadono entro il 31 agosto, sono sospesi e riprendono a decorrere dal 1°settembre 2020. A decorrere dall’8 marzo 2020 si intendono sospesi anche i termini connessi alle attività istruttorie preprocessuali, alle prescrizioni in corso ed alle attività istruttorie e di verifica relative al controllo>>.

Pertanto, secondo il giudice veneto, aggiungendo 176 giorni - dall’8 marzo 2020 al 31 agosto 2020 - alla data del 10.11.2022, il termine finale della prescrizione sarebbe scaduto in data 6 maggio 2023, con conseguente tempestività dell’azione revocatoria.

In proposito, tuttavia, secondo l’appellante, dall’esame del testo del menzionato art. 85 si evincerebbe che “la previsione della sospensione dei termini in corso delle attività giurisdizionali, inquirenti, consultive e di controllo intestate alla Corte dei conti i cui termini erano in corso alla data dell’8 marzo 2020 e che scadevano entro il 31 agosto 2020, costituisce una delle previsioni che possono essere contenute nei provvedimenti da emanare a cura dei vertici istituzionali degli uffici territoriali e centrali, quindi la norma non disponeva una sospensione automatica ex lege ma una sospensione che diveniva operativa solo in conseguenza dell’adozione di provvedimenti di contenimento da parte dei vertici istituzionali degli uffici territoriali e centrali”.

Il presidente della Corte Veneta ha adottato in data 27/5/2020 un provvedimento di rinvio d’ufficio delle udienze a data successiva al 31 luglio 2020 e, di conseguenza, i termini processuali che erano in corso alla data dell’8 marzo 2020 sono stati sospesi, ma ovviamente non ha adottato né poteva adottare alcun provvedimento di sospensione dei termini di prescrizione per l’esercizio dell’azione contabile.

Inoltre, considerato il disposto dell’art. 85, comma 1 del medesimo d.

l. n. 18/2020 (“le disposizioni di cui agli articoli 83 e 84 si applicano in quanto compatibili e non contrastanti con le disposizioni recate dal presente articolo a tutte le funzioni della Corte dei conti”),

occorrerebbe tenere presente che l’art. 36 del d.l. n. 23/2020 ha stabilito che “1) il termine del 15 aprile 2020 previsto dall'articolo 83, commi 1 e 2, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 è prorogato all'11 maggio 2020 …. 4. La proroga del termine di cui al comma 1, primo periodo, si applica altresì a tutte le funzioni e attività della Corte dei conti, come elencate nell'articolo 85 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18”, cosicché la sospensione del termine in questione sarebbe applicabile soltanto dal giorno 8 marzo 2020 al giorno 11 maggio 2020 (solo 64 giorni) e l’azione revocatoria risulterebbe dunque prescritta.

Peraltro, l’appellante, con memoria del 18/9/2025, ha integrato detto motivo di appello, sostenendo che detta sospensione sarebbe applicabile soltanto ove fosse stato pendente un procedimento istruttorio per responsabilità amministrativa per danno erariale, considerato che l’art. 85, comma 4, del d.l. n. 18/2020 si riferisce soltanto ai "termini connessi alle attività istruttorie preprocessuali" e

"alle prescrizioni in corso", nel mentre al tempo non v’era alcuna attività istruttoria del pubblico ministero contabile in corso (del resto, secondo l’appellante, non avrebbe senso un sospensione della prescrizione in assenza di attività istruttoria).

In definitiva, secondo l’appellante, la sentenza gravata sarebbe censurabile, sul punto, per due ordini di ragioni:

- la circostanza che l’istruttoria è stata avviato soltanto a seguito della segnalazione di danno erariale trasmessa dalla Guardia di Finanza di Treviso il 17.2.2022, ricevuta dalla Procura requirente di Venezia con prot. CdC n. 664 del 18.2.2022, mentre la norma ha un ambito di applicazione risalente a ben due anni prima;

- nel periodo Covid 19 non è stata prevista alcuna disposizione normativa che abbia stabilito la sospensione per 176 giorni di qualunque termine di prescrizione riferibile a qualunque azione di diritto sostanziale esercitabile nel processo, men che meno in quello contabile (nel caso concreto l’azione di responsabilità è stata intentata con atto di citazione del 13/7/2023 e l’azione revocatoria in data 20/3/2023).

B) Insussistenza dell’eventus damni.

L’appellante ha censurato (con motivazioni ribadite nella menzionata memoria del 18/9/2025) la sentenza gravata nella parte in cui ha motivato l’esistenza dell’eventus damni in ragione, per un verso, della maggiore gravosità per il creditore di soddisfare il proprio credito nei confronti della OR RN VA (stante le difficoltà legate all’espropriazione della quota sociale), nonché, per altro verso, della maggiore esposizione alle richieste di altri creditori sociali, essendo la OR VA socia accomandataria e, pertanto, illimitatamente responsabile nei confronti dei creditori sociali.

In particolare, la sentenza ha evidenziato che “la sottoscrizione da parte della NO RN dell’intero aumento di capitale, assumendo il relativo sovrapprezzo mediante il versamento nelle casse di Euroimmobiliare sas a mezzo bonifico bancario eseguito in data 9 novembre 2017, ha comportato un depauperamento patrimoniale della medesima RN, con evidenti difficoltà ed incertezza per il creditore circa il soddisfacimento del proprio credito”.

In proposito, l’appellante ha evidenziato che la NO RN VA era socia accomandataria anche prima dell’atto societario di aumento del capitale sociale del giorno 10.11.2017.

Inoltre, ha aggiunto l’appellante, considerato che l’espropriazione della quota di partecipazione nella s.a.s. trova i limiti indicati da Cass.

n° 15065/2002, la rivalutazione del capitale sociale nella Euroimmobiliare sas, comprovata dal sovrapprezzo pagato, costituisce per di più ulteriore garanzia per il creditore particolare del socio proprio grazie alle azioni a tutela del credito disciplinate dall’art.

2270 c.c., con particolare riferimento alla maggiore percentuale di utili spettante e all’ipotesi di liquidazione della quota societaria.

C) Inesistenza dell’animus nocendi.

L’appellante ha evidenziato che la sentenza gravata avrebbe dedotto l’animus nocendi facendo ricorso a mere presunzioni e, in particolare, considerato che la sig.ra RN si sia separata dal marito IN GI, che nel ricorso per separazione personale si sia specificato che “negli ultimi anni i rapporti tra i coniugi si sono deteriorati a causa di questioni legate alle attività imprenditoriali della coppia (attività di natura edilizia ed immobiliare)” e che sia stata assunta dal giorno 1.10.2017 con contratto a tempo indeterminato part time presso la ID IN GI SR con mansione di impiegata amministrativa.

Pertanto, la sentenza gravata ha ritenuto “presumibile - visto che alla data dell’aumento di capitale e dell’assunzione a tempo indeterminato non era ancora intervenuta la separazione consensuale, - la consapevole volontà della OR RN circa le conseguenze pregiudizievoli che sarebbero state arrecate ai creditori della ID IN GI SR (di cui era socia), a seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale di un’altra società”.

Tuttavia, secondo l’appellante, la sentenza non avrebbe tenuto conto del fatto che “l'atto dispositivo di cui la Procura ha chiesto la revoca è antecedente e non successivo al sorgere del ritenuto credito, dal momento che l’atto di aumento del capitale sociale è del 10.11.2017, per cui è di data ben antecedente rispetto al sorgere del contestato credito (gli atti di annullamento e revoca del GSE spa sono del giorno 8.2.2018 e del giorno 26.3.2018)”.

Inoltre, la NO RN ha sempre precisato che “i due atti del GSE spa non le sono mai stati notificati e che, per questa ragione, non ne aveva conoscenza alcuna, nè avrebbe potuto averla in quanto non è più membro del consiglio di amministrazione della ID IN GI SR sin dal giorno 18.9.2017”; del resto, i coniugi RN e IN hanno presentato in data 21.11.2017 innanzi al Tribunale di Treviso, ricorso per la loro separazione personale, dopo un periodo di deterioramento dei rapporti.

D) Errata individuazione dell’oggetto dell’azione revocatoria; errore già contenuto nella domanda attorea e ripercorso nel dispositivo della sentenza.

Secondo l’appellante, la declaratoria dell’inefficacia relativa ex art.

2901 c.c. non potrebbe essere resa con riferimento alla delibera di aumento del capitale e neppure in relazione alla sottoscrizione da parte del socio della quota di capitale sociale, per come ha disposto la sentenza che si impugna.

Infatti, la deliberazione di aumento di capitale, da cui sorge l’obbligo di sottoscrizione per i soci fondatori, non è essa stessa un atto di disposizione patrimoniale ma mero atto presupposto (cfr. Cass. Civ.

23891/2013). Ne deriva che oggetto della revocatoria ordinaria, ricorrendone i presupposti normativi, può essere solo l’atto dispositivo con cui si opera un atto traslativo della proprietà (che, per come viene di seguito esposto, non sarebbe mai stato posto in essere).

Invece, nel caso di specie, oggetto della domanda in giudizio posta dalla Procura erariale è proprio la declaratoria di inefficacia della delibera di aumento di capitale sociale (cfr. conclusioni della Procura erariale a pag. 26 atto di citazione).

Secondo l’appellante, la statuizione contenuta nel dispositivo della sentenza impugnata sarebbe errata in quanto si rivolge ad un atto che non può essere revocato, l’atto notarile di aumento del capitale sociale

(“P.Q.M…dichiara l’inefficacia nei confronti dell’erario … dell’atto notarile del 10.11.2017….); nè si potrebbe intendere estensivamente che la pronuncia qui impugnata abbia ad oggetto l’atto materiale della OR RN VA di pagamento in denaro del capitale sociale sottoscritto, in quanto il dispositivo non prescrive questo ma anche perché, quand’anche in astratto così fosse, il pagamento in denaro dell’aumento di capitale sociale non costituisce atto traslativo della proprietà così da ritenere che la OR RN VA, si sia spogliata di un bene, avendo anzi, al contrario, aumentato il valore patrimoniale della propria quota di partecipazione sociale senza lesione di alcuna garanzia a favore dei creditori particolari; infine, perché vi sarebbe violazione di pronuncia da parte del Giudice di prime cure, per mancanza di rispondenza tra quanto chiesto in giudizio da parte attrice e quanto deliberato in sentenza.

E) Mancanza dell’atto traslativo della proprietà, che possa essere revocato.

Secondo l’appellante (che ha ribadito la tesi anche nella memoria del 15/9/2025), la sentenza sarebbe altresì erronea nella parte in cui ha ritenuto che l’atto di aumento del capitale sociale della Euroimmobiliare sas, con sottoscrizione da parte della OR RN VA e pagamento in denaro, costituisca ex se atto traslativo e per ciò stesso revocabile.

In realtà, ha sostenuto l’appellante, “la liberazione della quota sottoscritta in occasione dell’operazione di aumento del capitale sociale - deve indubbiamente riguardarsi come atto di disposizione -

ma non è un atto traslativo a titolo oneroso, tant’è che non ha comportato il trasferimento di alcun bene dal patrimonio del conferente a quello della società conferitaria. Il bene, il denaro, era di RN VA ed è rimasto nella sua disponibilità sotto forma di partecipazione societaria”.

Diversamente dall’ipotesi di conferimento di un bene (che uscirebbe dal patrimonio del debitore per essere intestato alla conferitaria), il pagamento in denaro dell’aumento del capitale della società ha solo mutato la natura del bene che da liquido, il denaro, è divenuto un bene immateriale di sua proprietà, la quota sociale, con aumento del valore patrimoniale della società e pertanto della sua quota di partecipazione societaria.

Nel caso in esame, vi sarebbe un mero atto endosocietario che “non ha effetti esterni in termini di incidenza sulla garanzia patrimoniale generale in quanto è compiuto unicamente per la gestione del soggetto giuridico”, cosicchè non potrebbe essere oggetto di azione pauliana, mentre semmai “avrebbe dovuto essere oggetto della domanda revocatoria l’atto del singolo socio che ha disposto del suo patrimonio in ragione dell’esecuzione della delibera societaria”.

L’appellante ha, quindi, concluso chiedendo l’accoglimento del gravame con annullamento della sentenza impugnata nella parte in cui accoglie l’azione revocatoria svolta ai sensi dell’art. 2901 c.c. dalla Procura regionale della Corte dei conti presso la Sezione giurisdizionale per la Regione Veneto, ovverosia là dove ha dichiarato l’inefficacia nei confronti dell’erario in persona del GSE spa, dell’atto di sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale nella Euroimmobiliare sas di ER RA (Tv), a rogito del notaio Paolo AL rep. 87186 del giorno 10.11.2017; con vittoria di spese di entrambi i giudizi.

Con atto d’appello datato 29 aprile 2024, ha interposto gravame Euroimmobiliare sas di RN VA &c, rappresentata e difesa come in epigrafe, che ha articolato i seguenti motivi di appello, argomentati analogamente a quelli articolati dalla NO RN VA:

a) prescrizione dell’azione revocatoria;

b) Insussistenza dell’eventus damni.

c) Inesistenza dell’animus nocendi;

d) Errata individuazione dell’oggetto dell’azione revocatoria; errore già contenuto nella domanda attorea e ripercorso nel dispositivo della sentenza;

e) mancanza dell’atto traslativo della proprietà che possa essere revocato.

L’appellante incidentale ha, quindi, concluso chiedendo l’accoglimento del gravame con annullamento della sentenza impugnata nella parte in cui accoglie l’azione revocatoria svolta ai sensi dell’art. 2901 c.c. dalla Procura regionale della Corte dei conti presso la Sezione giurisdizionale per la Regione Veneto, ovverosia là dove ha dichiarato l’inefficacia nei confronti dell’erario in persona del GSE spa, dell’atto di sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale nella Euroimmobiliare sas di ER RA (Tv), a rogito del notaio Paolo AL rep. 87186 del giorno 10.11.2017.

Con note datate 16/9/2025, ha rassegnato le proprie conclusioni la Procura generale, che, dopo aver compendiato l’esito del giudizio di prime cure, ha preliminarmente eccepito che i difensori della società EUROIMMOBILIARE s.a.s. di RN VA & C. – avvocati Giovanni e CO MA - non risultano abilitati al patrocinio innanzi alle Sezioni giurisdizionali d’appello della Corte dei conti, per cui il gravame dai medesimi sottoscritto deve essere dichiarato inammissibile ai sensi degli artt. 28 e 190, comma 3 del c.g.c..

Nel merito dei motivi di appello articolati dalla NO RN VA

(comuni a quelli di EUROIMMOBILIARE s.a.s.), la Procura generale ha replicato nei termini di seguito riassunti:

a) quanto al primo motivo di appello, la Procura generale, richiamando la motivazione della sentenza gravata, ha sostenuto che l’effetto sospensivo nell’ambito della giustizia contabile riconducibile al primo periodo dell’articolo 85 del d.l. n. 18/2020 a disposizione

(8/3–31/8 del 2020) sarebbe applicabile anche ai termini prescrizionali di cui al secondo periodo, sia per ragioni letterali che per motivi di ordine logico (sez. II appello, sent. n. 57/2025);

b) con riguardo al secondo motivo di appello, la Procura generale ha richiamato la motivazione della sentenza gravata, nella parte in cui ha evidenziato che, ai fini della possibilità di agire in revocatoria, non è richiesta la totale compromissione del patrimonio del debitore, ma soltanto il compimento di un atto che renda più incerta o difficile la soddisfazione del credito, anche mediante la variazione qualitativa del proprio patrimonio; nel caso di specie, i beni conferiti nelle società di persone, come pure il valore delle loro quote, non possono, ai sensi dell’art. 2252 del c.c., essere soggetti ad aggressione da parte dei creditori particolari del socio, in ragione della struttura giuridica delle società di persone, con la conseguenza che la partecipazione societaria derivante dall’aumento del capitale risulterebbe impignorabile prima dello scioglimento della società, non essendo di fatto consentita dai

“patti sociali” la libera trasferibilità delle quote sociali, se non con il consenso unanime dei soci;

c)con riguardo al terzo motivo di appello, la Procura generale ha richiamato adesivamente le motivazioni della sentenza impugnata, che ha ritenuto provata la conoscenza del pregiudizio anche facendo ricorso a presunzioni, ovvero a una pluralità di indizi gravi, precisi e concordanti, tra cui la circostanza che al momento dell’atto di aumento del capitale sociale non era ancora intervenuta la separazione consensuale, per altro dettata da questioni legate all’attività imprenditoriale della coppia.

Quanto poi all’elemento soggettivo del terzo (Euroimmobiliare sas),

la P.G. ha evidenziato che il giudice, ricorrendo a semplici presunzioni, ha giustamente evidenziato che i soci della UR (IN GI e RN VA) erano anche soci della ID s.r.l. e che l’avvio delle verifiche da parte del GSE nei riguardi di quest’ultima società era stato comunicato fin dal 28 luglio 2017, e, quindi, in un periodo antecedente alla delibera di aumento del capitale sociale, che a distanza di qualche mese si sarebbe perfezionata.

Con riferimento agli ultimi due motivi di appello, la P.G. ha sostenuto che il suddetto rogito notarile del 10.11.2017, quale atto conclusivo di una sequenza complessa (costituito da delibera – bonifico – atto di sottoscrizione delle azioni ed aumento), abbia per sua natura effetti dispositivi e onerosi, essendo l’atto con cui formalmente si è concretizzata la descritta operazione e, che, quindi, correttamente sia il requirente che il giudicante hanno ritenuto essere l’oggetto della domanda giudiziale. Detto rogito avrebbe, contrariamente a quanto sostenuto dagli appellanti, effetti pregiudizievoli in quanto, insieme all’aumento di capitale, essa approva la sottoscrizione per intero delle azioni con il relativo sovrapprezzo, tanto che la RN, con bonifico del 9 novembre 2017, aveva già versato nelle casse sociali la complessiva somma di euro 270.000,00.

La Procura generale ha quindi concluso chiedendo di dichiarare inammissibile l’appello proposto dalla società Euroimmobiliare s.a.s.

e, in subordine, di respingerlo nel merito; di rigettare, altresì, l’appello proposto in proprio da RN VA, con condanna degli appellanti alle spese di lite.

Con memoria del 2/10/2025, Euroimmobiliare s.a.s. ha prodotto comparsa di costituzione in giudizio con nuovo difensore, evidenziando di essere rappresentata e difesa dagli avvocati Francesco MA (iscritto all’albo cassazionisti dal 2007) e Giovanni MA, i quali, lette le conclusioni del Procuratore generale di data 16.09.2025 e considerato il disposto di cui all’art. 182 c.p.c., si sono costituiti,

“richiamando integralmente l’atto di appello”, testualmente trascritto.

I difensori hanno quindi confermato le seguenti conclusioni: “voglia l’Ecc.ma Corte dei conti Sezione Centrale d’Appello, in accoglimento dei motivi di impugnazione di parte appellante, riformare la Sentenza n. 126/2023 pronunciata dalla Corte dei conti Sezione giurisdizionale per la Regione Veneto e, per l’effetto, annullarla nella parte in cui accoglie l’azione revocatoria svolta ai sensi dell’art. 2901 c.c. dalla Procura regionale della Corte dei conti presso la Sezione giurisdizionale per la Regione Veneto, ovverosia là dove ha dichiarato l’inefficacia nei confronti dell’erario, in persona del GSE spa, dell’atto di sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale nella Euroimmobiliare sas di ER RA (Tv), a rogito del notaio Paolo AL rep. 87186 del giorno 10.11.2017.

Con vittoria di spese di entrambi i giudizi”.

All’udienza del 10 ottobre 2025, le parti hanno ulteriormente illustrato le argomentazioni in atti, insistendo nelle conclusioni già rassegnate.

DIRITTO

[1] In via preliminare, si dispone la riunione di tutti gli appelli intentati avverso la medesima sentenza (la n. 126/2023, pronunciata dalla Corte dei conti, Sezione giurisdizionale regionale per il Veneto) ex art. 184, comma 1, del codice di giustizia contabile, ai sensi del quale “tutte le impugnazioni proposte separatamente contro la stessa sentenza devono essere riunite, anche d'ufficio, in un solo processo”.

[2] Ancora in via preliminare, occorre scrutinare, in quanto preclusiva all’esame del merito, l’ammissibilità del gravame incidentale, rilevabile anche d’ufficio in ogni stato e grado del processo

(l’inammissibilità è stata comunque eccepita dalla Procura generale),

giacché sottoscritto digitalmente da due avvocati (uno dei quali, l’avv.

Giovanni MA, ha notificato l’atto introduttivo) non abilitati a difendere dinanzi alle giurisdizioni superiori (Sez. III App., sent. n.

380 del 2023).

In proposito, l’art. 28, c. 2, del codice di giustizia contabile prevede che

“per i giudizi davanti alle sezioni giurisdizionali d’appello e alle sezioni riunite è obbligatorio il ministero di un avvocato ammesso al patrocinio innanzi alle giurisdizioni superiori (...)”.

Inoltre, l’art. 190, c. 3, c.g.c. prevede che: “L’atto d’appello (...) va sottoscritto, a pena d’inammissibilità, da un avvocato ammesso al patrocinio innanzi alla Corte di cassazione.”.

L’esame delle menzionate disposizioni codicistiche rende palese che, dinanzi alle Sezioni giurisdizionali d’appello e alle Sezioni riunite, è obbligatorio il ministero di un avvocato ammesso al patrocinio innanzi alle giurisdizioni superiori.

Pertanto, la parte interessata, rimasta soccombente in prime cure, che voglia impugnare validamente la sentenza, deve farlo con l’assistenza di un avvocato cassazionista.

Dalle suddette previsioni processuali (analoghe a quelle previste per i ricorsi in cassazione) discende, per costante giurisprudenza (cfr. Corte di cassazione n. 17317/2020), che la citazione in appello non sottoscritta da un legale abilitato è da ritenere inammissibile per mancata valida instaurazione del contraddittorio, essendo nullo e insanabile l’appello prodotto da un soggetto sfornito dello ius postulandi dinanzi alla Sezione di appello adita. La stessa notificazione dell’atto di appello a cura di difensore privo del patrocinio dinanzi alle giurisdizioni superiori è da considerarsi inesistente, non già semplicemente viziata da nullità (Cons. giust. amm. Sicilia n.

727/2020, Cons. di Stato nn. 1963/2019, 2695/2017, 4005/2014, 2623/2014, 1631/2012, 1626/2011), (così, Appello Sicilia, n.27/2023; in senso conforme, ex multis, Sezione terza centrale, n.340/2022;

n.251/2022)” (Sez.III appello, sent. n. 319/2023; di recente, Sez. II appello, sent. n. 18/2024).

Inoltre, detto indirizzo giurisprudenziale “ha espressamente escluso che possa assumere rilievo la circostanza che la procura alle liti sia stata conferita anche ad un avvocato iscritto all’albo dei cassazionisti in quanto l’indirizzo ermeneutico che, in ossequio al principio di conservazione degli atti processuali, considera valido il ricorso sottoscritto in via congiunta da legale privo dello ius postulandi e da difensore all'uopo abilitato, non è estensibile al diverso caso della notifica effettuata, in via esclusiva, dal difensore che non ha titolo a figurare nel mandato processuale (in tal senso, Consiglio di Stato, n.

2695/2017, che richiama Cass., sez. I, 13 giugno 2000, n. 8041; sez. III, 11 giugno 2008, n. 15478)”.

Orbene, nel caso di specie l’atto di appello di Euroimmobiliare sas risulta sottoscritto dagli avvocati Giovanni MA e Nicolò MA, che, dalle verifiche eseguite dalla segreteria o all’epoca della sottoscrizione dell’atto di appello, non risultavano iscritti nell’albo dei cassazionisti.

Inoltre, le notifiche dell’appello incidentale alle controparti risultano effettuate dall’avv. Giovanni MA, privo di abilitazione al patrocinio nelle magistrature superiori, in data 29/4/2024.

L’appello del Euroimmobiliare sas di RN VA &C. deve, dunque, esser dichiarato inammissibile.

[2] Con il primo motivo di gravame, l’appellante ha censurato, per le ragioni già compendiate, la sentenza gravata nella parte in cui ha respinto l’eccezione di prescrizione, sostenendo che, in base al combinato disposto di cui all’art. 85, comma 1 e 4 d.l. 18/2020 e art. 36, comma 1 e 4 d.l. 23/2020, per la magistratura contabile la sospensione del termine per le attività istruttorie preprocessuali e delle prescrizioni in corso sarebbe fissato per legge dal giorno 8 marzo 2020 al giorno 11 maggio 2020.

Conseguentemente, con riguardo alla fattispecie in esame, il termine prescrizionale quinquennale dell’azione revocatoria dovrebbe ritenersi perfezionato in data 14/1/2023, precedentemente dunque all’esercizio dell’azione pauliana.

Ritiene il Collegio che, detta ricostruzione interpretativa, con riguardo ai giudizi contabili, dell’istituto della sospensione della prescrizione ex art. 85 del d.l. n. 18/2020 non possa essere condivisa.

L’art. 85, comma 4, del d.l. 18/2020 dispone infatti, con specifico riferimento alle attività della Corte dei conti, che «in caso di rinvio, con riferimento a tutte le attività giurisdizionali, inquirenti, consultive e di controllo intestate alla Corte dei conti, i termini in corso alla data dell'8 marzo 2020 e che scadono entro il 31 agosto 2020, sono sospesi e riprendono a decorrere dal 1° settembre 2020. A decorrere dall'8 marzo 2020 si intendono sospesi anche i termini connessi alle attività istruttorie preprocessuali, alle prescrizioni in corso (…)».

La circostanza che il legislatore abbia dettato una specifica disciplina per il plesso giudiziario Corte dei conti preclude, in via di principio e con riguardo a quanto espressamente normato, l’estensione interpretativa di analoghi regimi dettati dal legislatore con riguardo ad altre giurisdizioni (civile, penale, tributaria, militare).

Sul terreno letterale, poi, il legislatore ha utilizzato la congiunzione

“anche” proprio per estendere anche ai “termini connessi alle attività istruttorie preprocessuali” e alle “prescrizioni”, il periodo di sospensione dei termini previsto dalla prima parte della disposizione, periodo individuato nel lasso temporale che va dall’8 marzo 2020 al 31 agosto 2020, con termini che “riprendono a decorrere dal 1° settembre 2020”.

La circostanza che il legislatore non abbia riprodotto, anche nel secondo periodo della norma, il termine finale della sospensione non consente, dunque, sul terreno interpretativo, di argomentare, attingendo alle disposizioni dettate per diverse giurisdizioni, una differenziazione di disciplina nell’ambito del medesimo plesso giudiziario, considerato che sostanzialmente analoghe risultano le esigenze sostanziali e processuali perseguite e il contesto procedimentale e processuale di riferimento (in termini, di recente, sez. II appello, sent. n. 57/2025).

D’altra parte, il secondo periodo del riportato art. 85 del d.l. n. 18/2025 prevede semmai un ambito applicativo più ampio rispetto al primo periodo, nel quale soltanto si fa riferimento ai termini in corso “che scadono entro il 31 agosto 2020”.

Né d’altra parte può condividersi l’argomentazione difensiva che sostiene l’inapplicabilità della sospensione della prescrizione in quanto non sarebbe stata in corso, illo tempore, un’istruttoria della Procura regionale.

Infatti, si controverte, nel caso di specie, dei termini prescrizionali relativi all’azione revocatoria, che decorrono evidentemente dall’atto dispositivo (art. 2903 c.c.), ovvero rectius, per come desumibile dal combinato disposto con l’art. 2935 c.c., “dal giorno in cui dell'atto è stata data pubblicità ai terzi, in quanto solo da questo momento il diritto può esser fatto valere e l'inerzia del titolare protratta nel tempo assume effetto estintivo” (Cass. Sent. n. 4049/2023).

Avuto riguardo, dunque, alle compendiate ragioni di ordine letterale e sistematico, ritiene il Collegio che il suddetto motivo di appello non possa essere condiviso.

[3] Con il secondo motivo di gravame, l’appellane ha censurato la sentenza impugnata nei termini già compendiati per ritenuta assenza dell’eventus damni ex art. 2901 c.c., considerato in particolare che la NO RN VA era socia accomandataria anche prima dell’atto societario di aumento del capitale sociale del giorno 10.11.2017, che l’espropriazione della quota di partecipazione nella s.a.s. trova i limiti indicati da Cass. n° 15065/2002 e che la rivalutazione del capitale sociale nella Euroimmobiliare sas, comprovata dal sovraprezzo pagato, costituisce ulteriore garanzia per il creditore particolare del socio proprio grazie alle azioni a tutela del credito disciplinate dall’art.

2270 c.c.., con particolare riferimento alla maggiore percentuale di utili spettante e all’ipotesi di liquidazione della quota societaria.

In proposito, si osserva che secondo pacifica giurisprudenza della Corte di cassazione, <<nell'azione revocatoria l'eventus damni"

sussiste non solo nel caso in cui l'atto di disposizione comporti la totale compromissione della consistenza patrimoniale del debitore ma in ogni caso in cui esso renda più incerta o difficoltosa la realizzazione del credito> (tra le tante, Cassazione civile sez. III, 05/02/2013, n.2651).

Difatti, l'actio pauliana ha la funzione non solo di ricostituire la garanzia generica assicurata al creditore dal patrimonio del suo debitore al fine di permettergli il soddisfacimento coattivo del suo credito, ma anche di assicurare uno stato di maggiore fruttuosità e speditezza dell'azione esecutiva diretta a far valere detta garanzia

(v. Cass. n. 5105/2006).

Nel caso di specie, per come argomentato dal giudice di prime cure,

“la sottoscrizione da parte della sig.ra RN dell’intero aumento di capitale, assumendo il relativo sovraprezzo, mediante il versamento nelle casse sociali della Euroimmobiliare s.a.s. a mezzo di bonifico bancario eseguito in data 9 novembre 2017, ha comportato il consistente depauperamento patrimoniale della medesima RN, con evidenti difficoltà e incertezza per il creditore circa il soddisfacimento del proprio credito”.

Infatti, a fronte della previa sussistenza di somme liquide nel patrimonio della RN (che offriva più immediate garanzie di soddisfacimento dei creditori della termoidraulica - a cominciare dal GSE - e della medesima NO), l’atto revocando ha determinato per un verso un incremento della quota societaria di ben più ardua espropriazione (rispetto alla somma cash), esponendo per altro verso detto valore ai rischi propri della responsabilità del socio

accomandatario (art. 6, dei Patti sociali doc. 11, all. atto di citazione).

In proposito, pare utile evidenziare che, come noto, le società di persone presentano una struttura connotata dal carattere

“personalistico” del legame societario, con conseguente divieto dell’espropriabilità e sequestrabilità delle quote di partecipazione

(prima dell’eventuale scioglimento), fatta salva l’eventualità della previsione, contenuta nello statuto di una società di persone, che le quote sociali possano essere cedute con il consenso del solo cedente, sia pur accompagnato dall'attribuzione, in favore degli altri soci, di un diritto di prelazione (cfr. cassazione, sent. n. 15605/2002).

Orbene, nel caso di specie, lo statuto della società in questione, confermando il principio generale (proprio delle società di persone)

del carattere personalistico del legame societario, prevede, all’art. 12, che “la cessione delle quote sociali da parte di un socio ai terzi, potrà avvenire soltanto col consenso unanime dei soci”.

Pertanto, la società in questione rimane soggetta al principio generale del divieto dell’espropriabilità e sequestrabilità delle quote di partecipazione (prima dell’eventuale scioglimento), con conseguente riscontrabilità del requisito dell’azione revocatoria costituito dall’eventus damni, per come interpretato dalla riferita consolidata giurisprudenza della Suprema Corte, tanto più tenuto conto degli esiti delle indagini patrimoniali esperite e allegate alla domanda giudiziale di revocatoria.

Né, d’altra parte, appare persuasiva la tesi dell’appellante secondo cui il giudice di prime cure non avrebbe valutato, ai fini del riscontro dell’eventus damni, la possibilità per il creditore del socio di attivare i rimedi previsti dall’art. 2270 c.c., con particolare riferimento alla possibilità di chiedere (oltre che atti conservativi) in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore, che dovrebbe essergli liquidata entro 3 mesi dalla domanda.

In proposito, in disparte la oggettiva diversa liquidità (rispetto al denaro) e le prevedibili problematiche relative al procedimento di liquidazione, occorre rilevare che l’art. 2315 del codice civile estende alle società in accomandita le disposizioni previste in materia di società in nome collettivo, nell’ambito delle quali l’articolo 2305 prevede espressamente che “Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore”.

In proposito, la Corte di cassazione ha avuto modo di affermare (Cass, sent. n. 17691 7/9/2016) che “con particolare riguardo alla società in accomandita semplice viene poi in discorso l'art. 2305 c.c., - dettato per le società in nome collettivo, ma estensibile alle società in accomandita in forza del rinvio operato dall'art. 2315 c.c., - secondo cui il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore: sicché, in ultima analisi, al detto creditore è consentito far valere i suoi diritti solo sugli utili sociali, fatta salva la possibilità di compiere atti conservativi della quota (art. 2270 c.c.)”.

Il motivo di appello non può dunque essere condiviso.

[4] Con il terzo motivo di gravame, l’appellante contesta la sussistenza

del presupposto dell’azione revocatoria costituito dall’elemento soggettivo del disponente, lamentando l’asserita ricostruzione per presunzioni ed evidenziando che l'atto dispositivo di cui la Procura ha chiesto la revoca è antecedente (10.11.2017) e non successivo al sorgere del ritenuto credito (ricondotto agli atti di annullamento e revoca del GSE spa, risalenti rispettivamente al giorno 8.2.2018 e al giorno 26.3.2018), nonché che i due atti del GSE spa non le sono mai stati notificati e che, per questa ragione, non ne aveva conoscenza alcuna, nè avrebbe potuto averla in quanto non più membro del consiglio di amministrazione della ID IN GI SR sin dal giorno 18.9.2017.

A tal proposito, osserva innanzitutto il Collegio che il credito azionato dalla Procura regionale deve ritenersi risalente, ai sensi dell’art. 1173 c.c., all’illecito amministrativo-contabile in questione, che ha dato luogo all’erogazione di incentivi derivanti dal meccanismo T.E.E.

percepiti e maturati nel periodo dal 2013 al luglio 2017.

Pertanto, l’atto dispositivo del quale la Procura regionale chiede la revocatoria ordinaria, ovvero l’atto notarile del 10/11/2017 a rogito del notaio Paolo AL (Rep. 87186), è stato evidentemente posto in essere successivamente all’illecito amministrativo contabile contestato.

Quanto al requisito soggettivo dell’azione pauliana, l’articolo 2901 ritiene sufficiente, nell’ipotesi di atto successivo al sorgere del credito, la semplice conoscenza del pregiudizio che l'atto arrecava alle ragioni del creditore (c.d. scientia fraudis, cfr: atto di citazione di prime cure).

In proposito, la sentenza impugnata ha proceduto, sul terreno probatorio, a riscontrare detto requisito soggettivo, deducendolo da un insieme di elementi ricostruttivi.

Detta sentenza, in particolare, ha posto in rilievo che, i soci della società Euroimmobiliare s.a.s., la sig.ra VA RN (socio accomandatario) e il sig. IN GI (socio accomandante), poco dopo l’atto di aumento del capitale, in data 21.11.2017, avevano presentato

– come allegato dalle difese dei convenuti – ricorso al Tribunale di Treviso per la separazione consensuale evidenziando che, nel quadro della separazione, la sig.ra VA RN era stata assunta come impiegata a tempo indeterminato della ID s.r.l. a far tempo dal 10 ottobre 2017 e che, alla base dei motivi della separazione, vi erano anche dissidi “a causa di questioni legate all’attività imprenditoriali della coppia (attività di natura edilizia e immobiliare)”,

cosicché è presumibile – visto che alla data dell’aumento di capitale e dell’assunzione a tempo indeterminato non era ancora intervenuta la separazione consensuale – la consapevole volontà della sig.ra RN circa le conseguenze pregiudizievoli che sarebbero state arrecate ai creditori della TERMOIDRAULICA US GI s.r.l. (di cui era socia), a seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale di un’altra società.

Peraltro, a differenza di quanto sostenuto dall’appellante principale, la NO RN, al tempo socio al 50% della termoidraulica IN GI SR (e anche amministratore fino al 17/9/2017, per come riferito dallo stesso appellante a pag. 14 dell’atto di appello), era con tutta verosimiglianza a conoscenza della consistenza quali-quantitativa del credito del GSE, ente che, per come emerge dalla notizia di danno inviata dalla Guardia di finanza alla Procura regionale nonché dalla Comunicazione di esito di controllo da parte del GSE prot n.

GSE/P20180009219 del 8/2/2018, ha intrattenuto un fitto carteggio con la ID IN GI SR inerente alla procedura di controllo della regolarità del finanziamento, per come di seguito sintetizzato (ci si limita al carteggio precedente all’atto notarile del 10/11/2017):

- con lettera del 28 luglio 2017 ((prot. GSE/P20170057792) il GSE ha comunicato alla società (di cui era amministratore la NO RN) l’avvio di attività di controllo per i progetti di riduzione dei consumi di energia primaria con proponente la ID SR;

- con comunicazione del 21 agosto 2017 (prot. GSE/A20170208498),

il Soggetto Proponente (di cui era amministratrice la NO RN) ha inviato una richiesta di proroga di 30 giorni rispetto alla data prevista per la presentazione della documentazione;

- con comunicazione del 31 agosto 2017 (prot. GSE/P20170065407),

il GSE ha concesso al Soggetto Proponente (di cui era amministratrice la NO RN) la richiesta proroga di 30 giorni, fissando il termine per la presentazione della documentazione richiesta al giorno 28 settembre 2017;

- con comunicazione del 29 settembre 2017 (prot.

GSE/A20170281748), il Soggetto Proponente ha inviato una seconda richiesta di proroga al fine di produrre la documentazione richiesta;

- con comunicazione del 3 ottobre 2017 (prot. GSE/P20170073281),

il GSE ha concesso al Soggetto Proponente la proroga di ulteriori 30 giorni, fissando il termine per la presentazione della documentazione richiesta al giorno 3 novembre 2017;

- con successive comunicazioni del 12 ottobre 2017, 20 ottobre 2017, 10 novembre 2017, il proponente ha inviato soltanto una parte della documentazione richiesta.

Dall’esame della documentazione in atti emerge dunque, come condivisibilmente affermato dalla sentenza di primo grado, la pregressa (rispetto al rogito in questione) consapevolezza della sig.ra RN circa le conseguenze pregiudizievoli che sarebbero state arrecate ai creditori (primo tra tutti il GSE) della TERMOIDRAULICA US GI s.r.l. (di cui era socia, già amministratrice), a seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale di un’altra società e del conseguente trasferimento di somme di denaro.

Analogamente, appare ravvisabile il requisito della scientia fraudis del terzo (cioè, la EUROIMMOBILIARE s.a.s.), considerato che i soci della UR (IN GI e RN VA) erano anche soci della ID s.r.l. e che, come già rilevato, l’avvio delle verifiche da parte del GSE nei riguardi di quest’ultima società, era stato comunicato fin dal 28 luglio 2017, e, quindi, in un periodo antecedente alla scrittura negoziale di cui al rogito notarile del 10.11.2017.

Il motivo di appello non risulta dunque meritevole di accoglimento.

[5] Con il quarto e quinto motivo di gravame, l’appellante ha censurato la sentenza gravata, sostenendo che la declaratoria dell’inefficacia relativa ex art. 2901 c.c. non potrebbe essere resa con riferimento alla delibera di aumento del capitale (che non sarebbe un atto di disposizione patrimoniale) e neppure in relazione alla sottoscrizione da parte del socio della quota di capitale sociale, ma soltanto avverso un atto traslativo della proprietà a titolo oneroso, che neppure potrebbe essere identificato dalla liberazione della quota sottoscritta, “che non ha comportato il trasferimento di alcun bene dal patrimonio del conferente a quello della società conferitaria. Il bene, il denaro, era di RN VA ed è rimasto nella sua disponibilità sotto forma di partecipazione societaria”.

In proposito, occorre rilevare che, con la scrittura privata autenticata

(stipulata in data 10/11/2017 alla presenza del notaio dott. Paolo AL), gli stipulanti IN GI e RN VA, premesso che erano unici soci della Euroimmobiliare SAS di RN VA & c. con capitale sociale di euro 5.000,00, hanno convenuto (art. 1, comma 1)

“di aumentare il capitale sociale a pagamento da euro 5.000 ad euro 160.000,00, quindi per euro 155.000, con un sovrapprezzo di euro 115.000, aumento da offrire al solo socio RN VA”.

Il successivo periodo del medesimo articolo 1 prevede poi che “a questo punto il socio RN VA sottoscrive per intero l’aumento di capitale suddetto, assumendo il relativo sovrapprezzo, e liberando integralmente entrambi mediante versamento nelle casse sociali della complessiva somma di euro 270.000,00 a mezzo di bonifico bancario eseguito in data 9 novembre 2017…”.

Con il successivo articolo 1 si dispone, altresì, la conseguente modifica dell’art. 5 dei patti sociali, per come già riferito.

Nel caso in esame, dunque, con un’unica scrittura privata autenticata

(più che una delibera societaria in senso formale), stante il principio di libertà delle forme, si sono effettuate (uno actu) un insieme di operazioni, ovvero l’aumento di capitale con sovrapprezzo

(considerata la differenza tra capitale sociale preesistente – euro 5.000

- e conferimento), l’offerta al solo socio RN VA, la modifica dei patti sociali, l’accettazione dell’offerta e la liberazione mediante versamento nella casse sociali di euro 270.000,00 (somma versata).

In presenza, dunque, di un’unitaria scrittura privata, la Procura regionale ha comprensibilmente domandato la revocazione dell’atto notarile del 10/11/2017 a rogito del notaio Paolo AL (Rep. 87186)

con cui il socio RN VA sottoscrive per intero l’aumento di capitale della società EUROIMMOBILIARE S.A.S. DI SA LV & C. (C.F. 03732380260) con sede a ER RA (TV) in Via GI RC n. 3/d, da € 5.000 ad € 160.000 con sovrapprezzo di € 115.000, versando complessivamente € 270.000 nelle casse della medesima”.

In definitiva, non si tratta, nel caso di specie, di una delibera sociale in senso formale – da considerare atto presupposto secondo quanto argomentato dagli appellanti - seguita da successivi atti di completamento dell’operazione, ma di un’unica scrittura privata che contiene tutti gli elementi dell’unitaria “causa in concreto” perseguita.

Né, d’altra parte, può ragionevolmente sostenersi che, nel caso di specie, difetti un atto dispositivo da revocare, in quanto, per un verso vi è stato l’aumento di capitale a titolo oneroso (senza che peraltro risultino le ragioni aziendali dell’operazione) e nel contempo le somme di denaro (euro 270.000,00) sono transitate (art. 1378 c.c.) dal patrimonio del conferente alla società conferitaria.

Ritiene, dunque, il Collegio di dover confermare, anche sul punto, la statuizione del giudice di prime cure, il quale ha rilevato che, “la sottoscrizione da parte della sig.ra RN dell’intero aumento di capitale, assumendo il relativo sovrapprezzo, mediante il versamento nelle casse sociali della Euroimmobiliare s.a.s. a mezzo di bonifico bancario eseguito in data 9 novembre 2017, ha comportato il consistente depauperamento patrimoniale della medesima RN, con evidenti difficoltà e incertezza per il creditore circa il soddisfacimento del proprio credito.

In materia di revocatoria ordinaria non è, peraltro, richiesta la totale compromissione del patrimonio del debitore, ma soltanto il compimento di un atto che renda più incerta o difficile la soddisfazione del credito, anche mediante la variazione qualitativa del proprio patrimonio il che è effettivamente avvenuto, mediante la sottoscrizione dell’aumento di capitale di una società di persone (Euroimmobiliare s.a.s.) da parte della sig.ra RN la quale, a fronte del versamento nelle casse della società di persone di una cospicua somma - che avrebbe offerto maggiori garanzie di soddisfacimento per i creditori della ID s.r.l. (della quale era stata socio amministratrice fino al 2017, dunque negli atti di commissione dell’illecito amministrativo-contabile,n.d.r.) e della medesima RN - ha incrementato la propria quota societaria (pari a 157.500,00 euro), rendendo non soltanto più difficoltosa l’espropriazione della medesima quota sociale, ma esponendosi, altresì, ai maggiori rischi propri del socio accomandatario (art.

6, dei Patti sociali doc. 11, all. atto di citazione)”.

L’appello principale deve, dunque, essere respinto, con conseguente conferma della statuizione di primo grado.

[4] Le spese di giudizio seguono la soccombenza e sono poste a carico, in via solidale, delle parti appellanti nella misura quantificata come indicato nel dispositivo.

PQM

la Corte dei conti, Sezione Prima Giurisdizionale Centrale d’Appello, sull’appello iscritto al n. 61255 del Ruolo generale, definitivamente pronunciando, disattesa ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione, previa riunione degli appelli, dichiara inammissibile l’appello incidentale di EUROIMMOBILIARE SAS di RN VA

& c. e respinge l’appello principale di SA VA, con conseguente conferma della sentenza impugnata.

Condanna, altresì, gli appellanti, in solido, al pagamento, a beneficio dell’erario, delle spese del presente grado di giudizio, liquidate in euro 208,00 (duecentootto/00).

Manda alla Segreteria per gli adempimenti di rito.

Così disposto in Roma, nella camera di consiglio del giorno 10 ottobre 2025.

IL MAGISTRATO RELATORE IL PRESIDENTE

F.to AT Longo F.to IC TO Depositata in Segreteria il 27/11/2025

IL DIRIGENTE

F.to Massimo Biagi