N. R.G. 271/2025

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI TORINO
Sezione I Civile

Composta da:
Dott.ssa Gabriella Ratti – Presidente relatore
Dott.ssa Silvia Orlando - Consigliere
Dottor Bruno Conca - Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nel procedimento di opposizione ex art. 195 D. Lgs 58/1998 iscritto al n. di R.G. 271/2025 e depositato con ricorso in data 11/03/2025 da:
Dott.ssa rappresentata e difesa dagli avv.ti Giuseppe Curtò e Claudia Ampolilla CP_1 ed elettivamente domiciliata, ai fini del presente procedimento, presso lo studio del primo in
Milano Via Dei Giardini n. 7 e all'indirizzo PEC per procura in Email_1 atti;

- Ricorrente -


Contro

- in persona del Controparte_2
Presidente e legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avv.ti Gianfranco
RA e EO US della Consulenza Legale interna ed elettivamente domiciliata presso i predetti avvocati agli indirizzi PEC: e Email_2 per procura in atti;
Email_3
- Resistente
OGGETTO: Ricorso per opposizione a sanzione amministrativa Consob ex art. 195 Tuf.
CONCLUSIONI DELLE PARTI
pagina 1 di 15 Per parte reclamante: “annullare la Delibera n. 23389 del 15 gennaio 2025, notificata in CP_2 data 28 gennaio 2025, e il relativo Atto di Accertamento, per tutti i motivi indicati in narrativa;
- condannare a restituire l'importo, pari a Euro 15.000, pagato dalla Dott.ssa in forza CP_2 CP_1 della sanzione irrogata con la predetta Delibera, oltre interessi ai sensi dell'art. 1284, comma 4,
c.c. dal pagamento al saldo;
- in ogni caso, condannare a rimborsare alla ricorrente spese, CP_2 diritti ed onorari del presente procedimento e del procedimento sanzionatorio amministrativo n.
166883/2024”
Per parte resistente: “Piaccia a codesta Ecc.ma Corte di Appello, disattese tutte le contrarie istanze, eccezioni e deduzioni, anche di natura istruttoria:
IN VIA PRINCIPALE, respingere integralmente il ricorso per opposizione proposto dalla sig.ra CP_1 per l'assoluta infondatezza delle motivazioni ex adverso addotte, confermando nell'an e nel
[...] quantum la sanzione applicata con la Delibera n. 23389 del 15 gennaio 2025; CP_2
IN VIA SUBORDINATA, dichiarare l'inammissibilità della domanda di restituzione dell'importo pari
a euro 15.000,00, oltre interessi sino al saldo, formulata dalla sig.ra ovvero respingerla CP_1 nel merito per difetto di legittimazione passiva della Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa - Consob;

IN OGNI CASO, condannare la sig.ra alla corresponsione delle spese, dei diritti e degli CP_1 onorari del presente procedimento in favore della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
- Consob. Con ogni più ampia riserva di deduzioni difensive, allegazioni ed istanze, anche istruttorie.”

MATERIA DEL CONTENDERE E MOTIVI DELLA DECISIONE
1. Con ricorso notificato alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa il 27.02.2025 e depositato presso la Corte d'Appello di Torino in data 11.03.2025, la dott.ssa ha Parte_1 proposto opposizione avverso la delibera n. 23389 del 15 gennaio 2025 con la quale le è CP_2 stata comminata la sanzione amministrativa pecuniaria di euro 15.000 per la violazione dell'art. 149, comma 1, lett. c) e comma 3 del TUF per omessa vigilanza sull'osservanza della legge e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e per l'omessa segnalazione di irregolarità in relazione ad alcune operazioni di acquisto e cessione di diritti alle prestazioni sportive di calciatori sottoscritte da esponenti aziendali della EN BA UB S.p.a. (nel cui Collegio Sindacale la dott.ssa aveva rivestito il ruolo di sindaco dal 2012 fino al 29.10.2021) con importi eccedenti CP_1
i poteri di spesa delegati dal Consiglio di Amministrazione, in violazione della citata normativa.
2. L'atto di accertamento e la Delibera.
pagina 2 di 15 Il provvedimento oggetto del presente giudizio è stato emesso al termine del procedimento sanzionatorio N. 166883/2024 avviato dalla in seguito ad una verifica ispettiva avvenuta CP_2 tra 2021 ed aprile 2022 presso EN FC e presso la Società di Revisione RN & NG S.p.a.
(incaricata della revisione legale dei bilanci della società) ed ha riguardato l'operato del Collegio
Sindacale allora in carica per presunte irregolarità nell'attività di vigilanza del medesimo Collegio nel triennio 2019-2021.
L'accertamento si è focalizzato su una pluralità di operazioni di acquisto e cessione di diritti alle prestazioni sportive di calciatori i cui contratti erano stati sottoscritti da rappresentanti della
Società (in particolare l'allora Chief BA Officer, CFO) per importi eccedenti i poteri di spesa loro delegati dal Consiglio di Amministrazione. Nello specifico, oggetto dell'accertamento erano state due operazioni di acquisto di diritti pluriennali relative ai calciatori (17 luglio Persona_1
2019) e (29 giugno 2020) - operazioni che, essendo Persona_2 superiori all'importo complessivo di 75 milioni di euro erano di competenza del CdA - inizialmente sottoscritte autonomamente dal CFO sig. e solo successivamente ratificate CP_3 dall'organo amministrativo.
La con la Lettera di Contestazione del 10 maggio 2024, aveva dapprima addebitato ai CP_2 sindaci, in particolare la Dott.ssa e il Dott. tre violazioni del Testo Unico CP_1 Persona_3 Cont della Finanza (TUF): 1) Violazione dell'Art. 149, comma 1, lettera a) per non aver vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo della Società; 2) Violazione dell'Art. 149, comma Cont 1, lettera c) per non aver vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema di controllo interno della Società; 3) Violazione dell'Art. 149, comma 3, TUF: per aver omesso di comunicare senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza.
La Commissione, accogliendo parzialmente le deduzioni difensive presentate dalla dott.ssa CP_1
(poi riproposte in sede di ricorso in Corte d'Appello) in punto di avvenuta ratifica dei contratti da parte del C.d.A. che, avendo efficacia retroattiva (ex tunc) aveva sanato ai sensi dell'art. 1399 c.c. la validità legale dei contratti medesimi sotto il profilo civilistico, ha ritenuto non accertata la violazione di cui al comma 1, lettera a) dell'art. art. 149 (Vigilanza sulla legge). Le ulteriori violazioni sono state invece ritenute sussistenti con le seguenti motivazioni:
• sulla Violazione dell'Art. 149, comma 1, lett. c) TUF (Vigilanza sull'adeguatezza organizzativa):
L'Autorità ha ritenuto che il Collegio Sindacale, di fronte alla notizia della ratifica di operazioni concluse in assenza di delega, avrebbe dovuto cogliere un segnale di malfunzionamento del sistema di controllo interno e della Procedura Investimenti Area Sportiva, avviando approfondimenti;
al contrario, il Collegio Sindacale si era "limitato a prendere atto" delle operazioni, dimostrando "scarso scetticismo professionale e mancanza della diligenza richiesta dalla natura dell'incarico";
• sulla Violazione dell'Art. 149, comma 3, TUF (Omessa segnalazione a ): L'autorità ha CP_2 ritenuto che l'irregolarità riscontrata, consistente nella ratifica di operazioni ultra vires, avrebbe pagina 3 di 15 dovuto innescare l'obbligo di segnalazione senza indugio in quanto, se il Collegio Sindacale avesse agito con la dovuta diligenza, avrebbe potuto far emergere altre operazioni irregolari e prevenire quelle successive, inclusa l'operazione e ben sei delle sette operazioni Persona_2 minori concluse ultra vires dopo giugno 2019. Sul punto, la ha precisato che l'obbligo CP_2 di comunicazione riguarda tutte le irregolarità che il Collegio riscontri nell'esercizio della sua attività di vigilanza e la legge non demanda ai sindaci alcuna funzione di filtro preventivo sulla rilevanza delle irregolarità da loro riscontrate, al fine di selezionare quali debbano essere comunicate alla e quali no. CP_2
In definitiva, con l'Atto di Accertamento, l'Autorità ha ribadito che, ai fini della responsabilità, la ratifica delle operazioni, sebbene ne abbia sanato la validità sul piano legale, non è sufficiente a sanare il profilo delle irregolarità interne relative alla stipula di contratti da parte di soggetti non autorizzati ed è indice di carenze strutturali/procedurali e di carenze nel sistema di deleghe/controlli, specialmente considerando che le operazioni riguardavano il “core business” della Società. Le dedotte violazioni accertate sono state ascritte ai componenti dell'organo di controllo a titolo di colpa e la definitiva sanzione amministrativa è stata calcolata applicando l'istituto del "cumulo giuridico".
La Delibera n. 23389 del 15/01/2025, notificata il 28/01/2025 ha quindi ha così definitivamente statuito: “RILEVATO che, in esito all'attività di vigilanza condotta dalla Divisione Corporate
Governance (di seguito «DCG») […] sulla Società EN BA UB S.p.A. (“EN” o“la
Società” o“ ”), è emerso che – nell'ambito di una pluralità di contratti di acquisto e CP_5 cessione di diritti alle prestazioni sportive di calciatori la cui sottoscrizione è avvenuta da parte di soggetti che non ne avevano i relativi poteri [in quanto aventi ad oggetto importi eccedenti i poteri di spesa delegati dal Consiglio di Amministrazione (“CdA”)] - i contratti per l'acquisto dei diritti alle prestazioni sportive di due calciatori, di competenza dello stesso CdA, sono stati sottoscritti in data 17 luglio 2019 e 29 giugno 2020 dall'allora Chief BA Officer (“CFO”) per poi essere ratificati dall'organo amministrativo solo successivamente a tale sottoscrizione;

RILEVATO che, a fronte di tali irregolarità del processo decisionale seguito dalla Società, il Collegio
Sindacale in carica all'epoca dei fatti non ha dunque adempiuto ai propri doveri di vigilanza e di segnalazione alla delle irregolarità riscontrate previsti dall'art. 149 del TUF;
[…] CP_2
CONSIDERATO che, ai fini della determinazione delle sanzioni da applicare, assumono rilevanza le circostanze sotto indicate: a) - quanto alla gravità, l'organo di controllo non ha adempiuto ai propri doveri di vigilanza e di segnalazione alla delle irregolarità riscontrate previsti ai CP_2 sensi dell'art. 149, comma 1, lett. c) e comma 3 del TUF con riguardo alla verifica del generale rispetto da parte della Società della disciplina in materia di poteri di firma e l'eventuale presenza di altre operazioni sottoscritte da soggetti oltre i poteri di firma delegati, nonché alla segnalazione delle irregolarità alla;
ciò che avrebbe potuto portare all'emersione delle altre operazioni di CP_2 cessione di diritti alle prestazioni sportive di calciatori approvate da soggetti privi dei relativi poteri
pagina 4 di 15 e avrebbe potuto prevenire le successive irregolarità; - quanto alla durata, le transazioni ultra vires sono riferibili al periodo compreso tra luglio 2019 e ottobre 2020, mentre le irregolarità in parola non sono mai state segnalate dal Collegio sindacale;
a) le violazioni risultano ascrivibili ai componenti dell'organo di controllo a titolo di colpa;
b) non risultano agli atti elementi relativi alla capacità finanziaria degli incolpati;
c) dagli atti non emergono elementi che rendono determinabili specifici vantaggi ottenuti o perdite evitate attraverso le violazioni;
d) non risultano in atti elementi che rendono determinabili specifici pregiudizi cagionati a terzi attraverso le violazioni;
e) relativamente ai fatti oggetto di contestazione non si registrano forme di collaborazione con la
idonee ad incidere in senso attenuativo sulle sanzioni;
f) non risultano precedenti sanzioni CP_2 applicate dalla per violazioni in materia finanziaria suscettibili di valutazione;
g-bis) nel CP_2 caso di specie tale previsione è irrilevante ai fini della determinazione delle sanzioni;
g) non appaiono ravvisabili potenziali conseguenze sistemiche delle violazioni;
h-bis) non risultano misure adottate dai responsabili delle violazioni, successivamente alle violazioni stesse, al fine di evitare, in futuro, il loro ripetersi;
RITENUTO applicabile, ai fini della quantificazione delle sanzioni,
l'istituto del “cumulo giuridico”previsto dall'art. 8, comma 1, della Legge n. 689/1981; RITENUTO altresì, ai fini dell'applicazione del predetto istituto, che la violazione più grave sia rappresentata dall'inosservanza dell'art. 149, comma 1, lett. c) del TUF;
SULLA BASE di tutti gli elementi emersi nel corso dell'istruttoria nonché dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell'Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante, nonché negli atti in esso richiamati;
DELIBERA: […] Dott.ssa n.q. di sindaca pro tempore di EN CP_1
BA UB S.p.A. all'epoca difatti, euro 15.000,00 (pari ad euro 11.000,00 per la violazione dell'art. 149, comma 1, lett. c, del TUF, ritenuta più grave, aumentata, per effetto del cumulo giuridico, di euro 4.000,00 avuto riguardo alle violazioni dell'art. 149, comma 3, del TUF)…”

3. Il ricorso alla Corte di Appello e le difese di . CP_2
3.1.La dott.ssa ha impugnato la Delibera n. 23389 del 15 gennaio 2025 e il CP_1 CP_2 correlato Atto di Accertamento chiedendo che la Corte voglia dichiararne l'annullamento, affidando proprio ricorso alle eccezioni e ai motivi di merito di seguito richiamati:
• Inosservanza del Termine Decadenziale.
In via preliminare ritiene la ricorrente che la contestazione sia illegittima ed improcedibile per violazione dell'art. 195 TUF (per il quale l'irrogazione di una sanzione da parte di deve CP_2 essere preceduta da una “contestazione degli addebiti agli interessati, da effettuarsi entro centottanta giorni dall'accertamento”) e dall'art. 4, comma 1, del Regolamento sul procedimento sanzionatorio (per il quale “la contestazione degli addebiti è effettuata entro il termine di centottanta giorni […] dall'accertamento compiuto sulla base degli elementi comunque acquisiti e
pagina 5 di 15 dei fatti emersi a seguito dell'attività di vigilanza svolta dalla e delle successive CP_2 valutazioni.”).
La contestazione (notificata il 10 maggio 2024) è stata elevata con un "ritardo gravissimo ed ingiustificabile", poiché la aveva appreso tutte le circostanze su cui si fondano gli CP_2 addebiti già nel corso della Verifica Ispettiva del 2021 e, al più tardi, alla data della Relazione
Ispettiva del 14 aprile 2022, ove era in possesso di tutti gli elementi fattuali e valutativi per l'accertamento degli illeciti (in particolare, le operazioni ultra vires e la loro ratifica), mentre, tra la
Relazione Ispettiva e la Lettera di Contestazione sono trascorsi 25 mesi. Peraltro, successivamente al 14 aprile 2022 e quanto meno fino alla Segnalazione del 23 dicembre 2022, per un periodo di
253 giorni, nessuna attività di indagine era stata svolta da nei confronti del Collegio CP_2
Sindacale né tantomeno rispetto ai fatti accertati nel corso della Verifica Ispettiva del 2021 e descritti, esaminati e valutati da nella Relazione Ispettiva. CP_2
Le successive attività istruttorie (come la segnalazione del Nuovo Collegio Sindacale del dicembre
2022 o le richieste informative del 2023/2024) non erano dirette ad integrare il quadro informativo essenziale sui fatti contestati al Collegio Sindacale pro tempore, ma riguardavano altre tematiche o erano atti che, in ossequio ai principi di tempestività ed efficienza, avrebbero dovuto essere svolti senza indugio o erano del tutto superflui.
Parimenti, sarebbe irrilevante che nel frattempo, a far data dal 29 marzo 2022, fosse in corso l'ispezione nei confronti di RN & NG S.p.a., in quanto la stessa aveva ad oggetto le modalità di svolgimento dei lavori di revisione sui bilanci 2019, 2020, 2021 e non era in alcun modo finalizzata ad acclarare le asserite violazioni contestate al Collegio Sindacale nella Lettera di
Contestazione: tale circostanza non può dunque ritenersi un atto di indagine consequenziale a quanto emerso nella Relazione Ispettiva con riferimento alla conclusione delle Operazioni.
Richiamando un consolidato orientamento che fa capo alla sentenza delle Sezioni Unite della
Suprema Corte di Cassazione del 9 marzo 2007 n. 5395, la ricorrente evidenzia che l'accertamento e la valutazione degli illeciti devono essere compiuti “nel tempo strettamente indispensabile e senza ingiustificati ritardi” e che il dies a quo del termine per la contestazione va fissato “nel giorno in cui la Commissione […] dopo l'esaurimento dell'attività ispettiva e di quella istruttoria eventualmente necessaria, è in grado di adottare le decisioni di sua competenza”, non potendosi tenere conto di “ingiustificati ritardi derivanti da disfunzioni burocratiche o da artificiose protrazioni nello svolgimento dei compiti ai suddetti organi assegnati”.
• Implicazioni dell'Archiviazione del Procedimento Penale e Decadenza della Violazione ex Art.
149, c. 1, lett. a) TUF
La Delibera definitiva ha accolto le argomentazioni difensive della Dott.ssa ed ha ritenuto non CP_1 integrata la violazione della lett. (a) dell'art. 149, comma 1, TUF con la seguente motivazione:
“valutato quanto ai profili di merito che siano meritevoli di accoglimento le argomentazioni difensive volte ad affermare la non sussistenza, nella fattispecie in esame, di elementi idonei a
pagina 6 di 15 configurare l'accertamento della violazione dell'art. 149, comma 1, lett. a), del TUF”. Ciò, secondo la ricorrente, porta a considerare che, dato il rapporto di consequenzialità degli addebiti oggetto della contestazione, l'eliminazione del primo addebito da parte della si ripercuote sugli altri CP_2
e, caduto l'assunto secondo cui la ratifica dei Contratti costituiva una irregolarità per violazione della legge in relazione al sistema di deleghe interno, verrebbero meno anche gli ulteriori addebiti relativi al fatto che il Collegio Sindacale avrebbe dovuto cogliere i sintomi di una diffusa irregolarità nelle operazioni di investimento/disinvestimento riguardanti le prestazioni sportive, ravvisare l'opinata inadeguatezza dei processi e dei presidi afferenti a tale area ed effettuare la relativa segnalazione a . Peraltro, anche in sede penale, la posizione della Dott.ssa e CP_2 CP_1 degli altri componenti del Collegio Sindacale era stata archiviata su richiesta del Pubblico Ministero
e decreto del G.I.P. del 25 maggio 2023, evidenziando la loro estraneità alle condotte illecite oggetto di indagine penale (false comunicazioni sociali).
• Nel merito, insussistenza delle Violazioni e degli addebiti contestati.
La dott.ssa sostiene l'insussistenza delle violazioni residuate nella Delibera finale (art. 149, c. CP_1
1, lett. c) e art. 149, c. 3, TUF) e in particolare:
Insussistenza della Violazione Art. 149, c. 1, lett. c) TUF (Vigilanza sugli Assetti Organizzativi) per:
1) Ratifica irregolarità (Art. 149, c. 3), in virtù dell'art. 1399 c.c., la ratifica dei contratti da parte del C.d.A. ha avuto effetto retroattivo (ex tunc), sanando l'atto sotto il profilo civilistico;
di conseguenza, l'operazione non poteva considerarsi irregolare e non sussisteva l'obbligo di segnalazione alla peraltro, le irregolarità contestate erano irrilevanti e CP_2 prive di materialità, in conformità con la Norma di Comportamento Q.

6.5 dell'epoca, che prevedeva una previa valutazione della rilevanza dell'irregolarità ai fini della segnalazione;

2) Corretta Vigilanza (Art. 149, c. 1, lett. c), Il Collegio Sindacale ha operato con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico (approccio risk based), basandosi sui flussi informativi e facendo affidamento sui giudizi di adeguatezza ricevuti regolarmente dalla funzione
Internal Audit, dal CCR (Comitato Controllo Rischi) Dirigente Preposto, Società di Revisione
RN & NG/TT, i quali non avevano riscontrato carenze significative;

3) Irrilevanza dell'episodio in quanto gli episodi di ratifica andavano considerati occasionali e non come sintomo di un malfunzionamento sistemico del sistema di controllo interno soprattutto in considerazione delle "peculiarità del mercato calcistico" (calcio-mercato), che impongono tempistiche serrate e possono giustificare le modalità operative;

4) Sussistenza di una Deroga Operativa: La “Nuova Procedura Investimenti Area Sportiva” ha formalizzato un'espressa deroga alla sequenzialità dei passaggi validativi in prossimità della chiusura delle finestre di mercato, confermando la necessità operativa dei comportamenti precedenti l'aggiornamento della Procedura Investimenti Area Sportiva era pagina 7 di 15 stato effettuato nell'ottica di mantenerla in linea con l'evoluzione societaria ma non per una sua inadeguatezza.
Insussistenza della Violazione ex Art. 149, c. 3, TUF (Omessa Segnalazione a , per: CP_2
1) Mancanza di Rilevanza (Soglia di Materialità): Le presunte irregolarità erano "talmente inconsistenti" da non raggiungere la soglia minima di materialità richiesta per innescare il dovere di segnalazione avendo inoltre una radicale assenza di effetti;
a ciò si aggiunge che, sebbene la giurisprudenza dominante affermi che l'art. 149 comma 3 TUF non demanda ai sindaci una "funzione di filtro preventivo" sulla rilevanza delle irregolarità da comunicare a e che i sindaci possono risultare esenti da sanzione solo ove dimostrino che la CP_2 segnalazione sia mancata per caso fortuito o forza maggiore, tale orientamento è criticato dalla dottrina, perché ciò causerebbe segnalazioni irrilevanti tali da sovraccaricare l'Autorità, in contrasto con il principio di buon andamento;
infine, sul punto, le Norme di
Comportamento del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili
(CNDCEC) vigente all'epoca dei fatti, prevedevano espressamente una previa valutazione della rilevanza dell'irregolarità.
2) Errore Incolpevole (Errore Scusabile): In subordine, la mancata segnalazione non è imputabile alla dott.ssa a titolo di colpa in quanto l'omissione deriverebbe da un CP_1 errore scusabile sul fatto ai sensi dell'art. 3 comma 2 L. 689/1981 giustificato dall'affidamento sulle risultanze positive degli organi di controllo interni e dalla percezione che gli eventi fossero eccezionali e rimediati internamente.
Non punibilità per mancanza di offensività degli illeciti contestati.
La Ricorrente chiede l'annullamento della Delibera in applicazione del principio di offensività in concreto, poiché le condotte contestate non avrebbero arrecato una reale offesa al bene giuridico tutelato (la traSPrenza e credibilità del mercato a tutela degli investitori e dei riSPrmiatori): rispetto a condotte che riproducono in astratto gli elementi di un illecito amministrativo ma che in concreto non arrechino offesa ai beni giuridici tutelati, il giudice è tenuto a interpretare la norma conformemente al principio di offensività espresso dagli artt. 3, 15, 25 co. 2 e 27 co. 1, 3 della Costituzione e conseguentemente dichiarare non punibile la condotta ascritta alla ricorrente.
Per tutte le motivazioni come sopra brevemente richiamate, la dott.ssa insiste per CP_1
l'annullamento della Delibera impugnata e per la condanna della alla restituzione degli CP_2 importi già versati a titolo di sanzione irrogata.
3.2. Con Memoria di Costituzione e Difesa depositata in data 18.09.2025 resiste nel presente giudizio la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), esponendo le argomentazioni di seguito esposte.
In punto di fatto.
pagina 8 di 15 A partire dal 2021 la EN, società quotata sull'Euronext Milan è stata interessata da una vasta attività di indagine, articolatasi in ispezioni presso la sede legale della società medesime e presso le società di revisione legale. Quanto alla società EN: La Divisione Ispettorato (DIS) ha condotto una verifica ispettiva (dal luglio 2021 all'aprile 2022) relativa alla voce "Proventi da gestione diritti calciatori" che si è conclusa con una Relazione Ispettiva e l'adozione di due
RE (n. 22482/2022 e n. 22858/2023) con cui accertava la non conformità ai CP_2 principi contabili internazionali dei bilanci d'esercizio della Società, in particolare riguardo alle "c.d. operazioni incrociate" (cessione e contemporaneo acquisto) e alle "manovre sui compensi del personale tesserato". Quanto alle società di Revisione Legale: Sono state avviate ispezioni nei confronti delle società di revisione RN & NG S.p.A. (per gli esercizi 2019-2021) e, successivamente, TT portando all'irrogazione di sanzioni pecuniarie per Controparte_6 violazione di principi di revisione internazionali. Quanto all'Organo di Controllo: Nel dicembre
2022, riceveva una segnalazione di irregolarità dal Presidente pro tempore del Collegio CP_2
Sindacale a seguito della quale avviava indagini anche nei confronti dei componenti del Collegio
Sindacale in carica nel triennio oggetto di indagine, tra cui la Sig.ra Le medesime operazioni CP_1 erano state oggetto di un procedimento penale e di un procedimento da parte della
[...]
Italiana Gioco Calcio) e, per i componenti dell'allora Collegio Sindacale, era stata CP_7 formulata una richiesta di archiviazione dai Pubblici Ministeri, accolta dal G.I.P. in data 25 maggio
2023.
Quanto ai profili rilevanti nella presente sede, le attività istruttorie della hanno rilevato CP_2 che il sistema di deleghe definito in EN prevedeva che le operazioni di acquisto/cessione dei diritti dei calciatori di importo superiore a euro 75 milioni dovessero essere approvate dal
Consiglio di amministrazione. Le verifiche avevano accertato che in almeno 9 transazioni, i contratti erano stati sottoscritti da rappresentanti (CFO o Vicepresidente) per importi eccedenti i poteri di spesa delegati.
Specificamente, due operazioni di valore superiore a 75 milioni di euro, di competenza esclusiva del C.d.A., furono firmate dal Chief BA Officer (CFO) e solo successivamente CP_3 ratificate dall'organo amministrativo: (75 milioni contratto firmato dal CFO il 17 Persona_1 luglio 2019, ratificato dal C.d.A. il 30 luglio 2019); (€ 72 milioni + bonus, contratto Persona_2 firmato dal CFO il 29 giugno 2020, ratificato dal CdA il 15 ottobre 2020). Rileva la resistente che dai verbali delle riunioni consiliari era emerso che il Collegio Sindacale si era limitato a "prendere atto delle operazioni, non muovendo alcun rilievo e non effettuando alcun approfondimento sulla tematica", nonostante il valore estremamente significativo delle operazioni e il fatto che fossero state sottoscritte dal CFO (il cui potere autonomo era limitato a € 25 milioni).
A seguito dell'iter procedimentale sanzionatorio, a fronte delle emerse irregolarità nel processo decisionale (sottoscrizione ultra vires del CFO e successiva ratifica tardiva), la ha ritenuto CP_2 che il Collegio Sindacale non avesse adempiuto ai propri doveri di vigilanza e di segnalazione ed pagina 9 di 15 ha ritenuto accertata la violazione dell'Art. 149, comma 1°, lett. c), T.U.F. (vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo) e dell'Art. 149, comma 3°, T.U.F. (omessa segnalazione).
In diritto.
• Sull'eccezione di inosservanza del termine decadenziale di 180 giorni dall'accertamento (art. 195 TUF) CONSOB richiama il consolidato orientamento della Corte di Cassazione, secondo cui il termine di decadenza decorre dal momento in cui l'Autorità, esaurita l'attività ispettiva e istruttoria, è ragionevolmente in grado di adottare le decisioni;
la "constatazione" dei fatti (ad esempio, con la relazione ispettiva) non coincide automaticamente con il loro "accertamento" e, in ogni caso, la valutazione sulla congruità del tempo deve essere fatta ex ante, tenendo conto dell'interesse dell'Amministrazione a pervenire all'accertamento complessivo di tutti gli aspetti della vicenda (cogliere la portata complessiva della violazione, riferibile a soggetti diversi). Nel caso di caso di specie l'attività istruttoria è stata complessa e continua, protraendosi sino al febbraio 2024, con acquisizione di ulteriore documentazione e accertamento di altri 4 contratti stipulati da soggetti privi dei poteri, emersi solo con la Relazione Ispettiva su RN & NG
S.p.a. del marzo 2023, per cui, collocando l'esaurimento delle attività acquisitive al 19 febbraio
2024 e la notifica delle contestazioni al 10 maggio 2024 (dopo 81 giorni), sarebbe stato pienamente rispettato il termine di 180 giorni previsto dalla normativa.
• Sull'eccezione di merito di adeguatezza degli Assetti Organizzativi (Art. 149, comma 1, lett. c)
e comma 3, TUF) Sebbene avesse, durante il procedimento sanzionatorio, accolto la CP_2 difesa della dott.ssa sulla lett. a), ritenendo sanata l'irregolarità dal punto di vista CP_1 civilistico con la ratifica dei contratti ultra vires ai sensi dell'art. 1399 c.c., ciò non elide la violazione della lett. c), dovendo operarsi una distinzione tra gli illeciti in quanto la stipulazione dei contratti da parte del CFO in spregio alle disposizioni interne sui poteri di firma ha evidenziato un malfunzionamento del sistema di controllo interno e l'assenza di adeguati presidi nella "vecchia Procedura Investimenti Area Sportiva". Le due operazioni ratificate in CdA
( e ) rappresentavano "segnali di allarme" che avrebbero dovuto Persona_1 Persona_2 indurre il Collegio Sindacale (in funzione indipendente dalle valutazioni positive degli altri organi interni) a svolgere approfondimenti, specialmente considerando che l'irregolarità (firma ultra vires) si era verificata anche in altre operazioni emerse successivamente.
• Sull'Omessa Segnalazione e l'Offensività parte resistente rileva prima di tutto che i Sindaci sono soggetti a un “dovere di segnalazione assoluto” secondo il quale anche la giurisprudenza di legittimità è unanime nell'affermare che l'art. 149, comma 3, TUF impone al Collegio Sindacale di comunicare tutte le irregolarità riscontrate ("senza indugio"); il Collegio non ha alcuna funzione di filtro preventivo sulla rilevanza o gravità delle irregolarità e l'omissione di comunicazione è sempre punibile con esclusione dell'errore scusabile, poiché la ricorrente pagina 10 di 15 aveva tutti gli elementi informativi derivanti dalla partecipazione alle sedute del C.d.A. per rendersi conto della stipulazione di contratti da parte di soggetti non legittimati.
• Sull'irrilevanza dell'Offensività, rileva che le sanzioni amministrative pecuniarie CP_2 previste dall'art. 193, comma 3, T.U.F. non sono qualificate come sostanzialmente penali ai sensi della giurisprudenza della Corte EDU, rendendo inapplicabile la disciplina penale nazionale, incluso l'art. 131-bis c.p. sulla particolare tenuità del fatto.
• Sull'illecito di Pericolo Astratto, osserva che la violazione dei doveri di vigilanza e CP_2 segnalazione (Art. 149 TUF) costituisce un illecito di mera condotta a pericolo astratto e l'assenza di un danno concreto (assenza di effetti) risulta del tutto irrilevante per la configurazione dell'illecito amministrativo, in quanto la mera realizzazione di una condotta violativa integra ex se una lesione dei beni giuridici tutelati (interesse dei soci, creditori, ordinato funzionamento del mercato finanziario)
• Sulla Domanda di Restituzione dell'importo della sanzione pagata, ne sottolinea CP_2
l'inammissibilità per difetto di legittimazione passiva in quanto, nell'ambito del giudizio di opposizione, il cui oggetto è limitato all'accertamento della pretesa punitiva dell'Amministrazione, la non è il percettore delle somme, le quali confluiscono CP_2 direttamente nel bilancio dello Stato non potendo quindi essere la destinataria della richiesta restitutoria.
Per le argomentazioni così brevemente richiamate, la resistente conclude chiedendo il CP_2 rigetto integrale del ricorso per opposizione e, in via subordinata, la dichiarazione di inammissibilità o il rigetto nel merito della domanda di restituzione.
4. All'udienza di comparizione del 30.09.2025, dopo la discussione, la Corte si è riservata di decidere.
5. I fatti di causa si inseriscono in una vasta attività di indagine che, a partire dal 2021, ha interessato per molteplici aspetti EN BA UB SP (di seguito EN).
Per quel che riguarda le indagini , il procedimento oggetto di questo giudizio è stato CP_2 preceduto da una verifica ispettiva, avvenuta tra il luglio 2021 e l'aprile 2022 e avviata ai sensi dell'art. 115, comma 1 lett. c, TUF nei confronti di EN, verifica conclusasi con la delibera n. 22482 del 19.10.2022 (doc. 3) che ha accertato la non conformità ai principi contabili CP_2 internazionali dei bilanci d'esercizio al 30.6.2020 e al 30.6.2021. In particolare, i profili di non conformità attenevano alla contabilizzazione delle operazioni di cessione e simultaneo acquisto calciatori (c.d. acquisto incrociato), alle plusvalenze su operazioni realizzate prima del 2020 e degli accordi sui compensi ai calciatori (c.d. manovre sui compensi del personale tesserato). A tale delibera ha fatto seguito la successiva delibera n. 22858 del 25.10.2023 (doc. 4) per i medesimi profili in relazione ai bilanci d'esercizio al 30.6.2022. Anche nei confronti della società di Revisione
pagina 11 di 15 Co è stata contestata la violazione di plurimi principi di revisione internazionali con l'ulteriore delibera n. 23162 del 12.06.2024 e, nei confronti della società di revisione subentrata, la TT,
è stato svolto procedimento che ha portato alla delibera n. 23613 del 19.06.2025 per CP_2 violazione del principio di revisione internazionale ISA 770 sulla “formazione del giudizio e relazione sul bilancio”.
Per quanto concerne la ricorrente Dott.ssa - membro del Collegio Sindacale di EN dal CP_1
2012 all'ottobre 2019 - le contestazioni di di cui alla lettera 10.5.2024 riguardano due CP_2 operazioni di acquisto di diritti pluriennali alle prestazioni sportive di calciatori e Persona_1
, acquisti avvenuti nel 2019 e nel 2020 e sottoscritti dall'allora CFO Persona_4 eccedendo i previsti poteri di spesa loro delegati, ancorchè poi ratificate dal CdA. (sig. Per_1 Per_ contratto del 17.7.19, ratifica del 30.7.19; sig. , contratto del 29.6.20, ratifica del 15.10.20).
In sintesi, imputa al Collegio Sindacale - ovvero alla dott.ssa per quanto qui CP_2 CP_1 interessa e a seguito delle deduzioni difensive presentate dall'odierna ricorrente in sede amministrativa - di essersi limitata a prendere atto delle predette operazioni e relative ratifiche, senza formulare alcun rilievo e/o approfondimento e di avere omesso di comunicare senza indugio a le predette irregolarità: nello specifico viene sanzionata la violazione dell'art. 149 CP_2 comma 1, lett. c) e quella di cui all'art. 149 comma 3 del Tuf.
6. Così riepilogati i fatti di causa, ritiene la Corte che l'eccezione preliminare della ricorrente afferente alla inosservanza del termine decadenziale di cui all'art. 195 Tuf sia fondata.
Come è noto, la norma citata prevede che “Le sanzioni amministrative ….sono applicate …dalla
, secondo le rispettive competenze, con provvedimento motivato, previa contestazione CP_2 degli addebiti agli interessati, da effettuarsi entro centottanta giorni dall'accertamento…” e analoga prescrizione si rinviene nell'art. 4 comma 1 del Regolamento sul procedimento sanzionatorio : “L'avvio del procedimento sanzionatorio è disposto a mezzo di lettera di CP_2 contestazione degli addebiti sottoscritta congiuntamente dal responsabile della Divisione competente e dal Direttore Generale o, su delega di quest'ultimo, dal Vice Direttore Generale. La contestazione degli addebiti è effettuata entro il termine di centottanta giorni, ovvero di trecentosessanta giorni se gli interessati risiedono o hanno la sede all'estero, dall'accertamento compiuto sulla base degli elementi comunque acquisiti e dei fatti emersi a seguito dell'attività di vigilanza svolta dalla e delle successive valutazioni”. CP_2
E' altresì noto che la Suprema Corte - fermo restando che non si può tenere conto di ingiustificati ritardi derivanti da disfunzioni burocratiche o da artificiose protrazioni nello svolgimento dei compiti assegnati alla Commissione - ha ripetutamente osservato che il momento dell'accertamento dal quale decorre il termine di decadenza per la contestazione degli addebiti da parte della non deve essere fatto coincidere automaticamente né con il giorno in cui CP_2
l'attività ispettiva è terminata né con quello in cui la relazione è stata depositata e/o la pagina 12 di 15 Commissioni si è riunita per prenderla in esame: ciò in quanto la constatazione dei fatti non comporta di per sé solo il loro accertamento, con la conseguenza che “occorre individuare, secondo gli elementi indicatori della situazione concreta, il momento in cui la constatazione avrebbe potuto ragionevolmente essere tradotta in accertamento, momento dal quale deve farsi decorrere il termine per la contestazione stessa” (cfr., ex multis, Cass., 2024 b, 28619).
In sostanza, occorre valutare caso per caso la situazione.
7. Nella fattispecie oggetto di causa, ciò che viene addebitato alla ricorrente, quale componente del Collegio Sindacale, è di avere omesso una diligente vigilanza richiesta dalla natura dell'incarico sulla adeguatezza degli assetti della società, essendosi limitata a prendere atto delle sopradescritte operazioni compiute dal CFO oltre i limiti di spese autorizzati e delle relative ratifiche del CdA e dimostrando scarso scetticismo professionale e senza informare senza CP_2 indugio della vicenda.
Si tratta, all'evidenza, di criticità nell'operato dell'organo di controllo in cui la scissione temporale tra il momento della constatazione e quello dell'accertamento è per sua natura scarsamente significativa, risolvendosi, al più, in una questione di pochi mesi.
Ora, rileva la Corte, già nella relazione ispettiva 14.4.22 era emerso che (a) nell'ottobre 2018 il
CdA di EN aveva predisposto un sistema di poteri di firma necessario per operazioni di acquisto e cessione dei calciatori (per operazioni con un valore complessivo fino a 25 milioni di euro, tutti i delegati potevano sottoscrivere contratto autonomamente;
per operazione con valore tra i 25 e i 50 milioni di euro, solo il Presidente poteva procedere autonomamente, mentre il Vice
Presidente e i CFO dovevano coordinarsi apponendo la firma di entrambi sul contratto;
per le operazioni tra i 50 e i 75 milioni di euro nessun delegato poteva procedere autonomamente e i contratti dovevano essere firmati dal Presidente e dal Vice Presidente, oppure dal Presidente e dal
CFO, mentre per i contratti di valore superiore ai 75 milioni di euro, non essendo stati delegati i poteri di spesa, la competenza restava in capo al CdA); che (b) i contratti relativi ad alcuni calciatori erano stati sottoscritti dai sigg. o eccedendo i poteri di spesa ed erano CP_3 CP_9 stati successivamente ratificati;
che (c) per quanto riguarda il calciatore , Persona_2 alle pagg. 241-242 della relazione si legge: “ ricorda che l'accordo con la società Parte_2 SPgnola Barcelona F.C. per l'acquisizione a titolo definitivo del diritto alle prestazioni sportive del calciatore è stato raggiunto sulla base di un corrispettivo Persona_5 di 72 milioni di euro pagabili in quattro esercizi, oltre eventuali bonus pari a 10 milioni di euro, e che il calciatore ha sottoscritto con la EN un contratto di prestazione sportiva quinquennale fino al 30 giugno 2025. Interviene il Presidente precisando che l'operazione del calciatore
[...]
eccede l'importo, includendo gli eventuali bonus, dei potri Persona_5 attribuiti agli amministratori esecutivi e al Chief BA Officer, anche congiuntamente e, pertanto, propone al consiglio di ratificare tale accordo. Il Consiglio di Amministrazione, per
pagina 13 di 15 quanto possa occorrere, approva e ratifica l'operazione di acquisizione del calciatore
[...]
così come descritta e conclusa nel corso della prima campagna Persona_5 di trasferimenti. Il Collegio Sindacale prende atto”; che (d) sempre a pagina 242 della relazione ispettiva dell'aprile 2022, si legge che “…si evidenzia come il Collegio Sindacale abbia limitato il proprio intervento ad una presa d'atto malgrado (i) si trattasse di un acquisto per un valore complessivo significativamente superiore al limite massimo dei poteri delegati, euro 75 milioni
(euro 82 milioni formati soltanto dal corrispettivo fisso per l'acquisto del calciatore ed euro 10 milioni dai corrispettivi variabili, senza considerare i compensi degli agenti e le imposte,, pur rilevanti nell'ambito dei poteri delegati(; (ii) dal contratto risultasse solo la sottoscrizione del sig.
il cui potere di spese esercitabile in via autonoma era pari a euro 25 milioni;
(iii) si CP_3 fossero prodotti, tra la sottoscrizione del contratto di (29 giugno 2020) e la ratifica da parte Per_2 del CdA (15 ottobre 2020) significativi effetti (anche economici e patrimoniali), quali il trasferimento del calciatore e la compensazione della prima rata del pagamento del corrispettivo
(il 1° agosto 2020, infatti, le parti BA e EN avevano provveduto a compensare il rispettivi crediti e debiti nella misura di 6 milioni e EN aveva provveduto a versare a
BA il conguaglio di euro 1.2 milioni”.
In sostanza, già nell' aprile del 2022 aveva constatato il comportamento acquiescente del CP_2
Collegio Sindacale, ulteriormente censurandolo (“si osserva che dall'esame dei verbali delle sedute del Collegio Sindacale acquisiti non risultano interventi e/o verifiche con riferimento al tema in oggetto. Nel verbale della seduta del Collegio del 19 ottobre 2020 successiva alla seduta del CdA sopracitata è riportato soltanto quanto segue: ” - cfr. sempre pag. 242 della relazione ispettiva 14.4.22) e di nuovo sottolineando i significativi effetti patrimoniali/finanziari che si erano prodotto quando la ratifica era intervenuta a distanza dei tempo.
Emerge quindi chiaramente che aveva indiscutibilmente accertato l'inerzia dell'organo di CP_2 controllo nell'aprile 2022, già in allora acquisendo ragionevole certezza dell'esistenza di quanto poi contestato nel maggio 2024.
Nondimeno vi è stata una successiva lunga inerzia dell'odierna resistente nei confronti dell'organo di controllo e le prospettazioni difensive di - che sostiene che l'attività istruttoria, CP_2 complessa e continua, si è protratta fino al febbraio 2024 con l'acquisizione di ulteriore documentazione e accertamento di ulteriori quattro contratti stipulati ultra vires con la consueta accondiscendenza del Collegio Sindacale ed emersi con la relazione ispettiva sulla società di Cont revisione del marzo 2023 - non risultano fondate.
Ad avviso della Corte, infatti, anche partendo dal presupposto che abbia abbia completato CP_2 Cont la fase di constatazione dell'illecito nel marzo 2023 a seguito della relazione ispettiva su si pagina 14 di 15 deve escludere - proprio per la natura dei fatti contestati all'organo di controllo e già emersi nell'aprile del 2022 - che la successiva fase di valutazione/accertamento abbia richiesto, come prospettato, fino al febbraio 2024 e cioè circa 11 mesi.
Ritiene dunque la Corte che la constatazione avrebbe dovuto ragionevolmente tradursi in accertamento in tre/quattro mesi e che dunque vi sia stata, nel caso, un'ingiustificata e protratta inerzia da parte dell'autorità: da ciò consegue che la notifica delle contestazioni all'odierna ricorrente - 10.5.24 - sia avvenuta ben oltre il termine di 180 giorni dall'accertamento di cui all'art. 195 Tuf.
8. Alla stregua delle suesposte considerazioni, la delibera oggetto di impugnazione deve essere annullata, con relativo assorbimento dei rilievi di merito delineati dalla ricorrente e con diritto alla restituzione della sanzione ex adverso incamerata.
9. Le spese processuali seguono la soccombenza e sono liquidate a favore di nella CP_1 misura di cui al dispositivo, tenuto conto della natura della controversia e dei parametri di cui al
D.M. 2024 n. 55 e smi (valore indeterminabile, complessità media, assenza di attività istruttoria), oltre iva e cpa come per legge e rimborso forfettario nella misura del 15%.


P.Q.M.



La Corte d'Appello di Torino, definitivamente pronunciando sulla opposizione ex art. 195 D.lgs. n.
58 del 1998 iscritta al n. 271/2025 R.G. proposta da avverso la Delibera n. CP_1 CP_2
23389 del 15.01.2025, respinta ogni contraria istanza, eccezione e domanda, così decide:
1) annulla la delibera n. 23389 del 15 gennaio 2025 e tutti gli atti ad essa CP_2 connessi/collegati/conseguenti e, per l'effetto, la sanzione amministrativa irrogata nei confronti di
; CP_1
2) condanna a rimborsare a le spese del procedimento, che liquida in euro CP_2 CP_1
8.470,00 oltre iva e cpa come per legge e rimborso forfettario nella misura del 15%;
3) dispone che copia della sentenza sia trasmessa a cura della cancelleria della Corte d'Appello alla
CONSOB anche ai fini della pubblicazione prevista dall'art. 195 bis TUF.
Così deciso nella Camera di Consiglio in data 30.9.2025.
La Presidente est.
Dott.ssa Gabriella Ratti
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