R.G. n. 37/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione Specializzata in Materia di Impresa nelle persone dei seguenti magistrati:
dr. Alessandra Arceri Presidente
dr. Manuela Cortelloni Consigliere relatore dr. Cristina Ravera Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al R.G. n. 37/2024, promossa in grado di appello
DA
(C.F. Parte_1
), elettivamente domiciliata in Milano, Viale Bianca Maria n.35, presso lo studio P.IVA_1 dell'avv. Andrea Tina, che la rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv.
Stefano Walter Prataviera;

appellante
CONTRO
(C.F. ); (C.F. Controparte_1 C.F._1 Parte_2
); elettivamente domiciliati in Milano, Corso Italia n. 8, presso lo studio C.F._2 dell'avv. Simone Giuliani, che li rappresenta e difende come da delega in atti;
appellati
pagina 1 di 16 Avente ad oggetto: società di mutuo soccorso - impugnazione delibera di esclusione dei soci
Per la Parte_1
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello adita, disattesa ogni contraria domanda, eccezione, istanza, deduzione e produzione, sia di merito che istruttoria,
in via principale
- in accoglimento dell'appello per i motivi di cui all'atto di citazione, riformare in parte qua la sentenza gravata e, per l'effetto, rigettare l'impugnazione promossa dai signori e CP_1 Pt_2
avverso la delibera del consiglio di amministrazione della E_
del 29 aprile 2021;
[...]
- con vittoria delle spese di lite del primo e del secondo grado di giudizio, oltre a rimborso forfettario per spese generali, C.P.A. e IVA nella misura di legge, e con ogni consequenziale pronuncia restitutoria comprensiva degli interessi di legge (dal pagamento al saldo);
in via subordinata
- nel denegato e non creduto caso di non accoglimento di alcuno dei primi quattro motivi d'appello,
in accoglimento del quinto motivo d'appello e in riforma della sentenza gravata nella parte in cui non ha compensato, anche solo in parte, le spese di lite del giudizio di primo grado, disporre la compensazione, almeno parziale, delle spese di lite del primo grado di giudizio, con ogni consequenziale pronuncia restitutoria comprensiva degli interessi di legge (dal pagamento al saldo);
- con vittoria delle spese di lite del presente grado di giudizio, oltre a rimborso forfettario per spese generali, C.P.A. e IVA nella misura di legge.
Con espressa riserva di ogni consentita e ulteriore domanda, eccezione, istanza, deduzione e produzione, sia di merito che istruttoria”.
Per e Controparte_1 Parte_2
“Piaccia all'Ecc.ma Corte di Appello
- per tutti i motivi di cui alla comparsa di costituzione e risposta, nonché per quelli di cui agli atti di primo grado dell'esponente, da aversi qui per trascritti e riproposti, anche ai sensi dell'art. 346
c.p.c.;
pagina 2 di 16 - premesse tutte le più opportune pronunce, condanne e declaratorie del caso;

- dato atto che non si accetta il contraddittorio sulle domande ed eccezioni nuove dell'appellante;
- rigettata ogni avversa domanda, ogni avversa istanza, deduzione ed eccezione così giudicare:

1. rigettare l'appello e respingere le domande tutte formulate dalla E_
, in quanto inammissibili ed infondate in fatto ed in diritto, per i motivi di
[...]
cui in narrativa;

2. condannare la a rifondere ai sig.ri E_ CP_1
e le spese ed i compensi professionali di entrambi i gradi di giudizio”.
[...] Parte_2
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
1. e convenivano in giudizio, avanti al Tribunale di Milano, Parte_2 Controparte_1
, affinchè venisse dichiarata “nulla, Controparte_3 inefficace, annullata” la delibera approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 aprile 2021 e con la quale i medesimi venivano esclusi, quali “soci” (oltre che
“amministratori” dal 2016 al 2019), con ulteriore richiesta di condanna dei convenuti al risarcimento dei danni non patrimoniali ed all'iscrizione della sentenza nel libro soci.
2. Gli attori impugnavano detta deliberazione nella misura in cui aveva deciso la loro esclusione, ai sensi dell'art.

6.5.1. dello Statuto¹: a) per avere quale Consigliere – unitamente all'altro Consigliere che Controparte_1 Pt_2
approvava le relative delibere - percepito “incentivi” non compatibili con la finalità “non lucrativa” della Società e con quanto previsto dall'art. 8 d.lgs. 117/2017, che vieta la distribuzione “anche indiretta” di utili e avanzi di gestione, o di fondi e riserve comunque denominati e che considera, espressamente, “indiretta distribuzione” anche la
“corresponsione ad Amministratori, Sindaci ed a chiunque rivesta cariche sociali di compensi individuali non proporzionati all'attività svolta, alle responsabilità assunte ed alle specifiche competenze o comunque superiori a quelli previsti in enti che operano nei medesimi analoghi settori o condizioni” – quale condotta ritenuta rilevante “ai sensi dell'art.

6.5.1. lett b) dello Statuto”;
b) per avere approvato il disinvestimento di parte del patrimonio sociale e pari a 15 Milioni di euro (già investiti in titoli di Stato e in fondi garantiti) e la successiva sottoscrizione di
“strumenti finanziari altamente speculativi (“notes lussemburghesi” emesse a valle di operazioni di cartolarizzazione di crediti sanitari da parte di ”, in Controparte_4
violazione della finalità non lucrativa che caratterizza la Società e di quanto previsto dall'art.

9.1. dello Statuto² - quale condotta ritenuta rilevante “ai sensi dell'art.

6.5.1. lett d) ed e) dello Statuto”;
ripetuti nel tempo aventi carattere sostanzialmente emulativo e/o estranei o contrari allo scopo e alla missione mutualistica della Pt_3
f) la mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società. il socio effettivo convenzionato e il socio effettivo - persona giuridica potranno altresì essere esclusi dalla
Società, per deliberazione del Consiglio di Amministrazione qualora:
a) dovesse venire meno, per qualsiasi ragione o titolo nessuno escluso, il contratto o regolamento o accordo aziendale in forza del quale il socio medesimo è stato iscritto alla Società salvo quanto previsto limitatamente al socio effettivo convenzionato all'art. 6.2, comma 5;
b) dovesse porre in essere comportamenti e/o atti in violazione anche di una sola delle norme del rispettivo accordo o regolamento o contratto aziendale o atto di convenzione”. ² Il quale – rubricato “Beni mobili, immobili, titoli” – prevede che: pagina 4 di 16 c) il compimento di atti distrattivi o, comunque, l'impiego non consentito del patrimonio sociale, per non avere svolto alcuna attività di “controllo e monitoraggio” sulle iniziative assunte dall'ex direttore generale ulteriormente facilitate dall'assenza di Parte_4
un adeguato sistema di controlli interni;
quali condotte che, oltre ad avere danneggiato la
Società, ne hanno anche screditato pubblicamente “l'immagine e la reputazione” - “ai sensi dell'art.

6.5.1. lett e) dello Statuto”.
3. In estrema sintesi e per quanto di attuale interesse ai fini dell'appello, gli attori deducevano
– rispetto alle cause di esclusione indicate – che le stesse fossero non fondate, in quanto:
a) in ordine agli “incentivi”, si trattava – in realtà – di una forma di “retribuzione” per l'attività svolta e non di incentivi vietati, ai sensi della legislazione indicata;

b) quanto agli investimenti in strumenti finanziari ad alto rischio, solo nel corso delle indagini penali, i medesimi attori venivano a conoscenza di determinate circostanze, non comunicate, nè conosciute, nel momento in cui venivano approvati tali investimenti;

c) infine, quanto all'omessa vigilanza sull'operato del direttore generale si trattava di Pt_4
addebito generico e non circostanziato, oltre che infondato.
4. Integrato il contraddittorio fra le parti, il Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in
Materia di Impresa, in parziale accoglimento delle proposte domande, così disponeva:
“Dichiara l'annullamento della delibera del consiglio di amministrazione in data 29 Aprile 2021 di esclusione dei soci e Controparte_1 Parte_2
Rigetta la domanda degli attori di condanna al risarcimento della convenuta
Condanna altresì la parte convenuta a rimborsare agli attori, creditori in solido, le spese di lite
liquidate in euro 10.000,00 per compensi, oltre al rimborso delle spese non ripetibili per euro
1063,00, delle spese generali, cpa e iva di legge”.
“Del fondo sociale, una parte stabilita dal Consiglio, resterà nella cassa della Società allo scopo di far fronte alle spese di amministrazione e dei vari fondi del Sodalizio e l'altra sarà impiegata a cura del Consiglio in uno
o più dei seguenti modi:
a) in titoli emessi o garantiti dallo Stato e/o investimenti relativi a crediti garantiti dallo Stato;

[…]”.
pagina 5 di 16 5. L'iter motivazionale della sentenza di primo grado può riassumersi come segue.
(i) Quanto al primo addebito, secondo il Tribunale, si trattava di “indennità” che non integravano una indiretta distribuzione degli utili, ma una forma di “retribuzione” giustificata dall'attività promozionale che aveva svolto, acquisendo, nel Controparte_1
tempo, nuovi soci.
(ii) Quanto al secondo profilo, il Tribunale premetteva che tale investimento veniva votato da tutto il Consiglio di Amministrazione, nelle due adunanze del 15.9.2017 e del
18.1.2018.
Ulteriormente, il Tribunale evidenziava che:
- la causa di esclusione di cui “lettera e)” dell'art.

6.5.1. dello Statuto fosse riferibile ai soli
“amministratori” e non anche ai “soci” – così da escluderne la rilevanza ai fini della deliberata esclusione;

- invece, la violazione di cui alla “lettera d)” era astrattamente riferibile al socio, in quanto
“delegato all'amministrazione del patrimonio dell'ente consistente nella destinazione a fini diversi da quelli mutualistici o nella distrazione o impiego per un uso oltre il consentito”
(così, pg. 9 sentenza).
Peraltro, nel merito, in relazione a quest'ultima causa di esclusione, il Tribunale non ravvisava la sussistenza dei relativi presupposti, così motivando (cfr. pgg. 9 e 10 sentenza):
“[…] i consiglieri non avevano specifiche competenze tecnico professionali nel settore finanziario,
[…] l'investimento era stato prospettato dal presidente e dal direttore generale Pt_5 Pt_4 come non rischioso [relativamente a] “acquisto di obbligazioni garantite da debiti contratti dallo
Stato di certa esazione…offrendo forme di investimento assimilabili a quelle in titoli di Stato”
[…] la aveva in essere un contratto di gestione di portafogli con Banca Prossima CP_2 spa seguito dal direttore e che quindi era ragionevole ritenere che l'operazione sarebbe Pt_4 stata conclusa nell'ambito di quella cornice con l'assistenza dell'intermediaria,
[…] il collegio sindacale presente ad entrambe le delibere era stato interpellato e non aveva sollevato alcuna obiezione.
pagina 6 di 16 Il contesto nel quale sono state assunte le decisioni non suggeriva ai consiglieri privi di deleghe, nonostante l'ingente valore dell'operazione, di assumere ulteriori informazioni perché da quelle offerte da chi stava seguendo l'operazione, e , poteva ritenersi che la modifica Pt_5 Pt_4 nell'investimento non si discostasse significativamente da quanto già in essere se non nella possibilità di un distacco cedolare periodico.
Ebbene, la delibera votata dai consiglieri senza deleghe, come erano e , non CP_1 Pt_2
aveva il contenuto di una alterazione della destinazione dei fondi, né di abusivo impiego perché con la decisione del CdA non si voleva mutare la destinazione a fini di investimento delle finanze
della società, la si voleva mantenere cambiando il prodotto e il peggioramento del livello di rischio era stato escluso dal direttore;
detto ciò la decisione non è idonea a configurare la Pt_4
fattispecie di esclusione di cui alla lett. d). Va considerato infatti che la decisione di investimento nei nuovi fondi è stata assunta dai consiglieri evidentemente senza comprendere la natura speculativa e il livello di rischio, sicuramente non in linea con la natura mutualistica dell'ente e con i limiti statutari, soprattutto a causa delle informazioni non corrette rese, come risulta dalla lettura del verbale del 15.9.2017, da chi ha proposto l'operazione e la stava seguendo;
per come
l'operazione era stata presentata potrebbe ritenersi non colposa l'omessa ulteriore informazione da assumere esternamente al CdA da parte dei consiglieri senza deleghe.
Ad ogni modo si è trattata di decisione che non ha alterato la destinazione – di investimento - di quella parte del patrimonio della società ma che ha modificato solo il profilo di rischio aumentato.
Quindi la condotta non è riconducibile alla giusta causa di esclusione del socio perché non integrante fattispecie di abuso o alterazione della destinazione del patrimonio”.
(iii) Infine, il terzo addebito veniva valutato dal Tribunale “molto generico”, poiché – si evidenziava - “non contiene con riferimento a ciascun socio in che cosa sia consistita la condotta violativa delle obbligazioni sociali […] non si indicano i momenti in cui i
consiglieri avrebbero dovuto svolgere tale controllo e i campanelli di allarme eventualmente presenti e non considerati”, (così, pg. 10 sentenza).
In ogni caso, si evidenziava che si trattava di omesso controllo eventualmente riferibile agli amministratori e non ai soci.
pagina 7 di 16 6. ha impugnato la sentenza n. Controparte_3
9918/2023, per i seguenti motivi:
I^ MOTIVO: “Violazione degli artt. 2533 e 2286 c.c. con specifico riferimento all'art 6.5.1. lett.
d) dello statuto”;
II^ MOTIVO: “Violazione degli artt. 2533 e 2286 c.c.”;
III^ MOTIVO: “Violazione degli artt. 2533 e 2286 c.c. con specifico riferimento all'art.

6.5.1. lettera b) dello statuto”;
IV^ MOTIVO: “Violazione degli artt. 2533 e 2286 c.c., con specifico riferimento all'art.

6.5.1. lett e) dello statuto”;
V^ MOTIVO: “Violazione degli artt. 91 e 92 c.p.c.”.
7. e si sono costituiti nel presente giudizio e hanno concluso, Controparte_1 Parte_2
in via preliminare, per l'inammissibilità dell'appello ex art. 342 c.p.c.; nel merito, per il rigetto e la conferma della sentenza impugnata.
8. Celebrata la prima udienza di comparizione in data 17 aprile 2024, la causa veniva avviata, per la rimessione al collegio, all'udienza del 10 settembre 2025, con l'assegnazione dei termini di cui all'art. 352 c.p.c.
La decisione è stata assunta nella camera di consiglio del 10.09.2025.
MOTIVI DELLA DECISIONE
A. Deve essere preliminarmente affrontata la questione di inammissibilità dell'appello, sollevata da parte appellata, ex art. 342 c.p.c., per non avere l'appellante trascritto i capi della sentenza oggetto di gravame e per avere così precluso “una intellegibile comprensione dei motivi di doglianza” (pg. 5 comparsa); oltre che per la genericità e l'indeterminatezza delle doglianze proposte.
Ciò premesso, la Corte ritiene che la questione proposta sia infondata.
L'art. 342 c.p.c., così come da ultimo modificato dall'art. 3 d.lgs. 10 ottobre 2022, n. 149 e applicabile ratione temporis al caso in decisione, prevede che: “L'appello deve essere motivato e
pagina 8 di 16 per ciascuno dei motivi deve indicare a pena di inammissibilità, in modo chiaro, sintetico e
specifico: 1) il capo della decisione di primo grado che intende impugnare;
2) le censure proposte alla ricostruzione dei fatti compiuta dal giudice di primo grado;
3) le violazioni di legge denunciate e la loro rilevanza ai fini della decisione impugnata”.
L'attuale formulazione della norma, che ha sostanzialmente recepito l'interpretazione data dalla
Corte di legittimità alla previgente disposizione, ha chiarito che l'appello debba contenere, a pena di inammissibilità, una chiara individuazione delle questioni e dei punti contestati della sentenza impugnata e, con essi, le relative doglianze, affiancando alla parte volitiva una parte argomentativa che confuti e contrasti le ragioni addotte dal primo giudice³.
A tale fine, non si richiede l'utilizzo di “particolari forme sacramentali o la redazione di un progetto alternativo di decisione da contrapporre a quella di primo grado”, tenuto conto della permanente natura di “revisio prioris instantiae” del giudizio di appello, il quale mantiene la sua diversità rispetto alle impugnazioni a critica vincolata.⁴
La specificità dei motivi d'appello, richiesta dall'art. 342 c.p.c., può sostanziarsi anche nella prospettazione delle medesime ragioni addotte nel giudizio di primo grado, non essendo necessaria l'allegazione di profili fattuali e giuridici aggiuntivi, purché ciò determini “una critica adeguata e specifica della decisione impugnata e consenta al giudice del gravame di percepire con certezza il contenuto delle censure, in riferimento alle statuizioni adottate dal primo giudice”.⁵
Tenuto conto dei principi sopra indicati, questa Corte ritiene che l'appellante abbia sufficientemente indicato le parti della motivazione della sentenza che intende impugnare, argomentando i rispettivi motivi di doglianza.
I. Passando al merito, con il primo motivo, la Società impugna la sentenza di primo grado nella parte in cui ha ritenuto infondata la causa di esclusione sub art. art.

6.5.1. lett. d) - in relazione al citato investimento speculativo – e che ritiene erronea per le seguenti principali ragioni: ³ Cass. Civ., Sez. II, ordinanza n. 1932/2024; ⁵ cfr., in tale senso, Cass. Civ. Sez. II, ordinanza 28 ottobre 2020, n. 23781; pagina 9 di 16 - innanzi tutto, in quanto, diversamente da quanto ivi motivato, nel consiglio di amministrazione non vi erano consiglieri “con deleghe” e consiglieri “privi di deleghe”, non essendo state conferite “deleghe gestorie” – tale che, in generale, gli atti gestori venivano deliberati da tutti i consiglieri;

- i consiglieri hanno l'obbligo “dell'agire informato”;
- i consiglieri e (così come anche gli altri membri del CDA) hanno CP_1 Pt_2
approvato tali investimenti, rischiosi e speculativi, con le due delibere citate del 15.9.2017 e del 18.1.2018, senza essere informati delle caratteristiche, della rischiosità e della compatibilità di detto investimento con la finalità non lucrativa della società di mutuo soccorso;

- inoltre, i consiglieri e hanno deliberato confidando, principalmente, sulle CP_1 Pt_2 rassicurazioni verbali dell'allora Presidente e del direttore generale Pt_5 Pt_4
Ciò premesso, questa Corte ritiene che il motivo di appello in esame sia fondato, per le seguenti principali ragioni.
I.A. Preliminarmente, si osserva che il Tribunale delle Imprese abbia ravvisato l'astratta riferibilità della citata causa di esclusione del socio all'ipotesi di cui alla lettera d) dell'art.

6.5.1. dello
Statuto, in quanto – si legge nella decisione impugnata (pg. 9 sentenza) - è “ipotesi di esclusione del socio che vede sovrapposta la condotta del socio a quella di amministratore … rivestendo la qualità di chi gestisce il patrimonio della società una sanzione incidente sullo stato di socio”.
Ancora, il Tribunale ha ritenuto che “il contenuto della disposizione vada interpretato come condotta di mala gestio a fini diversi da quelli mutualistici o nella distrazione o impiego per un uso oltre il consentito” (sempre, pg. 9 sentenza).
Questa Corte osserva, in via preliminare, che l'interpretazione data dal Tribunale, sul punto, non sia stata oggetto di impugnazione da alcuna delle parti, né in via principale, né mediante appello incidentale;
pertanto, tale statuizione è coperta da giudicato interno, essendosi le difese degli appellati concentrate sulla infondatezza - “nel merito” - degli addebiti oggetto di controversia.
I.B. Ciò premesso, ritiene questa Corte che, nel caso concreto, fossero sussistenti i presupposti di cui all'art.

6.5.1. lettera d) e che la decisione del primo Giudice – tenuto conto dei principi generali pagina 10 di 16 che caratterizzano le società di mutuo soccorso e della specificità del caso in esame - non appaia meritevole di condivisione.
Innanzi tutto, risulta corretto quanto indicato da parte appellante e, segnatamente, il fatto che – nel consiglio di amministrazione della Società – non fossero state attribuite “deleghe”, a differenza di quanto evidenziato dal Tribunale al fine di escludere (unitamente agli altri argomenti evidenziati) i profili di responsabilità riferibili ai “soci – amministratori” e . CP_1 Pt_2
In ogni caso, si osserva che le Società di mutuo soccorso siano disciplinate, sul piano normativo, dalla Legge 3818/1886 e successive modifiche, in base alla quale, tra l'altro - all'art. 5) - è previsto che:
- gli amministratori “debbono” essere iscritti fra i soci effettivi della stessa;

- i medesimi sono “personalmente e solidalmente responsabili” nell'adempimento dei doveri nascenti dal mandato loro conferito, (oltre che “della verità dei fatti esposti nei resoconti sociali” e
“della piena osservanza degli statuti sociali”);
- infine, per quanto di immediato interesse, “Tale responsabilità per gli atti di omissioni degli amministratori, non ricadrà sopra quello di essi che avesse fatto notare senza ritardo il suo dissenso nel registro delle deliberazioni, dandone notizia immediata per iscritto ai sindaci”.
L'applicazione di tale disciplina è stata confermata dalla Legge 3 luglio 2017, n. 117 (Codice del terzo settore) ove, all'art. 42, prevede che: “Le società di mutuo soccorso sono disciplinate dalla legge 15 aprile 1886 n.3818”.
Orbene, nel caso di specie, oltre all'assenza di deleghe gestorie, non risulta che i Consiglieri
[...]
e si siano avvalsi dell'indicata procedura, onde fare registrare il loro dissenso – così CP_1 Pt_2 come emerge dalle deliberazioni, assunte all'unanimità, in data 15.09.2017 e in data 18.1.2018.
I.C. Oltre a ciò, si ritiene non condivisibile la valutazione del Tribunale delle Imprese (in premessa trascritta) nella parte in cui ha ritenuto insussistente la citata causa di esclusione, non avendo i consiglieri “specifiche competenze” e in quanto “la aveva in essere un contratto di CP_2
gestione portafogli con Banca Prossima spa seguito dal direttore Matera e che quindi era ragionevole ritenere che l'operazione sarebbe stata conclusa nell'ambito di quella cornice con
l'assistenza dell'intermediaria”; ancora, per il fatto che il “collegio sindacale presente ad pagina 11 di 16 entrambe le delibere” non avesse “sollevato alcuna obiezione”; infine, che “il peggioramento del livello di rischio era stato escluso dal direttore ” e che i consiglieri non avessero compreso Pt_4
l'effettiva rischiosità dell'operazione, in conseguenza delle informazioni non corrette date dal
Presidente e dal direttore generale non ultimo, poichè “si è trattata di decisione Pt_5 Pt_4
che non ha alterato la destinazione – di investimento – di quella parte del patrimonio della società ma che ha modificato solo il profilo di rischio”.
Questa Corte ritiene che gli elementi di fatto evidenziati dal Tribunale delle Imprese meritino una diversa valutazione.
Risulta, invero, dimostrato che i consiglieri deliberassero, in data 15.9.2017 e in data 18.1.2018,
l'investimento di complessivi 15 milioni di euro (pari a più della metà del patrimonio sociale), senza che fosse stata acquisita l'effettiva cognizione della destinazione di tali somme di denaro.
Invero, tali investimenti venivano deliberati, previa illustrazione “verbale” del Presidente e del
Direttore Generale (così come risulta dal testo delle delibere indicate) e senza che l'investimento fosse stato preceduto dal parere dell'Ufficio Legale, pur a fronte della comunicazione – da parte dei citati organi apicali – della decisione di acquistare strumenti finanziari da una “Società Anomina” avente sede in Lussemburgo (la “CSI Healthcare S.A.”) e senza che risultasse alcuna garanzia da parte dello Stato o da Enti equipollenti.
Ancora, non era stata presentata (né richiesta dai membri del Consiglio), una due diligence sull'emittente estera che avrebbe emesso detti strumenti finanziari o il parere di una società terza specializzata nel settore onde avere una legal opinion sulla fattibilità e congruità dell'operazione.
Trattasi di circostanze, in realtà, “pacifiche” ed ammesse, da nella successiva Controparte_1
deliberazione del 16.09.2020 (doc. n. 22 Società), ove confermava che detto investimento veniva approvato dal Consiglio, pur se “in presenza di rilevanti criticità e circostanze ignote in sede di delibera degli amministratori (durata investimenti, rischiosità, mancato introito degli interessi a scadenze fisse, illiquidità) emerse solo successivamente”.
Pur se in tale contesto, le due deliberazioni citate venivano approvate “all'unanimità” (cfr. verbali deliberazioni prodotte in giudizio).
pagina 12 di 16 I.D. Le circostanze sopra indicate hanno trovato conferma – in sede penale – nell'ordinanza di applicazione di misure cautelari (nei confronti del Presidente e del Direttore Generale Pt_5
– cfr. doc. n. 14 ), ove – pur evidenziandosi la rilevanza penale ascrivibile a questi Pt_4 CP_2 ultimi – tuttavia, si è stigmatizzata “l'estrema superficialità” dei membri del Consiglio di
Amministrazione della Società, essendosi determinati ad approvare tali operazioni di investimento senza conoscere i tratti distintivi di tale operazione e confidando sulle informazioni (verbali) rese dai predetti.⁶
L'ordinanza citata ha confermato, tra l'altro, che tali deliberazioni vennero approvate senza il preventivo coinvolgimento dell'Ufficio Legale della Società – quale primo baluardo di tutela
“interna” ai fini della corretta gestione del patrimonio sociale.
I.E. Dato atto di quanto sopra, non appare rilevante – in senso contrario – la circostanza che, solo durante le indagini penali, si ebbe la specifica conoscenza delle condotte criminose del Presidente e del direttore generale, così come della natura (speculativa e altamente rischiosa) degli strumenti finanziari in cui era stato investito più della metà del patrimonio sociale.
Invero, in disparte il profilo penale (rispetto al quale risulta l'estraneità degli odierni appellati, per quanto emerge dagli atti del presente processo), questa Corte osserva come, ai fini della presente decisione, si debba verificare se risulti integrata (sulla base dei fatti delineati) la causa di esclusione del socio prevista dall'art.

6.5.1. lett. d) dello Statuto (quindi, nei confronti di chi “incaricato di custodire o amministrare il patrimonio della società e i fondi sociali, ne altera la destinazione o in qualsiasi modo ne abusa”).
La valutazione della sussistenza di tali presupposti indicati deve essere fatta – per quanto già
evidenziato – nel momento in cui veniva deliberata l'esclusione dei soci e sulla base delle circostanze indicate. Le stesse, ad avviso della Corte, evidenziano la grave negligenza dei soci – (a tale epoca, incaricati di “amministrare il patrimonio della società ed i fondi sociali”) – per avere (concorso) ad alterare, con l'approvazione di tali deliberazioni e nel contesto fattuale già evidenziato, la destinazione di cospicua parte del patrimonio sociale in operazioni di investimento di cui non conoscevano l'effettiva rischiosità e le caratteristiche fondamentali, così come la stessa natura di detta emittente estera e della cui solidità (e finanche esistenza) non era stata acquisita alcuna preventiva documentazione.
Si ritiene rilevante evidenziare che, così come indicato nell'ordinanza cautelare citata (cfr. pg. 19), la – da meri accertamenti effettuati su siti web aperti o presso Controparte_5
Uffici Pubblici e, dunque, a disposizione di ogni soggetto interessato:
- aveva un capitale sociale di soli euro 31.000;
- aveva, quale unico sottoscrittore di obbligazioni, la ”; CP_2
- era stata costituita in data 14.9.2017 e registrata il 19.9.2017: quindi, la prima deliberazione del Consiglio, del 15.9.2017, veniva approvata ancora prima della sua registrazione presso la Camera di Commercio.
Inoltre, detta Società non era in regola con il deposito dei prospetti contabili, sin dallo stesso anno
2017 (con successiva regolarizzazione solo il 15.10.2019) e non aveva presentato il bilancio di esercizio dell'anno 2018 (quindi, già in epoca antecedente alla seconda deliberazione da parte del
Consiglio).
Si trattava di doverosi accertamenti che dovevano e potevano essere fatti, sia in quanto di non particolare difficoltà (trattandosi di verifiche ordinarie), sia perché la diligenza imposta dal caso concreto doveva suggerire ai “soci” e (che avevano poteri di “amministrazione” CP_1 Pt_2
del patrimonio) di accertarsi della tipologia di investimento che avrebbero approvato.
I.F. Dato atto di quanto sopra, si ritiene altresì sussistente il requisito, previsto dalla citata lettera d) dell'art. 6.5.1., di “alterazione del patrimonio sociale” - (quale conseguenza delle indicate negligenze) – non avendo i Consiglieri verificato se, effettivamente, lo stesso sarebbe stato investito in “titoli di Stato o in investimenti relativi a crediti garantiti dallo Stato” – così come previsto dall'art.

9.1. dello Statuto.
pagina 14 di 16 Tale previsione appare una specificazione, a livello societario, della normativa di rango primario prevista per le società di mutuo soccorso (così, Legge 3818/1886 e successive modifiche e Codice del terzo settore) nella parte in cui prevede che le finalità perseguite, anche mediante l'utilizzo del patrimonio sociale, possono essere “esclusivamente” di tipo “civico, solidaristico e di utilità sociale” (es. art. 8 d.lgs. 117/2017).
I.G. Né, sotto tale profilo, appare rilevante – in senso contrario - la circostanza che il Presidente
e il direttore generale – nell'illustrare tale investimento, abbiano fornito, ai Pt_5 Pt_4
consiglieri, rassicurazioni sul rendimento (nella misura del 4%) e abbiano presentato (non risultando ben chiaro quando, a chi e in quale contesto) un documento contrattuale interpolato e che confermava tale rendimento garantito del 4%.
Invero, le negligenze in precedenza evidenziate appaiono rilevanti, dal punto di vista qualitativo e quantitativo, così da ritenere comunque integrata la citata causa di esclusione.
I.H. Conclusivamente, la sentenza di primo grado viene parzialmente riformata, con conseguente
Co rigetto dell'impugnazione della delibera di esclusione dei soci RE e , CP_1 Parte_2
approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società appellante in data 29 aprile 2021.
II. Gli ulteriori motivi di appello – con i quali (cfr. motivi II – IV) si censura la sentenza di primo grado per avere ritenuto non fondate le altre cause di esclusione dei soci - risultano assorbiti;
così
come il quinto motivo di appello che è relativo alle spese di lite, in quanto – in conseguenza della parziale riforma della sentenza impugnata - si deve procedere ad una nuova regolazione delle stesse per entrambi i gradi di giudizio.
III. Tenuto conto dell'esito complessivo della controversia, le spese di lite vengono poste a carico degli appellati, in solido fra loro e si liquidano in base al d.m. 55/2014, modificato dal d.m.
147/2022, applicati i parametri medi, in ragione del valore indeterminabile della causa, a complessità media, delle questioni trattate e dell'attività difensiva concretamente profusa (che esclude, per l'appello, la fase istruttoria).


P.Q.M.


pagina 15 di 16 La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando, disattesa o assorbita ogni diversa e contraria domanda ed eccezione, così dispone:
- in accoglimento dell'appello proposto da Controparte_3
e in parziale riforma della sentenza n.9918/2023 pubblicata dal Tribunale
[...]
delle Imprese di Milano in data 6.12.2023, respinge la domanda, proposta da Parte_2
e da volta alla declaratoria di nullità o inefficacia o
[...] Controparte_1
annullamento della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2021.
Conferma nel resto;

- condanna e in solido fra loro, alla rifusione, in favore Parte_2 Controparte_1
di , delle spese processuali di Controparte_3
entrambi i gradi di giudizio, che liquida in complessivi euro 20.024,00, di cui euro
18.470,00 per compensi (euro 10.000,00 per il primo grado ed euro 8.470,00 per l'appello) ed euro 1.554,00 per esborsi, oltre al rimborso delle spese generali nella misura del 15%, Iva e cpa come per legge.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 10 settembre 2025
Il Consigliere estensore Il Presidente
Manuela Cortelloni Alessandra Arceri
pagina 16 di 16 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ In base al quale:
“[…] Può essere escluso dalla Società, per deliberazione del Consiglio di Amministrazione, il socio a carico del quale risultasse:
a) che è stato condannato in via definitiva a pene detentive, escluse le condanne per reati colposi;

b) che ha usato qualsiasi mezzo illecito documentato per carpire alla Società sussidi e indennità;
c) che ha recato volontariamente comprovati danni alla Società;
d) che, incaricato di custodire o amministrare il patrimonio e i fondi sociali, ne altera la destinazione o in qualsiasi modo ne abusa;

e) che violi con gravi inadempienze le obbligazioni che gli derivano dallo Statuto, dal Regolamento applicativo
e dalle deliberazioni regolarmente prese dalla Assemblea dei soci e dagli altri organismi sociali preposti;
si considera comunque grave l'inadempimento del socio in caso di lesione in qualsivoglia modo dell'interesse e/o dell'immagine sociale attraverso comportamenti anche solo potenzialmente dannosi di particolare gravità o pagina 3 di 16 ⁴ cfr. SS.UU. Civili, sentenza 16 novembre 2017, n. 27199; ⁶ Così, tra l'altro pg. 20 ordinanza cit.:
“L'atteggiamento del c.d.a. nelle valutazioni dell'investimento è quindi stato – senza nulla togliere all'acclarata sussistenza delle collaterali attività decettive poste in essere da e – di una superficialità Pt_4 Pt_5 ingiustificabile …”; pagina 13 di 16