REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI ROMA SEZIONE SECONDA CIVILE SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
così composta: Benedetta UN de COURTELARY Presidente Maria DELLE DONNE Consigliere Mario MONTANARO Consigliere rel. riunita in camera di consiglio ha pronunciato la seguente S E N T E N Z A nella causa civile in grado d'appello iscritta al n. 879 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2023, decisa ai sensi degli artt. 281-sexies e 350-bis c.p.c. all'udienza del giorno 15.9.2025 tra
(cod. fisc.: ), in persona Parte_1 P.IVA_1 del Consigliere delegato, dott.ssa Elena Brama, elettivamente domiciliata in Roma, Via Antonio Gramsci n. 9, presso lo studio dell'avv. Claudio Martino
(cod. fisc.: ), che la rappresenta e difende per pro- CodiceFiscale_1 cura alle liti in calce all'atto di citazione in appello;

-appellante- e (cod. fisc. ), in persona del legale Parte_2 P.IVA_2 rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, Piazza Bue- nos Aires n. 14, presso lo studio dell'avv. Alessandro Graziani (cod. fisc.:
[...]
), che la rappresenta e difende per procura in calce alla C.F._2 comparsa di costituzione e risposta in appello;

-appellata-
OGGETTO: impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea di società di ca- pitali.
CONCLUSIONI DELLE PARTI per “Piaccia all' Ecc.ma Corte d'Appello di Roma, Pt_1 Parte_1 disattesa ogni contraria istanza ed in riforma della sentenza del Tribunale di Roma n.813/2023 sopra descritta,
– Respingere le domande ex adverso proposte in merito all'accertamento e alla dichiarazione di nullità e comunque di annullabilità della decisione as- sunta dall'Assemblea dei soci dell nell'adunanza Parte_1 del 3 agosto 2018;
– Accertare e dichiarare altresì valida la decisione assunta dall'Assemblea dei soci dell nell'adunanza del 3 agosto 2018. Parte_1
Con vittoria di spese di entrambi i gradi di giudizio”; per “Voglia la Corte di Appello, disattesa ogni contraria Parte_2 istanza, dichiarare inammissibile e comunque improponibile e, in ogni caso, integralmente respingere il proposto gravame. Con vittoria di spese e com- pensi del grado”.
FATTI E DIRITTO

1. Con atto di citazione notificato il 2.11.2018, la ha con- Parte_3 venuto in giudizio la chiedendo che fosse dichia- Parte_1 rata nulla, o comunque annullata, la deliberazione assunta dall'assemblea dei soci di quest'ultima Società in data 3.8.2018, mediante la quale è stato at- tribuito al Presidente e Amministratore Delegato della Società, CP_1
un “ulteriore compenso straordinario una tantum riferito all'esercizio so-
[...] ciale 1/7/2018 – 30/6/2019 pari ad Euro 800.000”. L'attrice ha rasse- gnato, quindi, le seguenti conclusioni: “Voglia il Tribunale, in integrale acco- glimento della proposta domanda, accertare e dichiarare la nullità e comun- que l'annullabilità e, per l'effetto, dichiarare nulla e comunque annullare la decisione assunta dall'assemblea dei soci nell'adunanza del 3 agosto 2019 'con il voto favorevole dei soci e (rap- Parte_4 Parte_5 presentanti congiuntamente il 53,7665% del capitale sociale) e con il voto contrario del soci (rappresentante il 46,2335% del capi- Parte_3 tale sociale), […] di riconoscere al Presidente del Consiglio di Amministra- zione, oltre già quanto previsto nella precedente delibera assembleare del 22/05/2017 relativamente ai compensi attribuiti all'organo amministrativo, un ulteriore compenso lordo straordinario una riferito all'esercizio sociale
2 01/07/2018 – 30/06/2019 pari a 800.000,00', con ogni consequenziale declaratoria e statuizione. Con vittoria di spese e compensi”.
A fondamento della domanda attorea la ha allegato che: Parte_3
- lo Statuto della prevede la possibilità di asse- Pt_1 Parte_1 gnare agli amministratori, in via alternativa, o un compenso in quota fissa o un compenso proporzionale agli utili, ma non entrambe le tipologie di remu- nerazione, come invece sarebbe avvenuto nel caso di specie;

- in ogni caso, la decisione - in quanto non contemplante una componente fissa di remunerazione e non correlata a una proporzione degli utili conse- guiti - sarebbe contraria allo Statuto della Società;
- la motivazione addotta per la corresponsione di detta somma (ossia, la
“gestione complessiva dell'operazione e dei risultati ottenuti dalla Pt_6
IF”) sarebbe incongrua, in quanto la Società e lo stesso Amministratore De- legato destinatario del compenso avrebbero avuto un ruolo meramente pas- sivo nella vicenda, costituente la semplice attuazione di accordi pregressi, attuazione peraltro largamente delegata ai professionisti di fiducia della So- cietà;
- nulla di rilevante sarebbe avvenuto nell'esercizio sociale che aveva inizio il primo luglio 2018, esercizio cui è espressamente riferito il compenso straor- dinario.
Con comparsa di costituzione e risposta depositata il 18.3.2019, si è costi- tuita nel giudizio di primo grado la rassegnando Parte_1 le seguenti conclusioni: “Voglia l'On.le Tribunale adito:
– Respingere le domande ex adverso proposte in merito all'accertamento e alla dichiarazione di nullità e comunque di annullabilità della decisione as- sunta dall'Assemblea dei soci dell nell'adunanza Parte_1 del 3 agosto 2018;
– Accertare e dichiarare altresì valida la decisione assunta dall'Assemblea dei soci dell nell'adunanza del 3 agosto 2018”. Parte_1
Con sentenza n. 813/2023 del 18.1.2023 il Tribunale di Roma – Sezione
Specializzata in Materia di Impresa ha così statuito: “1. accoglie la domanda e, per l'effetto, dichiara l'annullamento della delibera del 3.8.2018 d
[...]
Controparte_2
3 2. condanna la convenuta al pagamento delle spese processuali, liquidate in
€ 15.000,00, oltre accessori di legge”.
Avverso la suddetta decisione ha proposto tempestivamente appello la
[...]
che ha svolto le censure riportate di seguito e ha Parte_1 concluso, come in epigrafe, per la riforma della decisione di primo grado.
Si è costituita nel presente grado di giudizio la che ha Parte_2 contestato la fondatezza delle censure svolte dall'appellante e ha concluso, come in epigrafe, per il rigetto dell'impugnazione.

2. La eccepisce, preliminarmente, che l'appello proposto Parte_2 dalla sarebbe inammissibile “per difetto originario Parte_7 di interesse” e improcedibile “per difetto sopravvenuto di interesse”.
Entrambe le eccezioni sono infondate.
Le eccezioni di inammissibilità sollevate da parte appellata prendono le mosse da quanto esposto nella Nota integrativa al bilancio dell'esercizio chiuso al 30.6.2022 (e, segnatamente, nel paragrafo rubricato “Cause legali pendenti”), laddove, per dare conto dell'impatto del presente contenzioso sul bilancio della Società, l'organo gestorio ha evidenziato come la sentenza di primo grado, essendo dichiarativa di accertamento, “non produce effetti se non dopo il suo passaggio in giudicato. – Si precisa che gli eventuali effetti 'positivi' sul bilancio (derivanti dal venir meno della posta di cui alla delibera ex adverso impugnata) avverrebbero solo dopo il giudicato”. La nota inte- grativa, quindi, allo scopo di rispondere ai canoni di chiarezza e veridicità, dà conto di quanto si deve ritenere pacifico, vale a dire che gli effetti del contenzioso avente ad oggetto l'impugnazione di un bilancio precedente av- verrebbero effetti soltanto qualora l'annullamento disposto dalla sentenza di primo grado passi in giudicato.
Questa valutazione della società appellante, sulla scorta di principi consoli- dati e – si ripete – inserita nella Nota integrativa al bilancio per ragioni di chiarezza dello stesso, non incide in negativo sull'interesse ad agire della B originaria attrice, l'interesse Parte_2 Parte_2 all'azione di annullamento è dato dall'essere socia della Parte_1
e quindi alle ricadute per la stessa della delibera impugnata, per
[...] quest'ultima società, originaria parte convenuta, l'interesse si deve in re ipsa. Infatti, “l'interesse a contraddire […] benché previsto dall'art. 100 c.p.c., non 4 svolge lo stesso ruolo dell'interesse ad agire, e, in presenza della legittima- zione passiva della parte convenuta, è correlato alla stessa proposizione di una domanda nei suoi confronti” (così Cass. civ., Sez. L, 2.8.2003, n. 11796). In particolare, ha difeso in primo grado e sostiene Parte_1 nel proporre appello la legittimità della propria delibera assembleare, e que- sto è ben più che sufficiente a configurare l'interesse ad agire in appello di tale società.
D'altra parte, non si può porre in dubbio che la parte soccombente in primo grado abbia interesse ad interporre appello, considerato che dall'eventuale (e auspicato) accoglimento del gravame deriva la riforma della decisione di primo grado sfavorevole all'appellante (con l'affermazione, nella specie, della legittimità, validità ed efficacia della delibera assembleare ex adverso impu- gnata). L'indicazione nella Nota integrativa al bilancio, approvato dalla so- cietà appellata successivamente alla sentenza di primo grado, e nelle more del presente grado di giudizio, in cui si rileva come la decisione impugnata non sia immediatamente efficace, proprio in ragione dell'interposta impugna- zione, non incide sull'interesse dell'odierna appellante ad agire, e segnata- mente a proporre appello.

3. Con il primo motivo di appello si deduce che il Tribunale di Roma – Se- zione Specializzata in Materia di Impresa avrebbe errato nel conformarsi al principio enunciato dalla giurisprudenza di legittimità (Cass. civ., Sez. I,
7.4.2006, n. 8230) secondo cui “la determinazione del compenso degli am- ministratori di spa è rimessa in primo luogo all'atto costitutivo e, solo ove esso non provveda, all'assemblea ordinaria”. Secondo parte appellante, detto enunciato, in quanto formatosi nella vigenza della formulazione dell'art. 2389 c.c. anteriore alla riforma delle società di capitali di cui al d.lgs. 17.1.2003, n. 6, avrebbe perso di attualità per effetto della riforma stessa.
Il motivo è privo di pregio.

3.1. Diversamente, da quanto dedotto da parte appellante, la disciplina nor- mativa richiamata dal giudice di primo grado conserva attualità anche con riferimento al vigente testo dell'art. 2389 c.c.
È sufficiente confrontare la formulazione della norma nella sua stesura origi- naria e quella in vigore, applicabile al presente giudizio ratione temporis, per verificare come, oltre ad interventi non rilevanti in questa sede (diversa
5 distribuzione delle disposizioni, codificazione delle stock options, investitura dell'assemblea del potere di fissare globalmente il monte complessivo dei compensi, salvo successivo riparto interno), le due formulazioni varino uni- camente per la sostituzione dell'inciso “nell'atto costitutivo o dall'assemblea” con l'espressione “all'atto della nomina o dall'assemblea”. Tale diversa for- mulazione non ha l'effetto di sottrarre all'autonomia statutaria la disciplina della materia del compenso dell'organo amministrativo, come deduce parte appellante.
Né è concepibile che tra le “norme relative al funzionamento della società” a responsabilità limitata, di cui all'art. 2463, co. 2, n. 7) c.c., non debbano annoverarsi anche quelle concernenti, appunto, la disciplina generale delle remunerazioni degli organi sociali, e in primo luogo degli amministratori. E ciò tanto più nell'ambito di una riforma che ha rafforzato l'autonomia statu- taria, soprattutto per quanto riguarda la società a responsabilità limitata.
Si deve ritenere, allora, che anche a fronte della vigente formulazione dell'art. 2389, co. 1 c.c., disposizione dettata per la società per azioni ed applicabile in via estensiva anche alla società a responsabilità limitata, permane inalte- rata la facoltà dei soci di regolare in via negoziale, in sede statutaria, anche la materia dei compensi;
e che, ove detta autonomia sia, in concreto eserci- tata, ogni relativa clausola resta cogente e di necessaria applicazione, al pari di ogni altra clausola dell'atto costitutivo.

3.2. Parte appellante deduce persino che una disciplina statutaria dei com- pensi non sia ammissibile e, ove esistente, non possa ritenersi cogente.
Sotto questo profilo, la modifica apportata, in sede di riforma, al testo dell'art. 2389, co. 1 c.c. risulta ininfluente: se anche, nel regime previgente,
i compensi dell'amministratore erano stabiliti “nell'atto costitutivo o dall'as- semblea” ed ora sono fissati “all'atto della nomina o dall'assemblea”, resta del tutto legittima l'introduzione di regole statutarie che, ove siano dettate, obbligano gli organi sociali. Conseguentemente, è vero che – come deduce parte appellante – il principio per cui “la determinazione del compenso degli amministratori di società per azioni è rimessa in primo luogo all'atto costitu- tivo e, solo ove esso non provveda, all'assemblea ordinaria. Resta di conse- guenza escluso che l'assemblea possa accordare agli amministratori un com- penso ulteriore rispetto a quello già previsto dallo statuto sociale, a nulla
6 rilevando che quest'ultimo sia eventualmente stabilito nella forma aleatoria della partecipazione agli utili” (così Cass. civ., Sez. I, 7.4.2006, n. 8230) si è formato in riferimento ad una formulazione previgente dell'art. 2389 c.c.
Nulla è però mutato, al riguardo, con la riforma delle società di capitali del 2006, non essendo affatto precluso all'autonomia statutaria di dettare di- sposizioni in materia dei compensi, una volta che lo statuto rechi concreta- mente disposizioni a questo riguardo, gli organi sociali siano tenuti a con- formarvisi osservandole, potendo semmai assumere decisioni del tutto auto- nome soltanto rispetto ai profili che non risultino già disciplinati statutaria- mente.
Si deve ritenere, dunque, che, in materia di determinazione di compensi degli amministratori, l'assemblea dei soci goda sì di completa autonomia, ma, qua- lora lo statuto detti disposizioni al riguardo, l'organo preposto a stabilire tali compensi sia comunque tenuto a darvi attuazione, non potendo legittima- mente assumere decisioni che non siano comunque conformi alle clausole di riferimento. E la sentenza impugnata è conforme a tale principio laddove ha statuito che “nell'ipotesi in cui il compenso è previsto statutariamente, la Società, per riconoscere emolumenti aggiuntivi, avrebbe dovuto operare una modifica dello statuto”.

4. Con il secondo motivo di appello si censura la sentenza di primo grado per avere affermato che “nel caso di specie lo statuto sociale di
[...] ha espressamente previsto il compenso degli amministratori”, Parte_1 laddove – secondo quanto dedotto da parte appellante – lo Statuto non lo prevederebbe.
Il motivo non è fondato.
Lo statuto della società non prevede la misura del compenso degli ammini- stratori, ma ciò nondimeno detta una disciplina dello stesso e detta precisi criteri per la sua determinazione. Infatti, l'art. 21, co. 2, dispone che - fermo restando il rimborso delle spese contemplato al comma precedente - “i soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti d'esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione della carica e deliberare accanto- namenti per il relativo fondo di quiescenza”.
7 Esso risulta, dunque, pienamente coerente con il disposto dell'art. 2389 c.c. che, pur ammettendo una disciplina statutaria del compenso degli ammini- stratori, demanda poi all'assemblea di fissare l'ammontare della remunera- zione. Ciò in ragione del principio di carattere generale per cui, in un rap- porto di durata, come intrinsecamente è quello societario, le regole statutarie possono più utilmente fornire una disciplina generale e che, poi, di volta in volta, è rimesso all'assemblea dei soci quantificare il compenso attenendosi a tali regole. Diversamente, la necessità di aggiornare la misura dello stesso, anche soltanto al passare del tempo, imporrebbe di procedere ogni volta a una modifica dello statuto.
Il giudice di primo grado, rilevando che “nel caso di specie lo statuto sociale di ha espressamente previsto il compenso degli am- Parte_1 ministratori”, si è limitato a constatare come lo statuto di tale società detti una disciplina sul compenso dell'amministratore. Non ha affatto inteso affer- mare che lo statuto fissi o determini la remunerazione dell'amministratore nella sua misura.

5. Con il terzo motivo di appello si deduce che la Sezione Specializzata in Materia di Impresa del Tribunale di Roma non avrebbe considerato che l'art. 21 dello statuto, laddove dispone che “in caso di nomina di consiglieri de- legati, il loro compenso può essere stabilito dal consiglio di amministra- zione”, contemplerebbe “la fissazione di distinti ed ulteriori compensi, anche straordinari quindi, come nella specie, agli amministratori muniti di deleghe”.
Il motivo non merita accoglimento.
È sufficiente considerare come, nel caso in esame, venga in rilievo una deci- sione dei soci, assunta in forma assembleare, e non una deliberazione del consiglio di amministrazione. Anche qualora la portata della clausola statu- taria fosse quella dedotta da parte dell'appellante, essa non sarebbe invoca- bile nel caso in esame, poiché – appunto – non viene in rilievo un compenso stabilito dall'organo amministrativo collegiale, ma, appunto, di un compenso deciso dall'assemblea dei soci.
In ogni caso, e invero in via del tutto assorbente, l'art. 21 dello statuto pre- vede – come si è detto sopra – quali ulteriori compensi possano essere sta- biliti dai soci. Lo statuto non prevede, dunque, la possibilità tanto per il con- siglio di amministrazione quanto per l'assemblea dei soci di riconoscere un
8 compenso ulteriore una tantum (o straordinario) all'amministratore (a pre- scindere in questo caso dalle “particolari cariche”), precisandone inoltre quanto meno le modalità di determinazione. Il secondo periodo dell'art. 2389, co. 3, c.c. – sulla cui applicabilità alle società a responsabilità limitata la stessa parte appellante deduce che può certamente convenirsi – statuisce che, “se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo com- plessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche”.

6. Parte appellante deduce che, “anche considerandosi soltanto la prima parte dello statuto della IF (ossia art.21 co.2) può pervenirsi alla conclusione della legittimità della decisione assembleare […] [impugnata], posto che è davvero insussistente l'alternatività – ex adverso ipotizzata - tra le diverse forme di compenso previste nello Statuto dell (o Parte_1 misura fissa o commisurata agli utili)”.

6.1. Il co. 2 dell'art. 21 dello statuto sociale dispone che, fermo restando il rimborso delle spese contemplato al comma precedente, “i soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti d'esercizio, nonché deter- minare un'indennità per la cessazione della carica e deliberare accantona- menti per il relativo fondo di quiescenza”.
Come ha rilevato l'odierna appellata nell'introdurre il giudizio di primo grado, la disposizione statutaria sopra riportata contempla due modalità alternative di remunerazione degli amministratori, vale a dire o una “indennità annuale in misura fissa” o un “compenso proporzionale agli utili netti d'esercizio”. L'alternatività dei trattamenti era resa manifesta proprio dall'impiego della congiunzione disgiuntiva “ovvero”, che ha inequivocabilmente la funzione di esprimere la volontà dei soci di prevedere che agli amministratori potesse essere accordata o l'indennità fissa annuale o il compenso proporzionale, ma non entrambi cumulativamente.
Come ha condivisibilmente osservato la società attrice, la formulazione te- stuale dello statuto enfatizza ulteriormente la disomogeneità e alternatività dei due trattamenti, qualificando la remunerazione corrispondente ad una determinata unità temporale di riferimento (“annuale”) come “indennità” e, dunque, quale somma di denaro riferita alla titolarità della carica, spettante
9 in ragione del solo fatto che detta carica sia ricoperta e ad essa inerente, oltre che, all'evidenza, impermeabile ad ogni considerazione dei risultati ge- stionali conseguiti nel periodo di riferimento, ma dovuta, appunto, in virtù del solo presupposto formale del rivestire qualità di amministratore;
e la forma di remunerazione “proporzionale” e ragguagliata ai risultati della ge- stione quale “compenso” e, dunque, non quale appannaggio connesso alla carica, bensì quale contropartita dell'impegno concretamente profuso e, ap- punto, “ricompensa” per il risultato prodotto.
Si deve ritenere, allora, che, nel caso in esame, l'autonomia statutaria è stata esercitata prevedendo due distinte ed alternative modalità di remunerazione: l'una più propriamente connessa al profilo statico dell'assunzione delle fun- zioni e delle responsabilità inerenti alla carica;
l'altra ispirata da un'evidente funzione incentivante. Così facendo i soci della Parte_1 hanno inteso escludere una modalità “mista” di remunerazione, formata in parte da un compenso fisso, quindi in ogni caso spettante all'amministratore, e in parte da un compenso rapportato ai risultati economici della gestione.

6.2. A tale ricostruzione della disciplina statutaria, conforme alle disposizioni codicistiche in materia, l'odierna appellante contrappone una lettura della suddetta disposizione dell'art. 21 dello statuto in cui la parola “ovvero” avrebbe una funzione “inclusiva”, anziché “esclusiva” nel sancire l'alternati- vità tra le due forme di compenso potessero coesistere.
Come si è detto sopra, alla congiunzione “ovvero” si deve dare un significato necessariamente disgiuntivo, evocando – come nell'uso corrente – una con- trapposizione e un'alternativa. Se i soci costituenti, nel redigere ed approvare lo statuto, avessero inteso consentire una libera facoltà dell'assemblea di riconoscere agli amministratori attribuzioni economiche, senza limitazioni, sulla sola base di considerazioni di opportunità e non vincolati alle due con- trapposte possibilità indicate, essi lo avrebbero sicuramente specificato, lad- dove una tale previsione non si rinviene nell'art. 21 sopra riportato.
Infatti, nel prevedere le modalità di compenso degli amministratori, l'art. 21 dello statuto vieta la previsione di modalità diverse, e quindi non è possibile affermare – come fa parte appellante – che “non vi sia alcuna disposizione (né statutaria né normativa) la quale vieti che una volta liquidato un
10 determinato importo in favore dell'Amministratore delegato esso non possa essere rideterminato al rialzo”.

7. Con il quarto motivo di appello si deduce che, anche qualora si volesse ritenere – come ha fatto il giudice di primo grado – che lo Statuto della
[...] non consenta la previsione di un compenso straordi- Parte_1 nario, “in ogni caso, la delibera, proprio in quanto adottata dall'Assemblea dei soci, ossia dall'organo deputato altresì ad operare modifiche allo statuto, in ogni caso (e pur, ripetesi, non essendo ciò necessario nella specie, per tutto quanto sopra esposto), avesse tutti i requisiti per operare alla stregua quantomeno di un'integrazione dello Statuto” “o, il che è lo stesso, valida- mente derogatoria”.
Il motivo non merita accoglimento.
Parte appellante rileva come la decisione in ordine al compenso straordinario dell'amministratore delegato sarebbe stata assunta da un'assemblea totali- taria e con la maggioranza qualificata prevista per la modifica dello statuto sociale. In altri termini, parte appellante deduce che, in ogni caso, decidendo in difformità allo statuto con una maggioranza idonea a modificarlo, l'assem- blea dei soci abbia introdotto – in buona sostanza – una deroga rispetto ad esso.
Se è vero che la dottrina – ma, invero, anche la giurisprudenza – ammettono che le società possano apportare deroghe alle previsioni statutarie per vari aspetti, non solo mediante la previsione da parte della stessa clausola statu- taria, queste deroghe sono soggette a limiti e non possono mai essere con- trarie alla legge, e segnatamente non possono erogare a disposizioni inde- rogabili del codice civile. In particolare, è sempre necessario il requisito di forma prescritto per la deliberazione statutaria, e segnatamente la modifica dello statuto avrebbe richiesto la verbalizzazione notarile, come disposto dal secondo periodo dell'art. 2480 c.c. Senza considerare che, ai sensi del primo periodo di tale disposizione, “le modificazioni dell'atto costitutivo sono deli- berate dall'assemblea dei soci a norma dell'articolo 2479-bis” e, applican- dosi dunque tutte le formalità ivi stabilite al comma primo, pare indiscutibile che dovesse assicurarsi ai soci la prescritta “tempestiva informazione sugli argomenti da trattare”. Ciò che – fatta salva comunque l'esigenza di far rac- cogliere la verbalizzazione da un notaio – avrebbe richiesto che fosse
11 esplicitata in sede di convocazione l'intendimento di apportare deroghe ri- spetto allo statuto, laddove questo non è avvenuto.
Non è allora possibile ritenere – come mostra di fare parte appellante – che l'assemblea avrebbe introdotto in maniera tacita una deroga allo statuto so- ciale nel prevedere un compenso straordinario in favore dell'amministratore delegato. Del resto, qualora si volesse sostenere tale tesi, qualsiasi delibera assunta con la maggioranza qualificata contemplata per le modifiche di sta- tuto potrebbe derogare a quest'ultimo, ancorché in difetto di preventiva in- formazione ai soci, ai sensi dell'art. 2479-bis, co. 1 c.c. e della forma notarile di cui al secondo periodo dell'art. 2480 c.c.

8. Il rigetto dei motivi di appello sopra riportati assorbe, in primo luogo, l'esame dell'ulteriore censura avverso la statuizione del giudice di primo grado secondo cui l'attribuzione del compenso straordinario sia stata decisa
“senza nessun collegamento a parametri oggettivi”. Come rileva condivisibil- mente parte appellante, tale statuizione della decisione appellata “risulta ag- giuntiva e rafforzativa rispetto alla trattazione delle principali questioni og- getto della precedente disamina”.
In secondo luogo, resta assorbito l'esame del terzo motivo di appello con cui si censura l'affermazione “che il risultato positivo in ragione del quale era stato previsto il compenso straordinario era stato in realtà conseguito dalla e non dall (che detto compenso straor- Parte_1 Pt_8 Parte_1 dinario ha attribuito), ciò senza considerare che l è società Parte_9 controllata dell e che quindi la conduzione della mede- Parte_1 sima era in tutto e per tutto riferibile alla stessa . Parte_1
L'appellante stesso riconosce che, sul punto, il Tribunale di Roma ha pronun- ciato, con la sentenza appellata, “con affermazione qualificabile come obiter dictum o comunque quale motivazione resa ad abundandiam”.
10. In conclusione, l'appello proposto dalla Parte_10 verso la sentenza n. 813/2023 emessa dal Tribunale di Roma – Sezione Specializzata in Materia di Impresa il 18.1.2023 deve essere rigettato.
Le spese del presente grado di giudizio seguono la soccombenza e si liqui- dano nella misura indicata in dispositivo.
12 La Corte deve dare atto, con la presente sentenza, della sussistenza dei pre- supposti di cui all'art. 13, co.

1-quater, del d.P.R. 30.5.2002, n. 115, intro- dotto dall'art. 1, co. XVII, della legge 24.12.2012, n. 228.

P.Q.M.

La Corte di appello di Roma, definitivamente pronunciando nella causa indi- cata in epigrafe, ogni altra difesa, eccezione e istanza, anche istruttoria, di- sattesa, così provvede: rigetta l'appello proposto dalla avverso la Parte_1 sentenza n. 813/2023 emessa dal Tribunale di Roma – Sezione Specializzata in Materia di Impresa il 18.1.2023; condanna la a rimborsare alla Parte_1 Parte_3 le spese del presente grado di giudizio, che liquida in € 15.000,00 per
[...] compensi, oltre rimborso spese forfetarie (art. 2, co. 2, d.m. 10.3.2014, n. 55), I.V.A. (qualora dovuta) e C.P.A. nella misura di legge;
dà atto che, per effetto della presente decisione, sussistono i presuppo- sti di cui al primo periodo dell'art. 13, co.

1-quater, del d.P.R. n. 115/2002.
Roma,15.9.2025
IL GIUDICE EST. IL PRESIDENTE
Mario Montanaro Benedetta Thellung de Courtelary
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