IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
------------------------
LA CORTE DI APPELLO DI ROMA
II SEZIONE CIVILE
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
In persona dei seguenti Magistrati:
Dott. Camillo Romandini Presidente rel.
Dott.ssa Maria Delle Donne Consigliere
Dott.ssa Lilia Papoff Consigliere ha pronunciato, sulle conclusioni delle parti, la seguente

SENTENZA nel giudizio civile iscritto al n. 4939/2018 di Ruolo Generale degli affari contenziosi trattenuta in decisione sulle conclusioni scritte delle parti all'udienza a trattazione scritta del 21.10.2025 tra:
nato a [...] il [...], C.F. Parte_1
), rappresentato e difeso dal prof. avv. Massimo CodiceFiscale_1
HE (C.F. ) ed elettivamente domiciliato presso il C.F._2
suo studio in Roma, Viale di Villa Grazioli n. 29, giusta delega separato allegato all'atto di riassunzione
- APPELLANTE IN RIASSUNZIONE - CONTRO
(C.F. in persona del Controparte_1 P.IVA_1
pro tempore, rappresentato e difeso ex lege dall'Avvocatura Generale CP_2
dello Stato (C.F. - P.E.C. - P.IVA_2 Email_1
fax 0696514000) presso i cui uffici domicilia in Roma, via dei Portoghesi n. 12
- APPELLATO IN RIASSUNZIONE E APPELLANTE
INCIDENTALE –
in persona Controparte_3
del Commissario Liquidatore pro tempore, con sede legale in Roma, Via
Gaetano Donizetti n. 10, C.F. e Partita IVA trasmettendoli ai P.IVA_3
procuratori e difensori della avv.ti Controparte_3
AO AN, VA TT e CA LL, presso i loro rispettivi indirizzi di posta elettronica certificata
- APPELLANTE APPELLATA IN RIASSUNZIONE -
CONTUMACE
Oggetto: appello avverso la sentenza n. 10643/18 del Tribunale di Roma.
Conclusioni: come da conclusioni scritte delle parti.

MOTIVAZIONE
La presente sentenza non attiene alla materia della impresa.
pag. 2/12 Con due distinti atti e la hanno impugnato Parte_1 Controparte_3
la sentenza n. 10643/18 con cui il Tribunale di Roma in parziale accoglimento delle opposizioni dai medesimi proposti avverso la ordinanza ingiunzione emessa nei loro confronti per il pagamento della complessiva somma di €
1.575.020,00 comprensivi di spese per la omessa segnalazione di operazioni sospette pari ad un importo di € 15.750.000,00 in relazione al valore nominale di 63 quote del fondo immobiliare “RI” oggetto di ripetute cessioni negli anni 2012 e 2013 tra e le società ed ha ridotto la Parte_2 CP_4
sanzione in € 200.000,00.
Con appello incidentale anche il ha impugnato la medesima sentenza.
Dopo diversi rinvii causati dalla sostituzione di diversi Giudici la causa è stata dichiarata interrotta per l'intervenuta liquidazione coatta amministrativa della società ed il giudizio è statio quindi nuovamente riassunto dal con la Pt_1
regolare costituzione del e la contumacia della . CP_1
Disposta nuovamente la rimessione della causa sul ruolo a causa dell'avvenuto trasferimento del precedente Presidente del Collegio, alla odierna udienza a trattazione scritta, sulle reiterate conclusioni delle sole parti costituite, la Corte ha emesso sentenza con motivazione contestuale.
e la stessa avevano impugnato la sentenza di primo grado per Parte_1
i seguenti motivi:
A) Il primo motivo di appello. Violazione e falsa applicazione dell'art. 14 della legge 24 novembre 1981, n. 689, nonché degli artt. 115 e 116 c.p.c.
B) Il secondo motivo di appello. Violazione e falsa applicazione dell'art. 41 del d. lgs 21 novembre 2007, n. 231, nonché degli artt. 115 e 116 c.p.c.
pag. 3/12 C) Il terzo motivo di appello. Violazione e falsa applicazione dell'art. 41 del d. lgs 21 novembre 2007, n. 231, nonché dell'art. 12 delle disposizioni preliminari al codice civile (c.d. preleggi).
D) Il quarto motivo di appello. Violazione e falsa applicazione dell'art. 58, comma 1 e comma 2 del d. lgs 21 novembre 2007, n. 231, come modificato dal d. lgs 25 maggio 2017, n. 90.
Sulla base dei detti motivi il solo dopo aver riassunto il giudizio, ha Pt_1
rassegnato le seguenti conclusioni già formulate con l'atto di appello così specificate:
“1) in via preliminare, disporre la sospensione dell'esecuzione e/o dell'efficacia esecutiva della sentenza n. 10643/2018 del Tribunale di Roma,
Sezione Seconda Civile, G.I. Dott.ssa Assunta Canonaco, N.R.G.
46937/2017, emessa il 23 maggio 2018 e pubblicata in data 25 maggio 2018, non notificata, ricorrendone i presupposti di legge;

2) nel merito, riformare la sentenza n. 10643/2018 del Tribunale di Roma,
Sezione Seconda Civile, G.I. Dott.ssa Assunta Canonaco, N.R.G.
46937/2017, emessa il 23 maggio 2018 e pubblicata in data 25 maggio 2018, non notificata, e per l'effetto (i) in via principale, accogliere l'opposizione e conseguentemente dichiarare nullo e/o annullare il decreto n. 401606 del 7 giugno 2017; (ii) in subordine, annullare la sanzione irrogata e rideterminarla in
€ 3.000,00 ai sensi del novellato art. 58, comma 1 del D. Lgs. n. 231/2007 ovvero, in ulteriore subordine, in un importo non eccedente € 30.000,00.
Con vittoria di spese e compensi, in relazione ad entrambi i gradi di giudizio”.
Il , a sua volta, ha posto a motivo della propria impugnazione la CP_1
erroneità della statuizione con cui il Primo Giudice ha ridotto la sanzione irrogata in violazione della disciplina applicabile ed ha quindi così concluso:
pag. 4/12 “Piaccia all'Ill.ma Corte adita, contrariis reiectis, nel merito rigettare i gravami proposti ex adverso perché inammissibili, improponibili, infondati.
In accoglimento dell'appello incidentale, poi, voglia stabilire la sanzione nella misura massima di € 300.000,00.
Con vittoria di spese, competenze ed onorari”.
Prendendo le mosse dai motivi posti a sostegno degli appelli principali osserva il Collegio:
Il primo motivo attiene alla dedotta erroneità della sentenza di primo grado nella parte in cui è stata respinta la eccezione di decadenza per tardività della irrogazione della sanzione.
Secondo gli appellanti, infatti e, in particolare, della difesa del il Giudice Pt_1
di prime cure sarebbe “incorso in errore laddove ha individuato, nella data del
3 agosto 2015, la “assunzione dell'ultimo atto istruttorio rilevante ai fini dell'individuazione e valutazione dell'illecito amministrativo”, basandosi sulla “nota della
Banca d'Italia del 07.08.2015 prot. 0856139, allegata al fascicolo di parte opposta” e ritenendo, dunque, che fosse stato rispettato il termine di novanta giorni previsto dall'art. 14 della legge 689/81, avendo l'Amministrazione eseguito il deposito presso l'ufficio postale delle raccomandate contenenti l'atto di contestazione in data 30 ottobre 2015 (cfr. pag. 6 della sentenza di primo grado).
Ed infatti, ad una più attenta analisi della documentazione acquisita agli atti del giudizio di primo grado emerge che, in realtà, l'ultimo atto istruttorio rilevante ai fini dell'individuazione e valutazione del presunto illecito amministrativo è stato eseguito in data 30 luglio 2015 e non già in data 3 agosto 2015.
Ci si riferisce, in particolare, alla nota trasmessa dalla in data 30 luglio
2015, contenente i chiarimenti e le informazioni richieste dall'UIF (cfr. doc. n.
pag. 5/12 3 del fascicolo di primo grado dell'odierno esponente e doc. n. 4 del fascicolo di primo grado della )”.
Richiamati i noti principi dettati dalla S.C. secondo cui “in tema di sanzioni amministrative, qualora non sia avvenuta la contestazione immediata dell'infrazione, il termine di 90 giorni previsti dall'art. 14 della L. 24.11.1081
n. 689 per la notifica degli estremi della violazione, decorre dal compimento della attività di verifica di tutti gli elementi dell'illecito, dovendosi considerare anche il tempo necessario all'amministrazione per valutare e ponderare adeguatamente gli elementi acquisiti e gli atti preliminari” (Cass. N. 7681/14 per tutte), osserva il Collegio che solo in data 3.8.2015 risulta essere pervenuta alla Banca d'Italia la nota della data 30.7.2015 con cui si fornivano chiarimenti sulle operazioni ritenute sospette e, quindi, solo in tale data le operazioni di verifica possono ritenersi essersi effettivamente concluse sicchè la contestazione del 30.10.2015 risulta essere stata tempestiva.
Il gravame, sul punto, deve pertanto respinto.
Ugualmente va respinta la doglianza pure sollevata da in ordine alla mancata tempestività nella comunicazione della contestazione e, quindi, con la conseguente decadenza non essendovi alcun dubbio che ai fini della tempestività della comunicazione il momento che rileva per il soggetto notificante era certamente quello dell'avvenuta consegna all'Ufficio postale e non quello della effettiva ricezione della relativa raccomandata contenente appunto la contestazione dell'illecito.
Quanto, invece, alla sollevata eccezione di decadenza nella irrogazione della sanzione (come contestata anche dalla difesa della società), essa non è condivisibile in considerazione delle puntuali e condivisibili considerazioni svolte in punto di diritto dal Primo Giudice, laddove ha affermato la giusta applicabilità della disciplina prevista dall'art. 28 della L. 689/81 (poi D.L.vo pag. 6/12 150/211) stante la non compatibilità di tale disposizione con quella di cui all'art. 2 della L. 241/90 che prevede un termine tanto breve da essere finanche lesivo dell'interesse della stesso soggetto destinatario del provvedimento.
Sul punto, il Collegio non può che rifarsi all'orientamento maggioritario della stessa più recente giurisprudenza della stessa S.C. (Cass. Sez. II^ 3.11.2021
n.31239) secondo cui il procedimento preordinato alla irrogazione di sanzioni amministrative sfugge all'ambito di applicazione della L. 241/90 in quanto per la sua natura sanzionatoria è compiutamente retto dai principi della L. 689/81.
Come ulteriore motivo si censura la sentenza sia per mancanza dei presupposti legati alla inesistenza di situazioni sospette delle operazioni poste in essere e della assenza di ogni profilo di responsabilità del che le Parte_3
contestate operazioni erano risalenti comunque ad un periodo nel quale egli non ricopriva alcun ruolo all'interno della società
In ogni caso, anche i provvedimenti di sequestro disposti dalla A.G. penale non sarebbero stati pertinenti alle contestate operazioni sospette oggetto del provvedimento sanzionatorio.
Non sussisteva, secondo la difesa degli originari appellanti, alcun elemento di sospetto che potesse e dovesse indurre la società e, per esso, il ad Pt_1
effettuare la dovuta segnalazione.
Inoltre, sarebbe stata sempre mantenuta dalla società una struttura complessa ed assolutamente adeguata in relazione ai modelli ed alla policy regolarmente approvati e puntualmente applicati con altrettanto idonei procedimenti per la costante verifica della clientela e le sue relative operazioni. In modo più specifico e con riferimento al tema antiriciclaggio, il modello organizzativo adottato prevedeva la esternalizzazione della funzione ad un professionista esterno esperto della materia e dotato di idonei requisiti di professionalità
pag. 7/12 autorevolezza e indipendenza ed aveva provveduto alla nomina di un responsabile dell'antiriciclaggio interno con dettagliate funzioni operative tra cui, appunto, quello di mantenere i contatti con l .
Ferma restando, dunque, la discrezionalità nella valutazione delle singole operazioni, sempre all'esito della rigorosa applicazione dei prescritti procedimenti adottati e regolamentati, nel caso di specie erano stati tempestivamente richiesti chiarimenti al cliente il quale aveva giustificato le operazioni (per le quali non può che rimandarsi alle specifiche contestazioni rivolte ed alla sentenza impugnata) sulla base della mera convenienza fiscale a seguito della messa in liquidazione del fondo RI nel dicembre 2012.
Anche per quanto concerne la retrocessione delle quote del suddetto fondo, ugualmente erano stati richiesti chiarimenti ed era stata fornita una altrettanto soddisfacente spiegazione consistita nel mancato verificarsi di una condizione prevista negli originari contratti di acquisto e che aveva consentito, dunque, la detta retrocessione.
Senonchè, solo all'esito dell'avvenuta notifica di due sequestri penali si sarebbe resa necessaria una maggiore e fattiva collaborazione che, secondo la tesi del non vi sarebbe stata, per quanto i profili del sequestro non sarebbero stati pertinenti alle contestazioni ascritte.
Orbene, premesso che, come ricordato dal Giudice di prime cure, è sufficiente che vi sia una semplice possibilità della natura illecita della operazione non richiedendosi in capo all'intermediario alcun obbligo di verifica in ordine alla sua certezza (Cass. 23017/2009 per tutte), nel caso di specie è rimasta accertata la grave anomalia delle operazioni di cessione e retrocessione delle quote peraltro per un valore ingente, il che già di per sé avrebbe imposto una valutazione di estrema prudenza con la necessaria segnalazione all'organo competente ma, e ciò costituisce ulteriore profilo di responsabilità, sarebbe pag. 8/12 stata necessaria ancora maggiore prudenza in seguito alla notifica di ben due provvedimenti di sequestro penale da parte della aventi ad CP_8
oggetto proprio le suddette quote.
Come possa sostenersi la valutazione di insussistenza neanche della minima possibilità della illiceità delle condotte resta davvero difficilmente comprensibile, anche alla luce della organizzazione adottata dalla società e la poco credibile giustificazione data dalle parti interessate sul perché di tali operazioni.
Quanto alla posizione del poi, Presidente del C.d.A. e responsabile della Pt_1
segnalazione con decorrenza dal 29.4.2014, pima della notifica dei detti provvedimenti, egli veniva notiziato il 12.3.2015, ancor prima dell'inizio della indagine da parte dell . Il secondo provvedimento cautelare era stato inoltre notificato in data 8.4.2025 con riferimento ad altro procedimento penale sicchè egli avrebbe dovuto tempestivamente procedere alla segnalazione e non solo nel luglio 2015 e solo su espressa richiesta dell'UIF medesima.
Scarsa collaborazione vi è stata, dunque, anche da parte del nei cui Pt_1
confronti è stata correttamente elevata la sanzione.
Nè può aderirsi, al riguardo, alla impostazione difensiva del predetto in relazione al disposto dell'art. 41 del D.L.vo 231/07 che imponeva la segnalazione non solo per le operazioni in corso ma anche per quelle già compiute, come avvenuto per l'appunto nel caso di specie.
Del resto la citata norma recita testualmente: “I soggetti indicati negli articoli
10, comma 2, 11, 12, 13 e 14 inviano alla UIF, una segnalazione di operazione sospetta quando sanno, sospettano o hanno motivi ragionevoli per sospettare che siano in corso o che siano state compiute o tentate operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo”.
pag. 9/12 L'appellante fornisce una lettura della norma assolutamente restrittiva, nel senso “di ricomprendervi non già quelle operazioni che sono state realizzate ovvero i cui effetti si sono esauriti in epoca precedente all'assunzione della carica di responsabile ex art. 41 del d. lgs 21 novembre 2007, n. 231, bensì quelle operazioni che siano state compiute ossia i cui effetti si sono esauriti durante l'assolvimento del predetto incarico di responsabile ai sensi della normativa dianzi citata”.
Il Collegio non può non rilevare che la reale responsabilità del è stata Pt_1
correttamente individuata nel fatto di non aver collaborato con l nonostante fosse venuto a conoscenza dei provvedimenti di sequestro con riferimento alle operazioni sospette e di cui egli è comunque venuto a conoscenza nell'esercizio delle sue cariche e una diversa lettura porterebbe a ritenere che un soggetto preposto alla segnalazione che pur dopo aver appreso di una più che sospetta operazione posta in essere, sarebbe esente dall'obbligo della segnalazione per il solo fatto che essa fosse stata commessa in un momento nel quale egli non ricopriva alcuna carica all'interno della società quale appunto . Pt_4
E' evidente che una tale lettura restrittiva sarebbe assolutamente in contrasto con lo spirito della norma che tende a combattere il grave e diffuso fenomeno del riciclaggio con la fattiva collaborazione di tutti i soggetti preposti ai controlli.
Non si verte, pertanto come sostenuto dalla difesa dell'appellante in una Pt_1
ipotesi di responsabilità oggettiva ma nel campo di una responsabilità per colpa grave che non può venir meno per la mera circostanza della adozione di una policy che evidentemente, come nel caso di specie, si è rivelata assolutamente inadeguata nel non rilevare e segnalare operazioni gravemente sospette sia per la loro modalità che per l'entità.
pag. 10/12 Anche tale motivo va, dunque, respinto.
Quanto alla correttezza della decisione sulla quantificazione della sanzione ampiamente ridotta, i gravami sono stati del tutto contrapposti tra la Difesa
Privata e quella Pubblica secondo cui essa sarebbe stata erroneamente applicata in ragione della normativa applicabile ratione temporis.
Anche sotto tale profilo la sentenza impugnata appare assolutamente corretta sicchè vanno respinti tutti gli appelli, ivi compreso quello incidentale del
In effetti, l'art. 5 comma 2 del D.L.vo n. 90/2017 ha modificato l'art. 69 comma 1 del D.L.vo 231/07 estendendo il principio del favor rei alla materia specifica delle infrazioni dell'antiriciclaggio. Recita testualmente la citata disposizione che “…le violazioni commesse anteriormente all'entrata in vigore del presente decreto, sanzionate in via amministrativa, si applica la legge vigente all'epoca della commessa violazione, se più favorevole, ivi compresa l'applicabilità dell'istituto del pagamento in misura ridotta”.
Del resto, la stessa S.C. ha affermato il principio per cui “la disciplina portata dal D.L.vo 90/17 che ha innovato le disposizioni legislative presenti nel
D.L.vo 231/07 trova applicazione anche ai procedimenti pendenti di opposizione alla sanzione amministrativa irrogata nella vigenza della precedete normativa” (Cass. N. 28888/2018).
In principio del favor rei non può pertanto che trovare applicazione anche nel caso di specie, sebbene non possa non rilevarsi la gravità della violazione derivante dalla rilevanza delle operazioni sospette e dalla altrettanto grave negligenza della società e del per cui trovando applicazione il disposto Pt_1
del comma 2 dell'art. 58 D.L.vo 231/07, adeguata è la sanzione irrogata dal
Tribunale in riduzione rispetto a quella opposta.
Per tutti i suesposti motivi, in conclusione, la sentenza impugnata deve essere confermata.
pag. 11/12 Il rigetto di tutti i gravami non può che portare alla integrale compensazione tra le parti delle spese del presente grado.

P.Q.M.


La Corte di Appello di Roma, definitivamente pronunciando sugli appelli avverso la sentenza n. 10643/18 proposti dalle parti, così provvede: rigetta tutti gli appelli e conferma la sentenza appellata.
Compensa per intero tra le parti le spese del presente grado.
dà atto della sussistenza nei confronti dei soli appellanti privati dei presupposti richiesti dall'art. 13 comma 1 quater primo periodo D.P.R. 30.5.2002 n. 115 per il pagamento del doppio del C.U., se dovuto.
Così deciso alla camera di consiglio del 21.10.2025.
Il Presidente rel.
Dott. Camillo Romandini
pag. 12/12