N. R.G. 1120/2025

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI FIRENZE
SEZIONE SECONDA CIVILE - IMPRESE
La Corte di Appello di Firenze, Seconda Sezione, in persona dei Magistrati:
- VI EL ER Presidente
- AR ZI Consigliere relatore
- Fabrizio Nicoletti Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II Grado iscritta al n. r.g. 1120/2025, con OGGETTO: RECLAMO
EX ART. 51 D. Lgs 14/2019- CCII, promossa da
, cod. fisc. e p. iva Parte_1
, con sede in Campi Bisenzio (FI), Via dell'Olmo 33/A, in persona dell'ex P.IVA_1
liquidatore Sig. rappresentata e difesa, giusta procura allegata al reclamo, Parte_2 dall'Avv. Cristian Ventisette, cod. fisc. , ed elettivamente domiciliata, ai C.F._1 soli fini del presente giudizio, nel suo studio in Prato, Via A. Simintendi 29 (pec all'indirizzo: vvocati.prato.it;) Email_1
RECLAMANTE contro
(C.F. , residente in [...] C.F._2
della Francesca n.9, domiciliato in primo grado presso l'Avv. Maria Di Rocco (C.F.
[...]
) del Foro di Prato, con studio in Prato, Via Q. Baldinucci n. 10. C.F._3
pagina 1 di 7 RECLAMATO CONTUMACE
e
Controparte_2
, in persona del curatore p.t.
[...]
RECLAMATA CONTUMACE
e
Pubblico Ministero – Procuratore Generale presso la Corte di Appello di Firenze
INTERVENUTO
PROVVEDIMENTO IMPUGNATO:
Sentenza n. 105/2025 del Tribunale di Firenze pubblicata il 22-5-2025.
CONCLUSIONI
Per la parte reclamante: “Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Firenze, ogni contraria domanda, istanza ed eccezione disattesa, in accoglimento del presente reclamo, in riforma della sentenza impugnata, rigettare la domanda di apertura della liquidazione giudiziale nei confronti della società appellante perché infondata in fatto ed in diritto”.
Fatti di causa – svolgimento del giudizio
1. Con sentenza n.105/2025, il Tribunale di Firenze ha dichiarato aperta la liquidazione giudiziale di , società cancellata dal registro delle imprese, Parte_1
in accoglimento dell'istanza proposta da ravvisando tutti i presupposti di fatto e CP_1
di diritto: stato di insolvenza, soglia minima di indebitamento di cui all'art. 49 co. 5 CCII, assenza di prova del possesso congiunto dei requisiti di cui all'art. 2 co. 1, lett.d) CCII, da parte del debitore. A quest'ultimo riguardo, il tribunale ha osservato che “benché la prova del mancato superamento dei limiti dimensionali per l'assoggettabilità a liquidazione giudiziale possa essere fornita anche con mezzi diversi (con riferimento alla legge fallimentare v. Cass.
24138/2019; Cass. 7642/2025), nella fattispecie la società debitrice non ha allegato la documentazione idonea a ricostruire i dati economici e patrimoniali dell'impresa, limitandosi a dichiarare di non avere depositato i bilanci e di non essere in possesso di alcuna documentazione contabile o fiscale utile;
essa infatti ha prodotto soltanto i bilanci dal 2014 al
2016 (non rilevanti allo scopo), la visura camerale storica della società, alcune fatture passive
pagina 2 di 7 ricevute tra il 2018 e il 2024, e la dichiarazione dell'amministratore di non avere depositato bilanci e dichiarazioni fiscali nell'ultimo triennio e di assenza di ricavi dopo il 2016”.
2. Ha proposto tempestivo reclamo ex art. 51 CCII la società debitrice, articolando un unico motivo con cui si censura la decisione di primo grado nella parte in cui il tribunale non ha ritenuto sussistenti i parametri per qualificazione della debitrice come impresa minore.
In particolare, la società reclamante ha censurato la sentenza deducendo quanto segue:
“Innanzi tutto non sussiste nella fattispecie l'inosservanza degli obblighi di tenuta delle scritture contabili. La contabilità aziendale è stata regolarmente tenuta sino alla cancellazione
d'ufficio della società. Si allegano in proposito: - Registri iva dalla sua costituzione sino alla cancellazione (doc. 8) - Registri dei beni ammortizzabili dalla sua costituzione sino alla cancellazione (doc. 9) - Libro inventari dalla sua costituzione sino alla cancellazione (doc. 10) -
Libro giornale dalla sua costituzione sino alla cancellazione (doc. 11) - Libro adunanze e deliberazioni dell'assemblea dalla sua costituzione sino alla cancellazione (doc. 12) -
Dichiarazioni iva degli ultimi 3 esercizi (2021/2022/2023) (doc.13). Non è pertanto corretta la motivazione della sentenza quando afferma l'impossibilità di ricostruire la situazione economica e patrimoniale dell'impresa. Al contrario, la storia di tutti i movimenti della società
è documentata ed il suo patrimonio complessivo è dimostrato. Il registro iva ed il registro dei beni ammortizzabili dimostrano ricavi, attivo patrimoniale e debiti ben al di sotto dei limiti stabiliti dal CCII (che peraltro nella sua intera storia la società non ha mai raggiunto).
L'assenza di bilanci depositati, ancorché costituisca una irregolarità, non impedisce certo la ricostruzione del patrimonio sociale che risulta infatti dalle scritture contabili obbligatorie qui depositate, sufficienti a dimostrare inequivocabilmente l'inesistenza dei limiti dimensionali previsti per la liquidazione giudiziale. A conferma di ciò si allegano stato patrimoniale e conto economico di tutti gli anni successivi al 2016, sino alla cancellazione della società avvenuta nel
2024: segnatamente 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024 (doc. 14-21). I ricavi già dal 2017 di fatto non sussistono. In quell'anno il conto economico registra appena 12.784,03 di totale ricavi che, tuttavia, come si evince chiaramente non costituiscono fatturato proveniente dall'attività economica ma da euro 1.228,13 di sopravvenienze attive non imponibili e da euro
11.488,97 di plusvalenze. Già dall'anno seguente e sino al 2024 il conto economico non
pagina 3 di 7 presenta più ricavi. Lo stato patrimoniale 2017 presentava già allora un totale attivo inferiore alla soglia dei 300.000,00 euro previsti dalla legge, esattamente euro 203.111,67, sceso nel
2018 ad euro 131.631,90 e rimasto costantemente sempre sotto soglia per tutti gli anni successivi sino al 2024, quando segnava un valore complessivo di euro 168.128,24. Anche i debiti complessivi della società nel 2017 presentavano un saldo negativo di euro 178.439,22, inferiore alla soglia dei 500.000,00 euro previsti dalla legge, sceso nel 2018 ad euro
133.524,96 e rimasto costantemente sempre sotto soglia per tutti gli anni successivi sino al
2024, quando segnava un valore complessivo di euro 171.903,73. Pare evidente che siamo dinanzi ad una società costituita per uno scopo che non è mai stata in grado di raggiungere e la cui attività è stata di fatto dismessa dal 2015/2016. La società è rimasta aperta solo per la definizione di alcune controversie che ostavano alla liquidazione finale con conseguente cancellazione. Onere per il quale è intervenuto il Ministero dell'Economia con la cancellazione
d'ufficio ai sensi degli artt. 2490 e segg. c.c.”.
3. Nonostante la rituale notificazione del reclamo sono rimasti contumaci il creditore ricorrente in primo grado e la procedura concorsuale.
4. Acquisito il fascicolo di ufficio del procedimento di primo grado, acquisite informazioni dal Curatore, la causa è stata trattenuta in decisione in data 4 novembre 2025, sulle conclusioni della sola reclamante, precisate come in epigrafe trascritte, a seguito di trattazione scritta.
Motivi della decisione
5. Il reclamo è fondato.
La reclamante ha prodotto in questa fase i seguenti documenti: i registri IVA dalla sua costituzione sino alla cancellazione;
i registri dei beni ammortizzabili dalla sua costituzione sino alla cancellazione;
il libro inventari dalla sua costituzione sino alla cancellazione;
il libro giornale dalla sua costituzione sino alla cancellazione;
le dichiarazioni IVA degli ultimi 3 esercizi (2021/2022/2023); lo stato patrimoniale e il conto economico dal 2017 al 2024.
L'esame della predetta documentazione permette di avere una corretta rappresentazione storica dei fatti e dei dati economici e patrimoniali dell'impresa, e di ritenere che la reclamante,
pagina 4 di 7 che è in liquidazione dal 2020 ed è stata cancellata dal registro delle imprese d'ufficio nel 2024 ex art.2490 c.c. per il mancato deposito dei bilanci annuali di liquidazione, non abbia negli ultimi tre esercizi debiti eccedenti l'importo di euro 500.000,00 (i debiti ammontano a circa 170.000 euro); un attivo patrimoniale superiore a 300.000,00 euro (l'attivo è inferiore a 200.000 euro); ricavi superiori a 200.000 euro (i ricavi degli ultimi tre esercizi rilevanti sono pari a zero).
Tale valutazione trova riscontro nella informativa fatta pervenire dal curatore, in uno alla relazione ex art.130, co.1 CCII, da cui risulta che la società non ha depositato (né approvato) i bilanci dall'esercizio 2017 e che tuttavia ha tenuto e consegnato al curatore il libro giornale aggiornato al 20/12/2024; le schede contabili aggiornate al 20/12/2024; il libro degli inventari aggiornato al 20/12/2024; i libri IVA aggiornati al 20/12/2024; i libro cespiti ammortizzabili aggiornato al 20/12/2024; che i debiti ammontano ad euro 177.680,97; che l'attivo rinvenuto è pari a 1650,00 euro. Lo stesso curatore ha concluso per il possesso congiunto dei requisiti per la definizione di impresa minore.
In conclusione, con i documenti prodotti in questa fase la reclamante ha dimostrato quanto narrato in primo grado, ovvero di essere stata società a responsabilità limitata con oggetto sociale la progettazione di immobili costituita nel 2011 e avviata il 9.08.2013, di non aver mai acquistato né venduto beni immobili;
di aver depositato i bilanci d'esercizio sino al 2016 (doc. 2-4), anni nei quali aveva realizzato un fatturato, seppur ridotto, e che, dopo di allora, non aveva più depositato bilanci non avendo più incassato somme, né emesso fatture, in quanto non aveva portato avanti i progetti immobiliari per i quali era stata costituita;
che nel 2020 la società era stata posta in liquidazione e nel 2024 la società era stata cancellata d'ufficio dal registro delle imprese, e di avere, quindi, il possesso congiunto dei requisiti previsti dall'art.2, co.1 lett.d) CCII.
Pertanto, il reclamo merita accoglimento.
Le spese possono essere compensate in considerazione della emersione dei motivi di non assoggettabilità alla procedura successivamente alla declaratoria di apertura della liquidazione giudiziale.
Per i medesimi motivi, attesi la ingiustificata produzione in primo grado dei documenti prodotti in fase di reclamo e l'onere a carico della medesima parte di dimostrare, ex art. 121
CCII, il possesso congiunto dei requisiti per la qualifica di impresa minore, le spese della pagina 5 di 7 procedura e il compenso del curatore ex art. 147 D.P.R. 115/2002 devono essere posti a carico della debitrice reclamante, che, usando l'ordinaria diligenza e adempiendo all'onere probatorio di legge, avrebbe potuto evitare l'apertura della procedura.
Secondo quanto disposto dall'art. 53 CCII dalla pubblicazione della sentenza di revoca e fino al momento in cui essa passa in giudicato, l'amministrazione dei beni e l'esercizio dell'impresa spettano al debitore, sotto la vigilanza del curatore, con la necessità di autorizzazione del tribunale per gli atti indicati (mutui, transazioni, patti compromissori, alienazioni e acquisti di beni immobili, rilasciare garanzie, rinunciare alle liti, compiere ricognizioni di diritti di terzi, consentire cancellazioni di ipoteche e restituzioni di pegni, accettare eredità e donazioni, in generale tutti gli altri atti di straordinaria amministrazione).
Devono disporsi, per il medesimo periodo, gli obblighi informativi di cui al dispositivo, con l'avvertimento che, in caso di violazione, il Tribunale può privare il debitore della possibilità di compiere gli atti di amministrazione ordinaria e straordinaria.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Firenze, Sezione seconda, definitivamente pronunciando, disattesa ogni contraria domanda, eccezione, istanza e deduzione:
1) in accoglimento del reclamo, REVOCA la liquidazione giudiziale di
[...]
(CF ) aperta dal Tribunale di Firenze con Parte_1 P.IVA_1
sentenza n. 105/2025;
2) dichiara compensate le spese di giudizio;

3) accerta ex art.147 DPR 115/2002 che l'apertura della liquidazione giudiziale è imputabile al debitore reclamante e pone a suo carico le spese della procedura ed il compenso del curatore;

4) dispone che il debitore reclamante, sino al passaggio in giudicato della presente sentenza, ogni 45 giorni depositi in Tribunale una relazione sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'impresa, con obbligo di rispondere tempestivamente a eventuali richieste di informazioni, chiarimenti e documentazione da parte del curatore.
5) Manda alla Cancelleria per la notifica alle parti, la comunicazione al tribunale e la iscrizione nel registro delle imprese ex art.45 e 51 CCII.
pagina 6 di 7 Così deciso nella camera di consiglio del 4-11-2025.
Il Consigliere relatore – estensore
AR ZI
Il Presidente
VI EL ER
Nota
La divulgazione del presente provvedimento, al di fuori dell'ambito strettamente processuale, è condizionata all'eliminazione di tutti i dati personali in esso contenuti ai sensi dell'art. 52 D. Lgs 30 giugno 2003 n. 196 e successive modificazioni e integrazioni.
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