N. 1015/2023 R.G.
R E P U B B L I C A I T A L I A N A
I N N O M E D E L P O P O L O I T A L I A N O
R E P U B B L I C A I T A L I A N A
I N N O M E D E L P O P O L O I T A L I A N O
La Corte d'Appello di Brescia, Sezione seconda civile, composta da:
dott. Giuseppe Serao Presidente
dott. Daniela Fedele Consigliere OGGETTO:
dott. Vittorio Carlo Aliprandi Consigliere Relatore Altre ipotesi di ha pronunciato la seguente responsabilità
S E N T E N Z A extracontrattuale non nella causa civile n. 1015/2023 R.G. posta in decisione all'udienza del ricomprese nelle altre
15/10/2025, promossa materie.
[...]
C.F. ), cons ede in Azzano San Parte_1 P.IVA_1
Paolo, in persona dell'amministratore rappresentata e difesa Controparte_1
dall'avv. Enrico La Via del foro di AM, giusta delega allegata alla citazione pagina 1 di 15 in appello;

APPELLANTE
CONTRO
(C.F. Controparte_2
), con sede in Zanica, in persona del socio accomandatario P.IVA_2 [...]
, rappresentata e difesa dall'avv. Laura Innovati del foro di AM ed CP_2
elettivamente domiciliata presso il suo studio in AM via Camozzi n. 111,
giusta delega allegata alla comparsa;

APPELLATA
In punto: Appello alla sentenza N. 1756/2023 emessa dal Tribunale di
AM (quarta sezione civile) pubblicata in data 22.08.2023.
CONCLUSIONI
Per parte appellante:
In via principale: in totale riforma della sentenza n. 1756 anno 2023 emessa in data 17 agosto 2023 dal Tribunale di AM, Sezione Quarta Civile,
pubblicata in data 22 agosto 2023, a definizione del giudizio rubricato al n. 2942
anno 2020 r.g.:
i) accertarsi e dichiararsi che la società Controparte_2
ha violato il disposto di cui all'art. 1337 c.c. nel corso delle
[...]
trattative intercorse tra dicembre 2019 e marzo 2020 con la società
[...]
per le ragioni descritte in atti;
Parte_1
ii) per l'effetto condannare Controparte_2 pagina 2 di 15 a versare a la somma di euro 50.000,00, oltre Parte_1
interessi, ovvero quella minor somma che dovesse risultare dovuta in corso di causa per le ragioni descritte in atti;

In via istruttoria: …IS …
Per parte appellata:
In via principale e nel merito:

1. rigettare tutte le domande e le conclusioni formulate da Parte_1
in persona del suo legale rappresentante pro-tempore, nei confronti di
[...]
in persona del suo socio Controparte_2
accomandatario e legale rappresentante pro-tempore , in quanto CP_2
assolutamente infondate, in fatto e in diritto, illegittime, pretestuose e temerarie,
per tutti i motivi, in fatto e in diritto, dedotti e debitamente documentati negli scritti difensivi, nei verbali di causa e nell'ambito dei n. due procedimenti per l'assunzione della prova delegata avanti al Tribunale di AM, in persona del
GOP, dott.ssa Antonella Belgeri, rubricati rispettivamente al n. di R.G. 1683
anno 2024 - procedimento introdotto con Ricorso per l'assunzione di prova delegata da parte della del 18 marzo 2024 - e al n. di Parte_1
R.G. 3129 anno 2024 - procedimento introdotto con Ricorso per l'assunzione di prova delegata da parte della Controparte_2
del 27 maggio 2024 - e, per l'effetto, confermare, integralmente, la Sentenza n.
1756/2023, emessa dal Tribunale di AM, Quarta Sezione Civile, in composizione monocratica, in persona del Giudice, Dott. Costantino Ippolito, in pagina 3 di 15 data 17 agosto 2023 e pubblicata in data 22 agosto 2023, nell'ambito del procedimento avanti il Tribunale di AM, rubricato al n. R.G. 2942/2020 e,
per l'effetto, confermare che nessuna somma è dovuta dalla
[...]
in persona del suo Socio accomandatario e Legale Controparte_2
rappresentante pro-tempore, signor , nei confronti della CP_2 [...]
in persona del suo legale rappresentante pro tempore. Parte_1
In ogni caso: con vittoria di compenso professionale e di spese anche del presente giudizio di secondo grado, oltre il rimborso delle spese generali nella misura del 15% ex D.M. n. 55/2014, il c.p.a. e l'i.v.a. come per legge.
In via istruttoria: ... IS …
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con citazione notificata in data 18.05.2020, conveniva Parte_1
innanzi al Tribunale di AM Controparte_2
esponendo:
- che, a partire dal 19 dicembre 2019 sino al marzo 2020, tra le parti erano intercorse trattative in relazione al possibile acquisto da parte della deducente di un terreno edificabile sito in Zanica di mq.

4.623 identificato al C.T. con la particella 8353;
- che l'interesse all'acquisto discendeva dalla circostanza che la comparente era già proprietaria di un compendio confinante ove sorge la sede di FG VO
s.r.l. il cui socio di maggioranza è sempre e l'acquisto di detto Controparte_3
lotto avrebbe consentito l'ampliamento dell'opificio;
pagina 4 di 15 - che il primo incontro era avvenuto il 2.12.2019 tra , legale CP_2
rappresentante della convenuta, nell'occasione assistito da e Testimone_1
l'arch. referente di e, una volta appresa l'entità del prezzo Testimone_2 Pt_1
sul quale vi era accordo, e avevano manifestato la volontà di CP_2 CP_1
concludere l'affare, sebbene il primo avesse rappresentato l'esigenza di addivenire ad un preliminare e al definitivo con urgenza avendo bisogno di liquidità a breve termine e i delegati della comparente avessero rappresentato la necessità di ottenere un finanziamento a mezzo leasing e di fissare una caparra confirmatoria contenuta nel suo ammontare;

- che, dopo lo scambio di informazioni, tra cui i bilanci, in data 14.02.2020 la comparente aveva appreso della pre-approvazione della pratica di leasing ricevendo dalla dott. consulente della venditrice convenuta, la Persona_1
richiesta di una caparra confirmatoria al 10% del prezzo complessivo, la previsione di una fideiussione e di un termine per il definitivo al 31.05.2020;
- che in replica, concordando sulla fideiussione, aveva rappresentato che la Pt_1
società di leasing non aveva ancora accordato il finanziamento e che persisteva la disponibilità al preliminare, ma solo con la pattuizione di una caparra confirmatoria di € 5.000, previa verifica della certa edificabilità del lotto e termine per il definitivo, ma non essenziale, al 30.09.2020;
- che in data 27.02.2020 aveva manifestato la volontà di chiudere CP_2
la trattativa entro il mese di febbraio 2020 ribadendo la necessità di tempi certi;

- che era seguito lo scambio di altra corrispondenza e in data 28 febbraio il rag.
pagina 5 di 15 aveva incaricato il notaio per la firma del preliminare, da sottoscrivere Tes_3
il successivo 5 marzo, ma comunicando di aver modificato la data del contratto definitivo con l'intenzione di concludere il definitivo prima possibile “leasing
permettendo”;
- che in data 4.03.2020 la dott. aveva manifestato la volontà della Persona_1
sua cliente di annullare il preliminare in quanto aveva verificato CP_2
l'impossibilità di spendere un siffatto preliminare in banca con una caparra così
contenuta.
Alla luce di queste premesse, la società attrice invocava il risarcimento del danno ex art. 1337 c.c. per ingiustificato abbandono delle trattative quantificando il danno in € 13.531 per il compenso versato all'arch. € Tes_2
6.206,75 per il compenso versato al rag. ed € 714 al notaio Tes_3 Per_2
oltre all'importo di € 29.548,24 (per complessivi € 50.000) a titolo di risarcimento per le occasioni perdute.
Si costituiva che resisteva e, una volta ripercorsi tutti i Controparte_2
passaggi della trattativa, evidenziava che era falso l'assunto di controparte secondo cui in data 27.02.2020 le parti avevano raggiunto una completa intesa sugli elementi essenziali del contratto in quanto ancora alle ore 17.45 del 27
febbraio 2020 aveva chiesto un incontro tra le parti per stabilire CP_2
con tempi certi la data del preliminare e del definitivo e che la trattativa non si era conclusa dopo l'invio della bozza di preliminare del 28.02.2020.
Istruita la lite solo con documenti, il Tribunale rigettava la domanda di parte pagina 6 di 15 attrice poiché dallo scambio epistolare era emerso un accordo sul prezzo di €
400.000, ma vi era rimasto fermo il contrasto in ordine all'entità della caparra confirmatoria e al termine per la stipula del contratto definitivo.
proponeva appello a cui resisteva Parte_1 [...]
Controparte_2
Disposta la prova orale sulla gran parte dei capitoli dedotti dalle parti, delegata al Tribunale di AM, da cui anche la difficoltà a comprendere la reiterazione delle istanze istruttorie, la causa era rinviata all'udienza del 15.10.2025 ex art. 352 c.p.c., previa assegnazione dei termini a ritroso per la precisazione delle conclusioni e per il deposito degli scritti conclusivi.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con l'unico motivo di appello parte appellante censura la sentenza per malgoverno della prova in ordine al contenuto delle comunicazioni intercorse tra le parti e al significato da attribuire delle medesime. Deduce che è errata la motivazione del primo giudice laddove ha ritenuto che la comunicazione inviata da in data 27.02.2020 alle ore 17.45 non fosse di piena CP_2
accettazione di tutte le richieste avanzate dalla potenziale acquirente.
Il motivo è infondato.
Pacifico che tra le parti si sia instaurata una trattativa finalizzata alla vendita di un terreno edificabile sito in Zanica e censito al C.T. con il mappale 8353 di proprietà di Controparte_2
Dagli atti emerge che in data 2.12.2019 si incontravano , legale CP_2
pagina 7 di 15 rappresentante della convenuta, con l'assistenza dell'arch. e l'arch. Tes_1
referente della potenziale acquirente dopo qualche Tes_2 Parte_1
giorno si incontravano e che convenivano sul CP_2 Controparte_3
prezzo del terreno in € 400.000.
Altrettanto pacifico che aveva la necessità di perfezionare la Parte_2
vendita in tempi brevi, essendo la società in crisi di liquidità e dovendo presentare in banca il preliminare al fine di ottenere nuova finanza, mentre
[...]
interessata ad un'operazione commerciale di ampio respiro, Parte_1
essendo proprietaria di un limitrofo immobile ed intenzionata ad espandere l'opificio di cui era proprietaria tramite una società controllata, aveva esigeva di ottenere il finanziamento con un apposito contratto di leasing.
Documento lo scambio di e-mail e di bilanci e di una bozza di preliminare in cui la caparra confirmatoria era fissata in € 5.000 e il termine del contratto definitivo al 30.09.2020 – data, comunque, da ritenere indicativa e non un termine essenziale.
In data 18.02.2020 la dott. consulente della venditrice, Persona_3
chiedeva tre modifiche al preliminare inviato in bozza: ossia la caparra confirmatoria doveva elevata al 10% del prezzo, la prestazione di una fideiussione e il termine per il definitivo al 31.05.2020.
Il giorno seguente per conto di replicava Persona_4 Parte_1
mantenendo la caparra ferma a € 5.000, prestando assenso alla fideiussione, e in merito ai tempi del contratto definitivo rappresentava che non vi era la volontà
pagina 8 di 15 della potenziale acquirente di tergiversare o dilatare i tempi, ma che tutto dipendeva dalla concessione del leasing ad erigendum per il quale servivano più
di tre mesi.
In data 27.02.2020 ribadiva la volontà di chiudere i tempi entro CP_2
lo stesso giorno o quello seguente, pena la chiusura della trattativa;

[...]
alle ore 15.37 rispondeva di non voler accettare degli ultimatum, alle CP_3
ore 14.46 ribadiva l'interesse a chiudere la trattativa;
alle ore Parte_3
16.20 riferiva che con la società di leasing era in corso una Controparte_3
interlocuzione per anticipare i tempi e che in ogni caso si poteva fissare il preliminare entro 10/15 giorni alle condizioni note e poi arrivare al rogito entro aprile o maggio, ma con la precisazione che sui tempi non vi poteva essere certezza;
alle ore 17.45 dello stesso giorno 27 febbraio CP_2
confermava la volontà di concludere l'accordo come convenuto per giungere al preliminare.
Il giorno seguente veniva inoltrata una nuova bozza del preliminare in cui rimaneva ferma la caparra di € 5.000 e il termine non essenziale per il definitivo era anticipato al 30.06.2020.
fissava la data del 5.03.2020 per la firma del preliminare Controparte_4
innanzi al Notaio ma in data 4.03.2020 la dott. Per_2 Persona_3
comunicava la volontà di annullare l'incontro in quanto i suoi clienti avevano deciso di non procedere oltre alla vendita del terreno, dopo aver verificato presso la banca la non spendibilità di un preliminare con caparra così esigua.
pagina 9 di 15 In data 5.06.2020 stipulava un nuovo preliminare con Controparte_2 CP_5
allo stesso prezzo.
[...]
Alla stregua di questa ricostruzione fattuale, parte appellante sostiene che, con la mail delle ore 17.45, aveva accettato tutte le condizioni della CP_2
controparte e che, pertanto, il suo recesso dalle trattative era avvenuto in modo illegittimo, era stato contrario a buona fede e dunque ricorrevano i presupposti per chiedere il risarcimento del danno nei termini indicati in citazione.
Ritiene il collegio che detto assunto non possa essere condiviso per le ragioni già
esplicitate dal primo giudice in quanto la bozza del preliminare modificata solo con riguardo all'approssimativa data del rogito è stata inviata il giorno seguente alla presunta accettazione e mai ha accettato espressamente una CP_2
caparra così limitata e una data incerta, condizionata al leasing, per addivenire al rogito.
Come già detto la dott. per conto della venditrice aveva Persona_3
chiesto di tre modifiche sostanziali sulle quali si era aperta la trattativa con la potenziale acquirente che aveva accettato il rilascio della fideiussione, ma non aveva inteso elevare la caparra o dare tempi certi per il rogito essendo a sua volta condizionata dai tempi della società di leasing. Detta circostanza emerge con chiarezza nello scambio di e-mail in cui ha sempre chiesto tempi certi CP_2
avendo a sua volta necessità di liquidità e dovendo presentare questo preliminare in banca.
L'interpretazione dei fatti data dal primo giudice ha trovato conferma nelle pagina 10 di 15 prove testimoniali.
La teste comune dopo aver confermato l'inoltro delle varie Persona_3
e-mail a sua firma, ribadiva che, pur dopo la scelta del notaio, vi era uno squilibro tra l'offerta e la richiesta della cliente e che parlando con il dott.
di controparte era sempre stata evidenziata la necessità di avere una Tes_3
caparra più consistente e dei tempi di rogito più brevi poiché in difetto l'atto non avrebbe potuto assolvere alla funzione di procacciare liquidità e tamponare l'emergenza economica di questa teste confermava che durante le CP_2
sue interlocuzioni con il dott. il preliminare redatto in quei termini Tes_3
avrebbe troppo penalizzato la cliente nel rapporto con gli istituti di credito e che dunque quelle clausole andavano modificate.
I testi introdotti da parte appellante si limitavano a confermare la successione dei fatti e lo scambio delle e-mail, ma nulla sapevano riferire in ordine al punto nodale di questa causa, ossia che , ad un certo punto, avesse CP_2
accettato le clausole in punto caparra confirmatoria e termini del rogito di cui si
è detto.
Leggendo in modo unitario le varie missive, come scritto dal primo giudice,
l'affermazione di contenuta nella e-mail delle ore 17.45 non può CP_2
essere intesa come accettazione delle condizioni poste con la bozza di un preliminare che non gli era noto, ma come intenzione di proseguire nelle trattative al fine di arrivare al preliminare il più presto possibile. Il contenuto della e- mail delle ore 17.45 “… confermo la decisione di concludere l'accordo
pagina 11 di 15 come convenuto, decidendo reciprocamente di attivare le parti al fine di andare
al preliminare prima possibile” non significa, a parere del collegio, che CP_2
avesse capitolato e accettato le condizioni di tanto che ancora
[...] Pt_1
auspicava un'attivazione delle parti per addivenire al preliminare.
A conferma che detta affermazione non può essere intesa come accettazione sic
et simpliciter delle condizioni a suo tempo poste da milita la Pt_1
considerazione che il preliminare inoltrato in data 28.02.2020 reca una data di possibile perfezionamento del definitivo al 30.06.2020 e non più al 30.09.2020,
frutto di un ulteriore avvicinamento tra le posizioni delle parti, come scrive il dott. nella e-mail del 28.02.2020 ore 10.36. Tes_3
In questo contesto, posto che la questione dell'entità della caparra era di particolare rilievo al fine di far ottenere alla potenziale venditrice nuova liquidità, e dato atto che si è ostinata a voler versare una caparra veramente Pt_1
irrisoria in relazione al prezzo e a non dare certezze sui tempi del rogito, non si può ritenere che il recesso dalle trattative di sia stato Parte_4
immotivato.
Come noto, per ritenere integrata la responsabilità precontrattuale occorre che tra le parti siano in corso trattative;
che queste siano giunte a uno stadio idoneo ad ingenerare, nella parte che invoca l'altrui responsabilità, il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto;
che esse siano state interrotte, senza un giustificato motivo, dalla parte cui si addebita detta responsabilità; che,
infine, pur nell'ordinaria diligenza della parte che invoca la responsabilità, non pagina 12 di 15 sussistano fatti idonei ad escludere il suo ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto (cfr. Cass.

7.11.2024 n. 28767).
Per giunta, sul versante del danno, va ribadito che in caso di responsabilità
precontrattuale il risarcimento è limitato all'interesse negativo, e comprende le spese inutilmente sostenute in previsione della conclusione del contratto nonché
le perdite sofferte per non aver usufruito di ulteriori occasioni. La responsabilità
precontrattuale non può essere utilizzata per chiedere il risarcimento dei danni che si sarebbero evitati o dei vantaggi che si sarebbero conseguiti con la stipulazione ed esecuzione del contratto, non essendo, viceversa, risarcibile il pregiudizio corrispondente al c.d. interesse positivo, consistente nelle utilità che si sarebbero ricavate ove il contratto fosse stato validamente concluso ed eseguito (cfr. Cass.

5.11.2024 n. 28404).
Nel caso concreto, la concreta aspettativa di conclusione del contratto potrebbe al limite essere sorta, almeno nella prospettiva di parte appellante, dopo la più
volte menzionata e-mail del 27.02.2020 delle ore 17.45 e quindi in ipotesi sarebbero risarcibili le spese successive, mentre prima di detta data è certo che le condizioni contrattuali tra le parti in punto caparra e termine per il contratto definitivo erano molto distanti.
In aggiunta, va rilevato che nessuna prova è stata fornita in relazione al presunto danno. Il compenso di € 13.531 da versare all'arch. è sorretto solo da Tes_2
una nota pro forma recante quale dicitura: “Prestazioni professionali inerenti
l'incarico di consulenza tecnica, progettazione di massima e perizia immobiliare
pagina 13 di 15 per immobile sito in Comune di Zanica via XXV Aprile – mappale 8353”. Non
solo non esiste la prova di un pagamento, ma la descrizione dell'attività
professionale svolta è molto generica essendo inoltre inverosimile giungere alla progettazione di un ampliamento di opificio prima ancora di acquistare il suolo.
Del pari il compenso per il rag. per redazione del preliminare e Tes_3
assistenza con la società di leasing è assistito solo da una nota pro forma, così
come il compenso di € 700 da versare al notaio l'importo chiesto di oltre Per_2
€ 29.000 per giungere alla cifra tonda di € 50.000 per perdute occasioni è
rimasto sfornito di qualsiasi allegazione e parte attrice non ha dedotto alcun capitolo di prova sul punto.
La sentenza gravata va pertanto confermata.
L'appellante va condannata alla rifusione delle spese del grado che si liquidano come in dispositivo.
Ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'art. 13 comma 1 quater del
D.P.R. 115/2002.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Brescia, seconda sezione civile, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da avverso la Parte_1
sentenza n. 1756/2023 emessa dal Tribunale di AM (quarta sezione) in data
22.08.2023, così provvede:
- Rigetta l'appello;
- condanna parte appellante a rifondere a parte appellata le spese di lite del pagina 14 di 15 presente grado che liquida in complessivi € 9.991 per compenso (di cui € 2.058
per la fase di studio della controversia, € 1.418 per la fase introduttiva del giudizio, € 3.045 per la fase istruttoria ed € 3.470 per la fase decisionale), oltre rimborso forfetario al 15%, I.V.A. e C.P.A., come per legge;

- dà atto che ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'art. 13 comma 1
quater del DPR 115/2002.
Così deciso in Brescia nella camera di consiglio del 22.10.2025
IL CONSIGLIERE ESTENSORE
dott. Vittorio Carlo Aliprandi
IL PRESIDENTE
dott. Giuseppe Serao
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