Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. AR CORDA - Presidente -
Dott. NI OLLA - Consigliere -
Dott. NI VERUCCI - Rel. Consigliere -
Dott. Antonio GISOTTI - Consigliere -
Dott. IU SALMÈ - Consigliere -
ha pronunciato la seguente

S E N T E N Z A
sul ricorso proposto da:
BANCA POPOLARE COOPERATIVA DI CROTONE, in persona del Presidente pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA VIA CIRENAICA 15, presso l'avvocato OL PICARDI, che la rappresenta e difende, giusta procura speciale per Notaio Aldo Cerrelli di Crotone rep. n. 138371 del 5.6.1995;

- ricorrente -

contro
OL US, OL UI, OL AL, elettivamente domiciliati in ROMA VIA E. MONACI 21, presso l'avvocato P. COLOSIMO, rappresentati e difesi dall'avvocato CESARE VINCELLI, giusta procura speciale per Notaio AR Capocasale di Cutro rep. n. 36853 del 28.6.1995;

- controricorrenti -

contro
LA OL RT, CUSATO NI AU, OL FA SC, DE UC SQ, LI IO, AM NI;

- intimati -

e sul 2^ ricorso n. 10657/95 proposto da:
OL FA SC, elettivamente domiciliata in ROMA VIA DEI CROCIFERI 44, presso l'avvocato SALVATORE MACCARONE, che la rappresenta e difende unitamente all'avvocato RT ALLEGRUCCI, giusta delega in calce al controricorso e ricorso incidentale;

- controricorrente e ricorrente incidentale -
contro
BANCA POPOLARE COOPERATIVA DI CROTONE, LA OL RT, CUSATO AU NI, DE UC SQ, LI IO, OL US, OL UI, OL AL, AM NI;

- intimati -

avverso la sentenza n. 81/95 della Corte d'Appello di CATANZARO, depositata il 10/02/95;
udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 17/11/98 dal Consigliere Dott. NI VERUCCI;

udito per il ricorrente, l'Avvocato Giacobbe, con delega, che ha chiesto l'accoglimento del ricorso;

udito per il resistente e ricorrente incidentale, l'Avvocato Allegrucci, con delega, che ha chiesto il rigetto del ricorso;

udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. Domenico NARDI che ha concluso per il rigetto di entrambi i ricorsi. SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto notificato nel marzo 1986, la Banca Popolare Cooperativa di Crotone conveniva in giudizio, dinanzi al Tribunale di quella città, AR IA, NI AB, RT TE, UI, NC, BA e IU CA, nonché AS De LU, GE SA CU e ET MA, esponendo:
- che, con lettera datata 25 agosto 1978, i primi sette convenuti avevano costituito in pegno indivisibile, a favore di essa banca ed a garanzia di un fido da accordare alla società Alfa S.p.A., n. 855.000 azioni già consegnate per un valore di lire 855.000.000;
- che nelle assemblee straordinarie del 30 novembre 1983 e 29 giugno 1984 si era proceduto, rispettivamente, a ridurre il capitale sociale da lire 900.000.000 a lire 300.000.000, destinando la somma di lire 522.000.000 a copertura delle perdite di esercizio 1982 e quella di lire 77.000.000 alla costituzione di un fondo di riserva e, poi, al completo azzeramento del capitale residuo, con sua ricostituzione in lire 200.000.000;
- che le delibere assembleari erano invalide, ai sensi dell'art.2352 c.c., essendo state adottate con il voto determinante dei titolari delle azioni date in pegno, mentre il diritto di voto doveva essere esercitato da essa banca, quale creditore pignoratizio;

- che a dette assemblee avevano partecipato il De LU, il CU ed il MA, nelle rispettive qualità di amministratore unico, presidente e sindaco della Soc. Alfa;

- che si erano rivelate inutili le richieste di reintegrazione della garanzia ai sensi dell'art. 2743 c.c. e dell'art. 3 delle condizioni generali di contratto;

- che, con riferimento all'esposizione debitoria della società (tale da determinarne successivamente, il fallimento), il IA ed il De LU, quali amministratori, dovevano essere ritenuti responsabili, quantomeno ai sensi dell'art. 2395 c.c., dei danni derivati ad essa esponente dalla loro colposa gestione. Ciò premesso, la banca chiedeva che i primi sette convenuti fossero condannati in solido alla ricostituzione dell'originario valore del pegno. pari all'effettiva perdita di valore economico delle azioni o, comunque, alla perdita nominale;
che i medesimi, nonché gli altri convenuti, fossero condannati in solido al risarcimento del danno, quantificabile nella perdita del 7/9 del valore delle azioni date in pegno, derivato dalle delibere assembleari sopra ricordate;
che il IA ed il De LU venissero condannati al risarcimento dei danni cagionati nella qualità di amministratori.
Nella resistenza dei convenuti, ad eccezione del MA, il Tribunale adito, con sentenza del 5 dicembre 1989, dichiarava la nullità dell'atto di citazione nei confronti del MA, perché deceduto anteriormente alla notifica;
rigettava le domande proposte dalla banca nei confronti degli altri convenuti;
condannava la stessa banca al pagamento delle spese processuali.
Su gravame della Banca Popolare la Corte di Appello di Catanzaro, con sentenza del 10 febbraio 1995, compensava interamente tra le parti le spese di entrambi i gradi del giudizio, confermando nel resto l'impugnata sentenza.
Premesso che i sette soci, con la lettera del 25 agosto 1978, non avevano assunto alcuna diretta e personale responsabilità in ordine all'estinzione del debito della società, in quanto la reintegrazione del valore della garanzia era prevista al solo fine di consentire ai datori di pegno di evitare la vendita delle azioni da parte della banca, la Corte osservava che, in sostanza, si trattava di un'anticipazione bancaria, ossia di un rapporto complesso rappresentato da un negozio di credito e da un negozio di garanzia reale, con la conseguenza che i datori di pegno - da considerarsi terzi rispetto alla società debitrice, autonomo cento di imputazione giuridica - dovevano rispondere soltanto nei limiti di valore dei beni costituiti in pegno. Secondo la Corte territoriale i soci datori di pegno non potevano esser ritenuti obbligati al pagamento della somma accreditata dalla banca per il sol fatto che, quali titolari della quasi totalità del pacchetto azionario (il 94%), sarebbero stati gli effettivi beneficiari del fido concesso alla Soc. Alfa e che, votando la riduzione del capitale sociale, avrebbero privato la banca del diritto di voto e distrutto i beni oggetto della garanzia:
sotto il primo profilo, perché l'apertura di credito era stata accordata alla società, ossia a soggetto giuridico diverso dai suoi soci;
e perché non valeva obiettare che, escludendosi la responsabilità personale dei datori di pegno, non vi sarebbe stata ragione per accettare in garanzia le azioni della società, il cui patrimonio sarebbe stato comunque aggredibile ex art. 2740 c.c., essendo noto che, mentre la realizzazione di un credito mediante espropriazione comporta lungaggini e problemi vari, tutto è più agevole quando il credito è garantito da valori mobiliari, facilmente trasformabili. Sotto il secondo profilo - ed indipendentemente dalla considerazione che le delibere assembleari erano annullabili e non inesistenti, perché non adottate con il voto dei soli soci privi del relativo diritto, onde erano divenute inoppugnabili per scadenza del termine di legge - andava comunque rilevato che la riduzione del capitale sociale era atto dovuto a norma dell'art. 2446 c.c., sicché non poteva affermarsi la responsabilità dei soci datori di pegno in presenza di una condotta conforme a legge: d'altro canto, la banca non aveva offerto alcun elemento di prova idoneo a dimostrare che la riduzione di capitale era conseguenza di condotte illecite degli organi sociali e non di perdite di gestione.
La Corte territoriale osservava, inoltre, che non v'era ragione per ritenere che l'assemblea dovesse provvedere ad un aumento di capitale sociale tale da consentire la reintegrazione del valore delle azioni date in pegno, tenuto conto delle ingenti perdite, che avevano poi provocato il fallimento della società: in questo quadro, il richiamo effettuato dalla banca all'art. 2395 c.c. era del tutto inconferente, non essendo stati evidenziati fatti imputabili ai soci ed agli amministratori;
d'altro canto, la stessa banca si era costituita parte civile nel procedimento penale pendente a carico, tra gli altri, del De LU, del CU e del IA per reati contro la società, bancarotta e truffa, onde doveva ritenersi rinunziata nei loro confronti l'azione proposta in sede civile. Quanto alle spese del giudizio, la Corte osservava che sussistevano giusti motivi per disporne la totale compensazione, avuto riguardo anche alla singolarità della vicenda, alla complessività delle questioni trattate, al comportamento tenuto dai soci datori di pegno ed ai pregressi rapporti tra questi ultimi e la banca.
Per la cassazione di tale sentenza la Banca Popolare Cooperativa di Crotone ha proposto ricorso con quattro motivi. Resistono con controricorso IU, UI, BA CA, nonché NC CA IF, quest'ultima proponendo anche ricorso incidentale con un unico motivo. La Banca Popolare Cooperativa di Crotone e la ricorrente incidentale hanno presentato memoria. MOTIVI DELLA DECISIONE
Preliminarmente, i ricorsi principale ed incidentale vanno riuniti, ai sensi dell'art. 335 c.p.c. Con il primo motivo, denunziando falsa applicazione degli artt.2740 e 2743 c.c., nonché vizio di motivazione, in relazione all'art. 360, nn. 3 e 5, c.p.c., la ricorrente principale censura la sentenza impugnata per essersi pronunciata su di un aspetto l'inesistenza di un rapporto di fideiussione - mai dedotto in giudizio, omettendo, al contempo, di motivare adeguatamente circa l'effettiva ragione della responsabilità fatta valere da essa banca, consistente nel fatto che i datori di pegno potevano considerarsi terzi solo da un punto di vista formale, essendo titolari del 94% del capitale sociale e, quindi, effettivi beneficiari del fido concesso e delle anticipazioni ottenute. Secondo la ricorrente, ove ai soci datori di pegno dovesse essere attribuita la qualità di terzi, la stessa costituzione del pegno sarebbe stata priva di causa, dal momento che, ricadendo sulla quasi totalità delle azioni, non avrebbe offerto alcuna ulteriore garanzia rispetto alla possibilità data dall'art. 2740 c.c.: in questa luce, andava interpretato l'obbligo, previsto nella lettera del 25 agosto 1978, di reintegrare il valore originario della garanzia, qualora fosse diminuito di almeno un decimo, con assunzione, quindi, di una responsabilità personale e diretta dei soci.
Il motivo non merita accoglimento.
La particolarità della situazione, nella quale i datori di pegno sono soci titolari della quasi totalità del capitale sociale, non può tradursi - come sostiene la banca ricorrente - in un'anomalia giuridica, tale da far ritenere che gli stessi soci, rivestendo la duplice qualità di garanti e di garantiti, fossero i beneficiari del credito concesso alla società: al riguardo, la Corte territoriale ha opportunamente osservato che l'apertura di credito era stata accordata alla Soc. Alfa, soggetto distinto ed autonomo dalle persone dei soci, onde non aveva alcun significato giuridico la circostanza che questi ultimi rappresentavano il 94% del capitale sociale. L'assunto della ricorrente, secondo cui i soci, avvalendosi della società come un docile strumento operativo, si sarebbero celati dietro un fragile e fittizio schermo, si rivela vano e, al medesimo tempo, contraddittorio: se per un verso, infatti, non si nega (nè si potrebbe) la distinzione tra soci e società, fondata sul principio che quest'ultima è autonomo centro di imputazione giuridica, per altro verso non si può ragionevolmente sostenere che la stessa società è uno schermo fittizio, inidoneo a far assumere la qualità di terzi ai soci datori di pegno ed a limitarne, quindi, la responsabilità entro il valore dei beni costituiti in garanzia. D'altro canto, nella giurisprudenza di questa Corte è assolutamente costante l'affermazione che la personalità giuridica della società di capitali e la sua perfetta autonomia patrimoniale comportano l'esclusiva imputabilità ad essa degli atti compiuti e dell'attività svolta in suo nome, nonché delle relative conseguenze patrimoniali passive, con la precisazione che l'art. 2362 c.c., sancendo la responsabilità illimitata dell'unico azionista per le obbligazioni sociali - in deroga eccezionale al principio della responsabilità esclusiva della società - e presupponendo la mancanza di una pluralità di soci in senso giuridico e non meramente economico, non è applicabile, in via analogica, ad ipotesi diverse da quella prevista ("ex plurimis", Cass. 4111/94, 2879/85, 6151/81;
adde Cass. 5143/82, secondo cui tale applicazione analogica non è possibile neppure quando uno dei soci si trovi in posizione dominante riguardo agli effetti patrimoniali della gestione societaria). La critica mossa dalla ricorrente alla sentenza impugnata non coglie nel segno anche sotto il profilo che avrebbe pronunciato in ordine a questione mai prospettata: nel ragionamento seguito dal giudice di merito, infatti, l'esclusione dell'assunzione, da parte dei soci datori di pegno, di una personale e diretta responsabilità per l'estinzione del debito della società costituisce la necessaria premessa logica e giuridica della conclusione che i soci medesimi dovevano ritenersi, a tutti gli effetti, soltanto terzi datori di pegno e, quindi, responsabili "intra vires". A tal fine, la Corte catanzarese, esaminando ed interpretando la lettera in data 25 agosto 1978, ha affermato che l'obbligo di reintegrare la garanzia - ove il valore originario dei titoli fosse diminuito di almeno un decimo - era previsto solo per consentire ai soci datori di pegno di evitare la vendita delle azioni da parte della banca (secondo una facoltà espressamente accordatale): ha precisato, inoltre, che l'esclusione della responsabilità personale dei datori di pegno non comportava una sostanziale vanificazione della stessa garanzia, in quanto la costituzione in pegno di valori mobiliari avrebbe consentito una più agevole e sollecita esecuzione da parte della banca creditrice, a fronte di quella realizzabile in virtù dell'art. 2740 c.c. Ne deriva che la censura formulata dall'odierna ricorrente in ordine a tale valutazione si risolve, all'evidenza, nella prospettazione di un'interpretazione dell'atto di costituzione in pegno (la lettera del 25 agosto 178) a sè più favorevole e diversa da quella data dal giudice di merito con motivazione congrua, oltre che immune da vizi logici o giuridici.
Con il secondo motivo, denunziando falsa applicazione degli artt. 2357, 2395, 2446, 2447 e 2448 n. 4 c.c., nonché vizio di motivazione, la banca ricorrente lamenta che la Corte territoriale:
a) abbia ritenuto soltanto annullabili le delibere assembleari con le quali il capitale sociale era stato, dapprima, ridotto e, poi, azzerato, mentre erano inesistenti (e, dunque, non soggette all'impugnativa nel termine di cui all'art. 2377, comma 2, cod. civ.), perché alle assemblee straordinarie aveva legittimamente partecipato un numero di soci che rappresentavano soltanto il 6% del capitale e le relative delibere erano state adottate con il voto determinante dei soci che, quali datori di pegno, non avevano il diritto di voto, spettante esclusivamente al creditore pignoratizio;

b) non abbia considerato che la domanda non era volta ad ottenere una sentenza d'accertamento dell'inesistenza o nullità di dette delibere, ovvero il loro annullamento, ma il risarcimento del danno che i soci datori di pegno, insieme ad altri soggetti
(amministratore, presidente e sindaco) avevano cagionato;
c) non abbia tenuto conto, con l'affermazione che la riduzione di capitale era atto dovuto ai sensi dell'art. 2446 c.c., che non era questa la causa del lamentato pregiudizio, sibbene il fatto che le assemblee non avevano contemporaneamente provveduto ad un aumento del capitale che consentisse di eliminare o ridurre l'impossibilità di restituire le somme anticipate, ciò che sarebbe avvenuto ove vi avesse partecipato essa banca, avvalendosi della quasi totalità delle azioni ricevute in pegno;
d) abbia ritenuto insussistente la responsabilità degli amministratori ex art. 2395 c.c., omettendo di considerare che avevano non soltanto partecipato alle assemblee senza farne rilevare l'antigiuridicità, ma anche tralasciando di far adottare una delibera conforme a legge.
La complessa censura è infondata sotto tutti i profili dedotti, in ordine ai quali va osservato quanto segue.
È noto che, in tema di delibere assembleari di società di capitali, costituisce principio generale la regola dell'annullabilità, in deroga alla norma di diritto comune di cui all'art. 1418 c.c., mentre è speciale la previsione di nullità, riservata ai casi contemplati dall'art. 2379 c.c., cui l'interpretazione giurisprudenziale ha aggiunto l'ipotesi della delibera inesistente. Secondo il fermo indirizzo di questa Corte, pertanto, l'inesistenza della deliberazione assembleare - la cui configurabilità viene posta in dubbio e, talvolta, negata da autorevole dottrina - ricorre solo quando manchi taluno dei requisiti procedimentali indispensabili per la formazione di una delibera imputabile alla società, con il risultato di determinare una fattispecie apparente, non sussumibile nella categoria giuridica delle deliberazioni assembleari per inadeguatezza strutturale o funzionale rispetto al modello normativo (tra le altre, cfr. Cass. 835/95, 403/93, 1768 /86, 6340/81).
In particolare, la partecipazione all'assemblea di soci privi del diritto di voto per aver dato le azioni in pegno, anche se titolari della maggioranza del capitale sociale, non inficia la costituzione dell'organo e non impedisce che la delibera adottata sia imputabile alla società, ove alla stessa assemblea abbiano comunque partecipato soci legittimati, pur detentori della minoranza del capitale sociale: in tal caso, quindi, la delibera presa con il voto eventualmente determinante dei soci non legittimati deve ritenersi soltanto annullabile e non inesistente, diversamente dall'ipotesi in cui all'assemblea abbiano partecipato, esercitando il diritto di voto, esclusivamente i soci non legittimati (Cass. 5197/79 e 2698/61). L'art. 2352, comma 1, cod. civ., a tenore del quale "nel caso di pegno o di usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario", stabilisce un principio di derogabilità, così evidenziando che il vizio derivante dall'esercizio del diritto di voto da parte del socio datore di pegno attiene al rapporto tra il socio medesimo ed il creditore pignoratizio e non riguarda l'organo assembleare: tant'è, che questa Corte ha affermato, sia pure con pronuncia risalente, che il creditore pignoratizio di azioni, astenendosi dall'impugnare la delibera assembleare adottata con il voto del titolare delle azioni sottoposte a pegno, manifesta tacitamente la volontà di ratificare quel voto, che era in sua facoltà di consentire con apposita convenzione (Cass. 811/67). A ciò si aggiunga che, ai sensi dell'art. 2373, ultimo comma, cod. civ., vanno computate, ai fini della regolare costituzione dell'assemblea, le azioni del socio il quale, trovandosi in conflitto di interessi con la società, non può esercitare il diritto di voto, secondo la previsione del primo comma dello stesso articolo: una recente sentenza di questa Corte ha posto in rilievo come la distinzione tra "quorum" costitutivo (ai cui fini le azioni del socio in conflitto d'interessi vanno computate) e "quorum" deliberativo (in relazione al quale dette azioni non possono essere calcolate) si fondi non soltanto su specifica indicazione contenuta in tal senso nella Relazione al codice, ma anche sulla considerazione che, diversamente ritenendo, si rischierebbe di paralizzare l'assemblea quando il socio in conflitto d'interessi sia titolare di una partecipazione sociale di particolare rilievo, perché il non considerare il suo voto finirebbe, il più delle volte, per impedire la formazione di qualsiasi maggioranza deliberativa (Cass. 2562/96). A maggior ragione, allora, si deve ritenere che, ai fini del "quorum" costitutivo dell'assemblea, vanno computate le azioni del socio datore di pegno, quand'anche sia titolare di gran parte del capitale sociale, ove si consideri che, a differenza di quanto accade in tema di esercizio del diritto di voto da parte del socio in conflitto d'interessi con la società, l'art. 2352 c.c. prevede espressamente la possibilità di stabilire, con apposita convenzione, che il diritto di voto spetti al socio datore di pegno, anziché al creditore pignoratizio.
Non ha pregio, quindi, l'argomento secondo cui, nel caso di specie, le delibere adottate dalle assemblee straordinarie della Soc. Alfa dovevano ritenersi inesistenti e non meramente annullabili, diventando irrilevante la doverosità della riduzione del capitale sociale, che non può prescindere dalla regolare costituzione dell'assemblea che l'abbia disposta. La sentenza impugnata non merita censura per aver affermato che dette delibere erano divenute inimpugnabili per scadenza del termine previsto dall'art. 2377 c.c.:
affermazione, con la quale la Corte territoriale non ha certamente inteso allargare il "thema decidendum", ma soltanto negare che l'obbligatoria riduzione del capitale sociale (e, poi, il suo azzeramento, con ricostituzione al minimo di cui all'art. 2327 c.c.) fosse stata adottata con delibera non valida.
La Corte catanzarese, inoltre, non ha in alcun modo equivocato sulla natura della domanda proposta dalla banca, ne' sulle cause del pregiudizio lamentato: ha tenuto ben presente, infatti, che la richiesta di risarcimento del danno poggiava sul presupposto che i soci datori di pegno (e gli altri soggetti convenuti) dovessero aumentare il capitale sociale in misura tale da consentire la reintegrazione della garanzia, ma ha escluso proprio la fondatezza di questo presupposto, ponendo in evidenza che la riduzione, adottata con delibera ormai inoppugnabile, era conforme all'obbligo di legge. Non v'è dubbio, infatti, che i soci non erano tenuti a deliberare un aumento del capitale in misura idonea a reintegrare il valore originario delle azioni date in pegno, stante la situazione economica e finanziaria deficitaria della società, per effetto delle gravi perdite verificatesi nei precedenti esercizi: tanto più che - come la stessa Corte di merito ha rilevato - la banca si era si lamentata della "distruzione" dei beni oggetto della garanzia, ma senza offrire il benché minimo elemento di prova per dimostrare che la riduzione del capitale fosse conseguenza di condotte illecite e non di perdite di gestione, configurabili anche in presenza di un'amministrazione accorta.
In tale contesto, che ha poi condotto al fallimento della Soc. Alfa, la tesi della ricorrente, secondo cui la sua partecipazione alle assemblee avrebbe conseguito il risultato di far approvare un aumento di capitale idoneo a reintegrare la garanzia, non ha fondamento, giuridico, essendo noto che il creditore pignoratizio, nell'esercizio del diritto di voto, deve comunque ispirarsi ai principi della buona amministrazione ed attenersi al perseguimento dell'interesse sociale, senza coltivare interessi egoistici in contrasto con quelli della società (Cass. 1795/53). Le considerazioni svolte in ordine all'inesistenza di un obbligo di aumento del capitale valgono anche ad escludere la pretesa responsabilità degli amministratori ex art. 2395 c.c.: pur volendo prescindere dall'inammissibilità della censura sul punto (per le ragioni che saranno esposte in sede di esame del quarto motivo del ricorso), è comunque assorbente il rilievo che la sentenza impugnata ha evidenziato come la banca non avesse provato alcun fatto addebitabile, oltre che ai soci, agli stessi amministratori, soprattutto perché la perdita di valore delle azioni non costituiva effetto della riduzione di capitale (peraltro, doverosa), ma delle gravi perdite di gestione.
Con il terzo mezzo, la ricorrente denuncia falsa applicazione dell'art. 2448 c.c. e vizio di motivazione, lamentando l'omessa considerazione, da parte della Corte territoriale, degli effetti dell'inesistenza delle delibere assembleari: si era verificato, invero, l'automatico scioglimento della società per riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, con l'illimitata e solidale responsabilità degli amministratori per gli affari intrapresi, nonostante il divieto di nuove operazioni.
L'infondatezza della doglianza emerge dalla considerazione che essa muove dal presupposto che le delibere assembleari in questione fossero inesistenti e non soltanto annullabili: si è visto, tuttavia, che così non è, con la duplice conseguenza che, non essendo state impugnate nel termine di legge, dette delibere dovevano ritenersi valide e che, in forza della loro operatività, non si era prodotto l'effetto di cui all'art. 2448 n. 4 cod. civ. Con il quarto motivo, denunziando falsa applicazione dell'art.75 c.p.p. ed insufficiente motivazione, la banca ricorrente censura la sentenza impugnata per aver ritenuto che fosse stata rinunciata l'azione civile nei confronti degli amministratori (e, quindi, estinto il processo) in conseguenza della costituzione di parte civile nel procedimento penale a loro carico: dalla sentenza del tribunale di Crotone in data 30 gennaio 1991, al contrario, risulta che i fatti erano diversi.
La censura è inammissibile, perché, nei termini in cui è prospettata, sembra addebitare alla Corte di merito di non aver esaminato o di aver letto erroneamente la sentenza del Tribunale di Crotone, pur allegata agli atti: in altri termini, un vizio di natura revocatoria, che non può, quindi, essere denunciato con il ricorso per cassazione. In ogni caso, si deve rilevare, per un verso, che la ricorrente si limita a contrapporre una diversa situazione di fatto a quella accertata dalla Corte di merito (con espresso riferimento ad un procedimento penale pendente in sede di gravame dinanzi alla stessa Corte) e, per altro verso, che la sentenza impugnata ha escluso radicalmente la responsabilità degli amministratori sotto diverso profilo e con ampia motivazione.
Con l'unico mezzo, denunciando violazione degli artt. 91 e 92 c.p.c. e vizio di motivazione, la ricorrente incidentale lamenta che siano state compensate le spese di entrambi i gradi del giudizio, sebbene la Banca Popolare Coop. di Crotone fosse risultata totalmente soccombente: erano irrilevanti, poi, il comportamento tenuto dai soci prima del processo, i pregressi rapporti tra le parti e l'entità del credito vantato.
Anche tale censura è inammissibile, essendo "ius receptum" che i giusti motivi di compensazione delle spese processuali non presuppongono necessariamente la reciproca soccombenza e possono sussistere anche nei confronti della parte totalmente vittoriosa:
poiché, inoltre, la compensazione corrisponde ad una valutazione discrezionale del giudice di merito, il relativo potere - che pur non richiede una specifica motivazione - è comunque incensurabile in sede di legittimità, salvo che i motivi addotti risultino illogici o contraddittori (per tutte, da ultimo, Cass. 4997/98) . Nel caso di specie, non è ravvisabile alcuna illogicità od erroneità delle ragioni poste dalla Corte catanzarese a fondamento della compensazione, tra le quali, in particolare, la complessità delle questioni trattate.
In conclusione, va complessivamente rigettato il ricorso principale e dichiarato inammissibile quello incidentale. Sussistono giusti motivi per compensare interamente tra le parti le spese del presente giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte, riuniti i ricorsi, rigetta il ricorso principale;

dichiara inammissibile il ricorso incidentale;
compensa le spese del giudizio di cassazione.
Così deciso in Roma, il 17 novembre 1998.
Depositato in Cancelleria il 10 marzo 1999