CASS
Sentenza 13 marzo 2023
Sentenza 13 marzo 2023
Massime • 1
Ricorre la vendita aziendale regolata dagli artt. 2555 c.c. e ss. ogni volta venga ceduto un insieme di elementi costituenti un complesso organico e funzionalmente adeguato a conseguire lo scopo in vista del quale il loro coordinamento era stato posto in essere, essendo necessario e sufficiente che la cessione abbia ad oggetto un'entità economica ancora esistente, che conservi l'attitudine all'esercizio dell'impresa, la cui gestione sia stata effettivamente proseguita o ripresa dal nuovo titolare, senza che al riguardo rilevino il trasferimento dell'immobile ove si era svolta l'attività e del personale dipendente.
Commentario • 1
- 1. La nozione di “azienda”Morri_Admin · https://www.osservatorio-corporate.it/ · 14 marzo 2024
La Corte di Cassazione, con sentenza n. 7308 del 13 marzo 2023, ha stabilito che per configurare una cessione d'azienda è necessario e sufficiente che le parti abbiano inteso trasferire “un insieme di elementi costituenti un complesso organico” orientato al proseguimento dell'attività per cui erano stati organizzati, anche laddove si renda necessaria la successiva integrazione di beni o dotazioni per proseguire l'attività produttiva. La vicenda La vicenda trae origine da una domanda di dichiarazione di nullità, promossa da parte di una società a responsabilità limitata e dal suo socio di maggioranza, dell'atto con il quale gli amministratori della stessa avevano ceduto – in assenza …
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Sul provvedimento
| Citazione : | Cass. civ., sez. II, sentenza 13/03/2023, n. 7308 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte di Cassazione |
| Numero : | 7308 |
| Data del deposito : | 13 marzo 2023 |
Testo completo
SENTENZA sul ricorso iscritto al n. 28528/2021 R.G. proposto da SOLAR S.R.L., in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dagli avv.ti Virginio Angelini e Francesco PA LU, con domicilio in Lucca, Via Vittorio Emanuele n. 38. RICORRENTE– contro M.L. LORENZIN S.R.L., in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dagli avv.ti TO ON e David ER, con domicilio in Padova, Galleria Berchet n. 8. -CONTRORICORRENTE-RICORRENTE INCIDENTALE- contro HISPANICO S.R.L., in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dagli avv.ti Massimo Bione e Alberto ST, con domicilio in Padova, Via Cesare Battisti n. 54. -CONTRORICORRENTE- avverso la sentenza della Corte d’appello di Venezia n. 2206/2021, pubblicata in data 27.8.2021. Oggetto: vendita aziendale Civile Sent. Sez. 2 Num. 7308 Anno 2023 Presidente: DI VIRGILIO ROSA MARIA Relatore: FORTUNATO GIUSEPPE Data pubblicazione: 13/03/2023 2 di 10 Udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 2.2.2023 dal Consigliere Giuseppe Fortunato. Udite le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale Corrado Mistri, che ha chiesto di respingere entrambi i ricorsi. Uditi gli avv.ti. Francesco PA LU, Virginio Angelini, Davide ER, TO ON e Alberto ST. FATTI DI CAUSA 1. La ML LO ha adito il Tribunale di Padova, chiedendo di dichiarare la nullità della vendita dell’azienda effettuata dai propri amministratori in data 3.12.2015 in favore della Solar s.r.l. in violazione degli artt. 2479, comma secondo, n. 5 e 1418 c.c.; in subordine, di annullare o dichiarare inefficace il trasferimento del complesso, con obbligo di restituzione dei beni aziendali e degli utili, accertando altresì il concorso dell’acquirente nell’illecito degli amministratori, con condanna al risarcimento del danno da liquidare in corso di causa;
in ulteriore subordine, di dichiarare la società attrice proprietaria esclusiva dei beni elencati al punto b) del par. 7 della parte in fatto dell’atto introduttivo. La Solar s.r.l., costituitasi in giudizio, ha chiesto il rigetto della domande, affermando che le parti avevano perfezionato non un’unica vendita del complesso aziendale in violazione dell’art. 2497 c.c., ma plurime cessioni delle singole dotazioni del tutto lecite. E’ intervenuta in giudizio la HI s.r.l., socia al 50% della ML LO, aderendo alla richieste dell’attrice. Disposto il sequestro giudiziario dell’azienda ed acquisita documentazione, il Tribunale ha dichiarato la nullità della vendita 3 di 10 ai sensi dell’art. 2479 c.c. e ha disposto le restituzione dell’intero complesso aziendale in sequestro, rigettando la domanda di rivendica proposta dalla ML LO. La sentenza è stata parzialmente riformata in appello. La Corte di merito ha ritenuto che - con il contratto del 3.12.2015 - le parti avessero perfezionato una cessione di azienda e non la vendita di singoli cespiti, ponendo in rilievo che erano stati trasferiti tutti gli arredi, le attrezzature d’ufficio, gli impianti e i macchinari e i contratti di leasing, vale a dire tutti i beni caratterizzanti il complesso aziendale utilizzato per lo svolgimento dell’attività di macellazione delle carni, con subentro dell’acquirente anche nelle relative autorizzazioni amministrative. Ha rilevato che, sebbene la cedente avesse receduto dal contratto di locazione dell’immobile aziendale, il bene era stato successivamente locato alla cessionaria e anche i dipendenti, dopo il licenziamento, erano stati riassunti alle dipendenze della ML LO, sostenendo che per invalidare la vendita aziendale non era necessario impugnare anche i singoli negozi con cui erano stati ceduti i rapporti assicurativi e le utenze, essendo anche tali atti funzionali all’obiettivo di permettere a Solar di svolgere la medesima attività aziendale di ML LO, con il medesimo complesso di beni organizzati. Ha infine ordinato la restituzione dei beni aziendali, con esclusione di quelli indicati alla lettera b) del punto 7) della parte in fatto, negando l’applicabilità dell’art. 2561, ultimo comma, c.c. per carenza di prova che tali consistenze facessero parte dell’azienda ceduta. La cassazione della sentenza è chiesta dalla Solar s.r.l. con ricorso in due motivi. 4 di 10 La HI s.r.l. resiste con controricorso;
la sola ML LO s.r.l. ha depositato controricorso, con ricorso incidentale affidato a due motivi. In prossimità dell’udienza pubblica le parti hanno depositato memoria illustrative. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. Il primo motivo del ricorso principale denuncia la violazione e falsa applicazione degli artt. 1418 e 2479, comma secondo, n. 5 c.c., sostenendo che il contratto del 3.12.2015 non integrava una cessione di azienda, ma una vendita di singoli cespiti, non essendo stato previsto il trasferimento di elementi essenziali e caratterizzanti, quali il subentro nella locazione dell’opificio e nei contratti di lavoro, per cui il contratto non poteva ritenersi nullo. Il secondo motivo denuncia la violazione degli artt. 2479, comma secondo, n. 5 e 1418 c.c., addebitando alla Corte di appello l’errore di aver ritenuto che la ricorrente non avesse contestato la decisione di primo grado nella parte in cui, dal perfezionamento di una cessione di azienda, aveva fatto discendere la nullità del contratto, contestazione che era stata proposta sia nell’atto di gravame, sia nella comparsa conclusionale di appello. Si espone che il negozio concluso dagli amministratori, anche se estraneo rispetto all’oggetto sociale, non era nullo, ma semplicemente inefficace e che tale inefficacia era inopponibile ai terzi acquirenti. 2. Il primo motivo è infondato. La tesi della ricorrente – che nega la configurabilità della vendita aziendale ove non vengano trasferiti, unitamente alle attrezzature 5 di 10 e ai rapporti in essere, anche l’immobile ove era svolta l’attività e il personale dipendente - non può essere accolta. Secondo il costante orientamento di questa Corte ricorre la vendita aziendale regolata dagli artt. 2555 c.c. e ss. c.c. ogni volta venga ceduto un insieme di elementi costituenti un complesso organico e funzionalmente adeguato a conseguire lo scopo in vista del quale il loro coordinamento era stato posto in essere, essendo necessario e sufficiente che la cessione abbia ad oggetto un'entità economica ancora esistente, la cui gestione sia stata effettivamente proseguita o ripresa dal nuovo titolare. La vendita aziendale non è esclusa in caso di cessione di singole unità produttive, purché abbiano una propria autonomia organizzativa e funzionale - anche se, una volta inserite nell'impresa cessionaria, restino assorbite, integrate o riorganizzate nella più ampia struttura di quest'ultima e anche ove, per dare continuità all’impresa, sia necessario l'apporto di altri beni o dotazioni. È in altri termini necessario che nel complesso di beni oggetto del trasferimento permanga un residuo di organizzazione che ne dimostri l’attitudine all’esercizio dell’impresa, sia pure con le successive integrazioni ad opera del cessionario (Cass. 3514/1975; Cass. 3627/1996; Cass. 23496/2004; Cass. 17418/2005; Cass. 27826/2005; Cass. 21481/2009). L’azienda può esser – invero - dedotta quale oggetto di cessione sia nella sua fase statica, sia in quella dinamica e, pertanto, non è neppure rilevante che l’idoneità funzionale e produttiva dei beni non sussista ancora, bastando che essa sia conseguenza potenziale prevista dalle parti (Cass. 1640/1984; Cass. 4700/2003; Cass. 166/2005). 6 di 10 Il trasferimento del rapporto di locazione non può considerarsi indispensabile per ritenere integrata una cessione aziendale, come comprova l’art. 36 l. 392/1978, norma che contempla tale successione come soltanto eventuale, richiedendo un apposito negozio di sublocazione o di cessione del contratto di locazione, la cui esistenza si presume fino a prova contraria, alla stregua dei principi fissati dall’art. 2558 c.c., salvo che le parti, nello stipulare il contratto di cessione o affitto di azienda, non abbiano espressamente disciplinato le sorti della locazione, nel qual caso la predetta presunzione neppure opera (Cass. 7686/2008; Cass. 2491/2009; Cass. 11967/2013; Cass. 12016/2017). Inoltre, secondo quanto prescrive l’art. 2112 c.c., la continuità dei rapporti di lavoro è un effetto legale della cessione che integra il contenuto dispositivo del contratto per l’ipotesi che tale continuità non sia stata prevista dai contraenti, ma che non esclude – in astratto – la facoltà di preventivo recesso dell’alienante, sempre che la cessione stessa non ne sia stato l’unico motivo determinante (Cass. 11410/2018; Cass. 741/2004; Cass. 8621/2001), il che prova che tale continuità non è necessaria per configurare una vendita dell’azienda in senso tecnico. Per distinguere l’ipotesi disciplinata dall’art. 2555 c.c. dalla vendita di singoli elementi è invece necessario accertare quale sia stato - secondo la volontà dei contraenti - l'oggetto specifico del contratto e cioè se i beni ceduti siano stati considerati nella loro autonoma individualità o non piuttosto nella loro funzione unitaria e strumentale in vista della prosecuzione dell’attività produttiva (Cass. 10193/2002; Cass. 8621/2001). Nello specifico, come è detto in sentenza, erano transitate alla cessionaria tutti beni aziendali, le dotazioni, i macchinari, le autorizzazioni amministrative, e successivamente i singoli contratti 7 di 10 assicurativi, le utenze e l’intera clientela;
anche i dipendenti erano stati riassunti e la Solar aveva preso in locazione i locali già detenuti dalla ML LO. La cedente era stata svuotata di tutti i suoi beni, aveva cessato l’attività ed era stata posta in liquidazione, mentre la cessionaria aveva potuto proseguire un’attività “sovrapponibile a quella precedentemente svolta, con le medesime caratteristiche e organizzazione aziendale e senza soluzione di continuità”. In definitiva, le parti avevano voluto trasferire proprio un'entità economica organizzata in maniera stabile, che aveva conservato la propria identità e che aveva consentito l'esercizio dell’attività economica di eliminazione o recupero di carcasse di animali e di residui di animali, mediante un negozio la cui unica causa economica andava individuata nella cessione dell’azienda e non delle singole dotazioni autonomamente considerate. 3. Il secondo motivo è fondato. La Solar s.r.l. aveva specificamente impugnato la declaratoria di nullità del contratto adottata in primo grado, sostenendo che, non avendo le parti perfezionato una vendita aziendale, la scrittura del 3.12.2015 non poteva ritenersi nulla. Pronunciando sul terzo motivo di appello, la Corte di merito, dopo aver condiviso la qualificazione dell’operazione operata dal tribunale, ha concluso che, non avendo l’appellante contestato anche le conseguenze giuridiche che derivavano dalla natura del contratto, la nullità doveva “rimanere ferma”. Tale assunto è errato. Contrariamente a quanto si sostiene nei controricorsi, nessun giudicato interno sulla nullità poteva ritenersi formato. La mancata impugnazione di una o più affermazioni contenute nella sentenza può dar luogo alla formazione del giudicato soltanto se 8 di 10 esse siano configurabili come capi completamente autonomi, avendo risolto questioni controverse che, in quanto dotate di propria individualità, integrino una decisione del tutto indipendente dalle altre (Cass. 4732/2012; Cass. 21566/2017). La nozione di "parte della sentenza", alla quale fa riferimento l'art. 329, comma secondo, c.p.c., dettato in tema di acquiescenza implicita a cui si ricollega la formazione del giudicato interno, identifica soltanto le "statuizioni minime", costituite dalla sequenza fatto, norma ed effetto, suscettibili di acquisire autonoma efficacia decisoria nell'ambito della controversia. Ne consegue che, sebbene ciascun elemento di detta sequenza possa essere oggetto di singolo motivo di appello, l'impugnazione motivata anche in ordine ad uno solo di essi consente – e impone - di riesaminare l'intera statuizione (Cass. 12202/2017; Cass. 24738/2018) ed espande nuovamente il potere del giudice di riconsiderarla e riqualificarla anche relativamente agli aspetti che, sebbene coessenziali alla statuizione impugnata, non siano stati singolarmente coinvolti, neppure in via implicita, dal motivo di gravame, senza che sia in tal caso configurabile una violazione dell'effetto devolutivo del gravame (Cass. 9202/2018; Cass. 8604/2017; Cass. 1377/2016). In definitiva, la Corte distrettuale non poteva limitarsi a verificare se effettivamente le parti avessero concluso una cessione d’azienda, ma doveva procedere autonomamente allo scrutinio delle conseguenze giuridiche che discendevano in diritto dalla cessione deliberata dagli amministratori senza una conforme decisione dei soci, profilo che, essendo stato trascurato dalla sentenza impugnata, dovrà essere rivalutato dal giudice del rinvio. 4. L’unico motivo del ricorso incidentale denuncia la violazione degli artt. 2561, comma quarto, e 1150 c.c., sostenendo che il giudice 9 di 10 territoriale, rilevata la nullità del contratto, avrebbe dovuto disporre la restituzione anche dei beni non ricompresi nell’elenco di allegato all’atto di vendita del 3.12.2015, in analogia con quanto disposto dall’art. 2561 c.c., che, nel prevedere che la differenza tra le consistenze di inventario all’inizio e al termine dell’usufrutto o dell’affitto sono regolate in denaro, vuole che il concedente divenga sempre titolare dell’intero complesso aziendale comprensivo di eventuali incrementi. In ogni caso, avendo la cessionaria posseduto l’azienda dopo la vendita del 3.12.2015, le restituzioni dovevano essere regolate in conformità a quanto previsto dall’art. 1150 c.c. potendo la cedente pretendere solo un’indennità per i miglioramenti o le addizioni. Il motivo è assorbito, dovendo il giudice del rinvio valutare nuovamente se, in caso di vendita dell’azienda senza la preventiva autorizzazione dei soci, si determini un vizio del contratto opponibile all’acquirente e quali conseguenze restitutorie eventualmente ne discendano. E’ pertanto accolto il secondo motivo del ricorso principale, con rigetto del primo;
il ricorso incidentale è invece assorbito. La sentenza è cassata in relazione al motivo accolto, con rinvio della causa alla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, anche per la pronuncia sulle spese di legittimità.
P.Q.M.
accoglie il secondo motivo del ricorso principale, rigetta il primo e dichiara assorbito il ricorso incidentale;
cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, anche per la pronuncia sulle spese di legittimità. 10 di 10 Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda
in ulteriore subordine, di dichiarare la società attrice proprietaria esclusiva dei beni elencati al punto b) del par. 7 della parte in fatto dell’atto introduttivo. La Solar s.r.l., costituitasi in giudizio, ha chiesto il rigetto della domande, affermando che le parti avevano perfezionato non un’unica vendita del complesso aziendale in violazione dell’art. 2497 c.c., ma plurime cessioni delle singole dotazioni del tutto lecite. E’ intervenuta in giudizio la HI s.r.l., socia al 50% della ML LO, aderendo alla richieste dell’attrice. Disposto il sequestro giudiziario dell’azienda ed acquisita documentazione, il Tribunale ha dichiarato la nullità della vendita 3 di 10 ai sensi dell’art. 2479 c.c. e ha disposto le restituzione dell’intero complesso aziendale in sequestro, rigettando la domanda di rivendica proposta dalla ML LO. La sentenza è stata parzialmente riformata in appello. La Corte di merito ha ritenuto che - con il contratto del 3.12.2015 - le parti avessero perfezionato una cessione di azienda e non la vendita di singoli cespiti, ponendo in rilievo che erano stati trasferiti tutti gli arredi, le attrezzature d’ufficio, gli impianti e i macchinari e i contratti di leasing, vale a dire tutti i beni caratterizzanti il complesso aziendale utilizzato per lo svolgimento dell’attività di macellazione delle carni, con subentro dell’acquirente anche nelle relative autorizzazioni amministrative. Ha rilevato che, sebbene la cedente avesse receduto dal contratto di locazione dell’immobile aziendale, il bene era stato successivamente locato alla cessionaria e anche i dipendenti, dopo il licenziamento, erano stati riassunti alle dipendenze della ML LO, sostenendo che per invalidare la vendita aziendale non era necessario impugnare anche i singoli negozi con cui erano stati ceduti i rapporti assicurativi e le utenze, essendo anche tali atti funzionali all’obiettivo di permettere a Solar di svolgere la medesima attività aziendale di ML LO, con il medesimo complesso di beni organizzati. Ha infine ordinato la restituzione dei beni aziendali, con esclusione di quelli indicati alla lettera b) del punto 7) della parte in fatto, negando l’applicabilità dell’art. 2561, ultimo comma, c.c. per carenza di prova che tali consistenze facessero parte dell’azienda ceduta. La cassazione della sentenza è chiesta dalla Solar s.r.l. con ricorso in due motivi. 4 di 10 La HI s.r.l. resiste con controricorso;
la sola ML LO s.r.l. ha depositato controricorso, con ricorso incidentale affidato a due motivi. In prossimità dell’udienza pubblica le parti hanno depositato memoria illustrative. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. Il primo motivo del ricorso principale denuncia la violazione e falsa applicazione degli artt. 1418 e 2479, comma secondo, n. 5 c.c., sostenendo che il contratto del 3.12.2015 non integrava una cessione di azienda, ma una vendita di singoli cespiti, non essendo stato previsto il trasferimento di elementi essenziali e caratterizzanti, quali il subentro nella locazione dell’opificio e nei contratti di lavoro, per cui il contratto non poteva ritenersi nullo. Il secondo motivo denuncia la violazione degli artt. 2479, comma secondo, n. 5 e 1418 c.c., addebitando alla Corte di appello l’errore di aver ritenuto che la ricorrente non avesse contestato la decisione di primo grado nella parte in cui, dal perfezionamento di una cessione di azienda, aveva fatto discendere la nullità del contratto, contestazione che era stata proposta sia nell’atto di gravame, sia nella comparsa conclusionale di appello. Si espone che il negozio concluso dagli amministratori, anche se estraneo rispetto all’oggetto sociale, non era nullo, ma semplicemente inefficace e che tale inefficacia era inopponibile ai terzi acquirenti. 2. Il primo motivo è infondato. La tesi della ricorrente – che nega la configurabilità della vendita aziendale ove non vengano trasferiti, unitamente alle attrezzature 5 di 10 e ai rapporti in essere, anche l’immobile ove era svolta l’attività e il personale dipendente - non può essere accolta. Secondo il costante orientamento di questa Corte ricorre la vendita aziendale regolata dagli artt. 2555 c.c. e ss. c.c. ogni volta venga ceduto un insieme di elementi costituenti un complesso organico e funzionalmente adeguato a conseguire lo scopo in vista del quale il loro coordinamento era stato posto in essere, essendo necessario e sufficiente che la cessione abbia ad oggetto un'entità economica ancora esistente, la cui gestione sia stata effettivamente proseguita o ripresa dal nuovo titolare. La vendita aziendale non è esclusa in caso di cessione di singole unità produttive, purché abbiano una propria autonomia organizzativa e funzionale - anche se, una volta inserite nell'impresa cessionaria, restino assorbite, integrate o riorganizzate nella più ampia struttura di quest'ultima e anche ove, per dare continuità all’impresa, sia necessario l'apporto di altri beni o dotazioni. È in altri termini necessario che nel complesso di beni oggetto del trasferimento permanga un residuo di organizzazione che ne dimostri l’attitudine all’esercizio dell’impresa, sia pure con le successive integrazioni ad opera del cessionario (Cass. 3514/1975; Cass. 3627/1996; Cass. 23496/2004; Cass. 17418/2005; Cass. 27826/2005; Cass. 21481/2009). L’azienda può esser – invero - dedotta quale oggetto di cessione sia nella sua fase statica, sia in quella dinamica e, pertanto, non è neppure rilevante che l’idoneità funzionale e produttiva dei beni non sussista ancora, bastando che essa sia conseguenza potenziale prevista dalle parti (Cass. 1640/1984; Cass. 4700/2003; Cass. 166/2005). 6 di 10 Il trasferimento del rapporto di locazione non può considerarsi indispensabile per ritenere integrata una cessione aziendale, come comprova l’art. 36 l. 392/1978, norma che contempla tale successione come soltanto eventuale, richiedendo un apposito negozio di sublocazione o di cessione del contratto di locazione, la cui esistenza si presume fino a prova contraria, alla stregua dei principi fissati dall’art. 2558 c.c., salvo che le parti, nello stipulare il contratto di cessione o affitto di azienda, non abbiano espressamente disciplinato le sorti della locazione, nel qual caso la predetta presunzione neppure opera (Cass. 7686/2008; Cass. 2491/2009; Cass. 11967/2013; Cass. 12016/2017). Inoltre, secondo quanto prescrive l’art. 2112 c.c., la continuità dei rapporti di lavoro è un effetto legale della cessione che integra il contenuto dispositivo del contratto per l’ipotesi che tale continuità non sia stata prevista dai contraenti, ma che non esclude – in astratto – la facoltà di preventivo recesso dell’alienante, sempre che la cessione stessa non ne sia stato l’unico motivo determinante (Cass. 11410/2018; Cass. 741/2004; Cass. 8621/2001), il che prova che tale continuità non è necessaria per configurare una vendita dell’azienda in senso tecnico. Per distinguere l’ipotesi disciplinata dall’art. 2555 c.c. dalla vendita di singoli elementi è invece necessario accertare quale sia stato - secondo la volontà dei contraenti - l'oggetto specifico del contratto e cioè se i beni ceduti siano stati considerati nella loro autonoma individualità o non piuttosto nella loro funzione unitaria e strumentale in vista della prosecuzione dell’attività produttiva (Cass. 10193/2002; Cass. 8621/2001). Nello specifico, come è detto in sentenza, erano transitate alla cessionaria tutti beni aziendali, le dotazioni, i macchinari, le autorizzazioni amministrative, e successivamente i singoli contratti 7 di 10 assicurativi, le utenze e l’intera clientela;
anche i dipendenti erano stati riassunti e la Solar aveva preso in locazione i locali già detenuti dalla ML LO. La cedente era stata svuotata di tutti i suoi beni, aveva cessato l’attività ed era stata posta in liquidazione, mentre la cessionaria aveva potuto proseguire un’attività “sovrapponibile a quella precedentemente svolta, con le medesime caratteristiche e organizzazione aziendale e senza soluzione di continuità”. In definitiva, le parti avevano voluto trasferire proprio un'entità economica organizzata in maniera stabile, che aveva conservato la propria identità e che aveva consentito l'esercizio dell’attività economica di eliminazione o recupero di carcasse di animali e di residui di animali, mediante un negozio la cui unica causa economica andava individuata nella cessione dell’azienda e non delle singole dotazioni autonomamente considerate. 3. Il secondo motivo è fondato. La Solar s.r.l. aveva specificamente impugnato la declaratoria di nullità del contratto adottata in primo grado, sostenendo che, non avendo le parti perfezionato una vendita aziendale, la scrittura del 3.12.2015 non poteva ritenersi nulla. Pronunciando sul terzo motivo di appello, la Corte di merito, dopo aver condiviso la qualificazione dell’operazione operata dal tribunale, ha concluso che, non avendo l’appellante contestato anche le conseguenze giuridiche che derivavano dalla natura del contratto, la nullità doveva “rimanere ferma”. Tale assunto è errato. Contrariamente a quanto si sostiene nei controricorsi, nessun giudicato interno sulla nullità poteva ritenersi formato. La mancata impugnazione di una o più affermazioni contenute nella sentenza può dar luogo alla formazione del giudicato soltanto se 8 di 10 esse siano configurabili come capi completamente autonomi, avendo risolto questioni controverse che, in quanto dotate di propria individualità, integrino una decisione del tutto indipendente dalle altre (Cass. 4732/2012; Cass. 21566/2017). La nozione di "parte della sentenza", alla quale fa riferimento l'art. 329, comma secondo, c.p.c., dettato in tema di acquiescenza implicita a cui si ricollega la formazione del giudicato interno, identifica soltanto le "statuizioni minime", costituite dalla sequenza fatto, norma ed effetto, suscettibili di acquisire autonoma efficacia decisoria nell'ambito della controversia. Ne consegue che, sebbene ciascun elemento di detta sequenza possa essere oggetto di singolo motivo di appello, l'impugnazione motivata anche in ordine ad uno solo di essi consente – e impone - di riesaminare l'intera statuizione (Cass. 12202/2017; Cass. 24738/2018) ed espande nuovamente il potere del giudice di riconsiderarla e riqualificarla anche relativamente agli aspetti che, sebbene coessenziali alla statuizione impugnata, non siano stati singolarmente coinvolti, neppure in via implicita, dal motivo di gravame, senza che sia in tal caso configurabile una violazione dell'effetto devolutivo del gravame (Cass. 9202/2018; Cass. 8604/2017; Cass. 1377/2016). In definitiva, la Corte distrettuale non poteva limitarsi a verificare se effettivamente le parti avessero concluso una cessione d’azienda, ma doveva procedere autonomamente allo scrutinio delle conseguenze giuridiche che discendevano in diritto dalla cessione deliberata dagli amministratori senza una conforme decisione dei soci, profilo che, essendo stato trascurato dalla sentenza impugnata, dovrà essere rivalutato dal giudice del rinvio. 4. L’unico motivo del ricorso incidentale denuncia la violazione degli artt. 2561, comma quarto, e 1150 c.c., sostenendo che il giudice 9 di 10 territoriale, rilevata la nullità del contratto, avrebbe dovuto disporre la restituzione anche dei beni non ricompresi nell’elenco di allegato all’atto di vendita del 3.12.2015, in analogia con quanto disposto dall’art. 2561 c.c., che, nel prevedere che la differenza tra le consistenze di inventario all’inizio e al termine dell’usufrutto o dell’affitto sono regolate in denaro, vuole che il concedente divenga sempre titolare dell’intero complesso aziendale comprensivo di eventuali incrementi. In ogni caso, avendo la cessionaria posseduto l’azienda dopo la vendita del 3.12.2015, le restituzioni dovevano essere regolate in conformità a quanto previsto dall’art. 1150 c.c. potendo la cedente pretendere solo un’indennità per i miglioramenti o le addizioni. Il motivo è assorbito, dovendo il giudice del rinvio valutare nuovamente se, in caso di vendita dell’azienda senza la preventiva autorizzazione dei soci, si determini un vizio del contratto opponibile all’acquirente e quali conseguenze restitutorie eventualmente ne discendano. E’ pertanto accolto il secondo motivo del ricorso principale, con rigetto del primo;
il ricorso incidentale è invece assorbito. La sentenza è cassata in relazione al motivo accolto, con rinvio della causa alla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, anche per la pronuncia sulle spese di legittimità.
P.Q.M.
accoglie il secondo motivo del ricorso principale, rigetta il primo e dichiara assorbito il ricorso incidentale;
cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, anche per la pronuncia sulle spese di legittimità. 10 di 10 Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda