R E P U B B L I C A I T A L I A N A
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE DI APPELLO DI NAPOLI
PRIMA SEZIONE CIVILE composta dai magistrati:

1. dott. Fulvio Dacomo Presidente rel.

2. dott. Antonio Mungo Consigliere

3. dott. Francesco Gesuè Rizzi Ulmo Consigliere riunita in camera di consiglio ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A nella causa civile iscritta al n. 2767/2025 del Ruolo Generale V.G., avente ad oggetto: reclamo ex art. 51 c.c.i.i. avverso la sentenza del Tribunale di Napoli n. 147/2025, pubblicata in data 20.8.2025, vertente
TRA
di (c.f. ), in persona del legale rappresentante Parte_1 Pt_2 P.IVA_1 pro tempore, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Distrettuale dello Stato di (c.f. Pt_2
, presso i cui uffici in Via A. Diaz n. 11, domicilia per legge, C.F._1 Pt_2
- reclamante -
E
(c.f. ), con sede legale in Via Notargiacomo n. 8, in Controparte_1 P.IVA_2 Pt_2 persona dell'Amministratore Unico P.T., rappresentata e difesa, giusta procura da considerarsi in calce alla memoria di costituzione, dall'avv. Luca Pisani (c.f. ) del Foro di CodiceFiscale_2
Pt_2
- reclamata –

Svolgimento del processo e conclusioni
Con reclamo depositato in data 24.9.2025, l' di Parte_1 Pt_2
impugnava la sentenza n. 147/2025, pubblicata il 20.8.2025, con la quale il Tribunale di Napoli aveva omologato il concordato preventivo proposto dalla ai sensi dell'art. 112, Controparte_1
comma 2, c.c.i.i.
Affermava il Tribunale che era infondata l'eccezione mossa dall' alla condizione di Pt_1 indipendenza ed imparzialità degli attestatori del piano, connessa all'essere stata convenuta una retribuzione in parte collegata al buon esito della procedura concordataria, dovendo la valutazione della indipendenza essere svolta ex ante, con riferimento ad eventuali rapporti pregressi tra le parti, ed essendo ben possibile quindi che il compenso sia convenuto tra le stesse in misura inferiore in caso di insuccesso della procedura.
Veniva poi respinto dal Tribunale anche l'ulteriore motivo di opposizione collegato alla maggior convenienza del concordato sulla liquidazione giudiziale, di cui all'art. 84 comma 1 c.c.i.i., come da parere motivato espresso dal commissario giudiziale. La soluzione concordataria consentiva infatti di realizzare l'importo di 350mila € di finanza esterna proveniente dai soci Pt_3
e i flussi di continuità aziendale previsti per un importo di circa 2milioni di €, laddove il valore di liquidazione dei beni aziendali sarebbe stato pari a 787.000,00 €, l'azione di responsabilità nei confronti del legale rappresentante potrebbe rendere l'importo di 600mila €, il realizzo dei crediti sarebbe ammontante a 450mila €, a fronte dei quali però verrebbe a gravare sulla società proponente il TFR maturato in favore dei lavoratori al cessare dell'attività, pari a circa 900mila €. Inoltre era prevista la fusione per incorporazione nella proponente della Euroterminal s.r.l., società avente un patrimonio immobiliare stimato in 2.350.000,00 € e percipiente un canone di locazione immobiliare di 96mila € annui che verrebbero quindi acquisiti dalla incorporante.
Veniva ancora ritenuto infondato il motivo di opposizione inerente la non fattibilità del piano, per l'incertezza dei flussi attesi dalla continuità aziendale, collegata alla mancanza di contrattualizzazione con i principali clienti: l'attività imprenditoriale svolta da decenni era infatti caratterizzata dalla definizione di accordi con cadenza quotidiana che rendeva difficile una programmazione di lungo periodo, nel corso dello svolgimento della procedura non si erano riscontrate contrazioni di attività significative e comunque l'incertezza era compensata dalla acquisizione del patrimonio della Euroterminal s.r.l..
Respinte le osservazioni di cui sopra, affermava il Tribunale che erano sussistenti anche i presupposti di cui all'art. 112 comma 2 c.c.i.i., in quanto, pur non essendosi raggiunta la maggioranza dei voti per classi, si poteva pervenire alla maggioranza con l'applicazione del cd. cram down fiscale e previdenziale, ai sensi dell'art. 88 comma 4 c.c.i.i., venendo a detti enti riservata soddisfazione non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale.
Avverso detta sentenza, comunicata il 27 agosto 2025, proponeva reclamo l' Parte_1
, con una serie di motivi.
[...] Con un primo motivo veniva contestato il profilo di imparzialità ed indipendenza degli attestatori, reiterando quanto già espresso con motivi di opposizione e con riferimento alla previsione di un compenso ai professionisti maggiorato di 10mila € (oltre l'importo di 30mila € fissi) in caso di successo della procedura.
Con un secondo composito motivo di reclamo veniva dedotta la insussistenza dei presupposti per l'omologa del concordato, sia in punto di convenienza rispetto alla alternativa liquidatoria, sia in punto di fattibilità del piano per incertezza dei flussi attesi dalla continuità aziendale. Deduceva
l'Agenzia la inattendibilità dei dati contabili sociali, che con riferimento al bilancio dell'esercizio
2023 riportavano alla voce “altre riserve” un valore negativo di 5.369.915,00 € derivante da errori rinvenienti da precedenti esercizi e contabilizzati in maniera non corrispondenti del tutto ai principi
OIC: alla voce “clienti” era indicato un importo di 2.233.185,00 € corrispondente alla svalutazione dei crediti verso Co.Na.Te.Co s.p.a. laddove le reciproche annotazioni contabili riportavano saldi divergenti;
i valori negativi potevano essere rilevati già negli esercizi precedenti per cui vi erano i presupposti per agire in responsabilità verso l'amministratore; il tribunale non aveva motivato in ordine alla attendibilità delle scritture contabili. Deduceva poi che il Tribunale non aveva rilevato le perplessità degli stessi attestatori in ordine alle condizioni economiche dei soci e alla loro Pt_3 possibilità di adempiere all'impegno di finanza esterna, che non compensava i possibili esiti di un'azione di responsabilità nei loro confronti;
che il beneficio della fusione con Euroterminal s.r.l. poteva ritenersi solo in relazione agli incassi dei canoni locativi non anche alla proprietà dell'immobile, il cui valore poteva essere considerato solo in ipotesi di liquidazione giudiziale e non anche di concordato con continuità aziendale;
che la situazione economica della incorporata era debole e che questa aveva avuto nel 2024 una perdita di esercizio pari a 537.878,62 € e aveva debiti per 752.323,04 €, di cui non era stata tenuta considerazione;
che l'incremento di fatturato dipendeva in gran parte dal consorzio Co.Na.Te.Co. ma proprio i crediti verso questo erano stati in gran parte svalutati;
che nella relazione ex art. 88 c.c.i.i. era stato evidenziato dal professionista che la convenienza del concordato sulla liquidazione giudiziale era di soli 232.999,79 € ed era fondata su quegli elementi (finanza esterna, fusione e flussi di continuità) su cui proprio erano state evidenziate le incertezze di realizzazione.
Concludeva pertanto per il rigetto dell'omologa, con ogni conseguenziale pronuncia.
Si costituiva in giudizio la deducendo la manifesta infondatezza delle Controparte_1
censure mosse alla imparzialità ed indipendenza degli attestatori, la inabilità delle irregolarità contabili storiche menzionate a minare la situazione patrimoniale e finanziaria veritiera ed attuale su cui si era fondato il piano concordatario, la correttezza delle valutazioni di convenienza e di fattibilità del piano operate dagli organi della procedura. Instava pertanto per il rigetto del reclamo con vittoria di spese di lite.
All'udienza del 26.11.2025, trattata in modalità scritta, ai sensi dell'art. 127 ter c.p.c., la Corte deliberava di emettere la presente sentenza.
Motivi della decisione
Il reclamo è infondato, e deve pertanto essere respinto.
In ordine al primo motivo di reclamo, relativo alla mancanza dei requisiti di indipendenza e imparzialità dei professionisti attestatori, si condivide quanto affermato dal Tribunale, non potendosi rinvenire la dedotta mancanza dei requisiti solo dalla previsione di un compenso, peraltro dovuto, quantificato in misura minore nel caso in cui la società venisse dichiarata insolvente e quindi l'operato degli attestatori si fosse rivelato privo di efficacia (la previsione di un compenso ulteriore in caso di efficacia della procedura è infatti identificabile in uno sconto sul prezzo convenuto in caso di inefficacia della prestazione professionale).
E' infondato il secondo motivo di reclamo, inerente la mancanza di attendibilità dei dati contabili, che avrebbero dovuto far emergere lo stato di crisi imprenditoriale già in un momento anteriore alla chiusura dell'esercizio 2023, con conseguente possibilità di esercizio dell'azione risarcitoria nei confronti dell'organo amministrativo. Va detto infatti che quello che appare rilevante ai fini della ammissibilità della procedura non è il momento in cui è sorto lo stato di decozione e i provvedimenti illo tempore eventualmente non adottati dall'amministratore, bensì la veridicità dei dati contabili attuali posti a base del piano concordatario, che sono stati valutati correttamente dal commissario giudiziale, ogni violazione dei principi di diligenza e correttezza degli amministratori potendo essere valutata solo in un'ottica di azione di responsabilità, come infatti risulta essere stato svolto.
In ordine alla convenienza del concordato sulla liquidazione giudiziale, si condivide poi il giudizio svolto dal commissario giudiziale e dal Tribunale. I flussi di continuità aziendale previsti per circa 2 milioni di €, unitamente all'apporto di finanza esterna per 350mila € e ai benefici effetti della incorporazione della Euroterminal s.r.l. (sia in termini di acquisizione del rilevante patrimonio immobiliare, a garanzia dei creditori sociali, anche in ipotesi del verificarsi in prosieguo della dichiarazione di insolvenza, sia in termini di incassi di 96mila € annui da canoni di fitto di immobile) appaiono essere più vantaggiosi per il ceto creditorio e per l'Agenzia reclamante, rispetto alla alternativa liquidatoria, che consentirebbe (considerato un valore ipotetico della azione di responsabilità in 600mila € ma una emersione di debiti per TFR divenuti esigibili per 899.754,00 €) di realizzare per i creditori un attivo distribuibile di soli 767mila € (al netto di quanto da versare per
TFR). E' pur vero che con la incorporazione della Euroterminal srl passeranno alla incorporante anche i relativi debiti, ma l'analisi svolta dal commissario giudiziale sui bilanci della incorporata appare decisamente positiva, essendo i valori attivi ampiamente superiori a quelli passivi. I dubbi e le incertezze sugli apporti dei soci e l'ammontare dei flussi di continuità non rendono in ogni caso il piano manifestamente inadatto a raggiungere gli obiettivi prefissati (art. 112, comma 1, lettera g, del c.c.i.i.), e il commissario giudiziale ha anzi rilevato che il confronto tra i flussi prodotti nel mese di ottobre 2023 e quelli di ottobre 2024 ha evidenziato, a seguito della ottimizzazione dei costi, un margine di ricavi più favorevole nel 2024 rispetto a quello del 2023 (pg. 11 relazione del commissario giudiziale).
EV pertanto respingere il reclamo. Le spese seguono la soccombenza e vanno liquidate ai sensi del d.m. 147/2022, con riferimento a procedimenti di natura contenziosa, cause di valore indeterminabile, con esclusione di quanto previsto per la fase istruttoria in quanto non effettivamente svoltasi.
Ai sensi dell'art. 13 del d.P.R. n. 115 del 30 maggio 2002, deve darsi atto della sussistenza,
a carico del reclamante, dei presupposti per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per la presentazione del reclamo.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Napoli, Prima Sezione Civile, pronunziando sul reclamo proposto dalla di Napoli avverso la sentenza del Tribunale di Napoli n. 147/2025, Parte_1
così provvede:
--Respinge il reclamo e condanna la reclamante alla rifusione delle spese di lite in favore della parte resistente costituita, liquidate in 3.500,00 € per compensi, oltre 15% a titolo di rimborso spese generali, iva e cpa se dovuti.
--Ai sensi dell'art. 13 del d.P.R. n. 115 del 30 maggio 2002, dichiara sussistenti i presupposti per il versamento da parte della reclamante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la proposizione del reclamo.
Così deciso in Napoli il 26.11.2025.
Il Presidente est.
dr. Fulvio Dacomo