REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Prima Sezione civile
R.G. 2441/2022
La Corte d'Appello di Venezia, riunita in camera di consiglio nelle persone dei seguenti
Magistrati:
dott. ID OR Presidente dott. Federico Bressan Consigliere dott. CE TR LO Consigliere rel.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al ruolo il 30/12/2022, promossa con atto di citazione ex art. 829 c.c. da
(C.F. , rappresentato e difeso dall'avv. Alberto Parte_1 C.F._1
Rossetti; parte impugnante contro
(C.F. ), , Controparte_1 C.F._2 Controparte_2
(C.F. ), (C.F. ) e C.F._3 Controparte_3 C.F._4
(C.F. ), rappresentati e difesi dagli Controparte_4 C.F._5
avv.ti Sergio Benetti e Luca Siviero;
parte impugnata
1 e con
(C.F. ), contumace;
CP_5 C.F._6
chiamata iussu iudicis
Oggetto: “Impugnazione di lodi nazionali (art. 828 c.p.c.)”; impugnazione del lodo reso dall'Arbitro Unico in Padova, il 13.9.2022 (procedimento arbitrale n. Persona_1
4/21 Camera Arbitrale della Camera di Commercio di Vicenza), notificato in data 30.9.2022.
CONCLUSIONI
- per parte impugnante:
“L'appellante, riportandosi a tutto quanto dedotto in sede di atto di citazione in appello, reitera le conclusioni già ritualmente precisate nell'atto d'appello stesso e nelle note per l'udienza cartolare del 2.01.25” e pertanto:
“1. In accoglimento dell'appello sia dichiarato nullo il lodo impugnato per le ragioni esposte in atti e per l'effetto siano respinte le domande formulate dagli appellati.

2. Sia accertato e dichiarato che il valore della controversia è pari ad € 3,00 o alla diversa misura accertata secondo diritto e, conseguentemente, siano liquidate le spese della procedura arbitrale in conformità a detto valore ponendole interamente a carico degli appellati e con condanna di questi ultimi alla restituzione di quanto medio tempore corrisposto dal in Parte_1
relazione all'esecuzione del lodo.

3. Spese e competenze del presente giudizio interamente refusi in favore dell'appellante”;
- per parte impugnata:
“NEL MERITO

1. Rigettarsi tutte le domande proposte dall'appellante perché inammissibili e, comunque, infondate in fatto e in diritto, per tutti i motivi esposti in narrativa.
2 2. Nel caso di pronuncia sul merito ai sensi dell'art. 830, II comma, c.p.c., accertarsi e dichiararsi che per effetto della delibera dell'aumento gratuito di capitale sociale di del CP_6
25.6.2013 di cui al verbale redatto per atto pubblico al nr. 59.959 rep. e 16.714 racc. dal notaio dott.ssa in Vicenza: Persona_2
a. i signori (C.F. ), (C.F. Controparte_1 C.F._2 Controparte_2
), (C.F. ), C.F._3 Controparte_3 C.F._4 Controparte_4
(C.F. ), sono titolari ciascuno di una ulteriore quota di capitale
[...] C.F._5
sociale della medesima di Euro 26.252,8750, pari al 12,50000 % della misura CP_6
dell'aumento gratuito di capitale;

b. conseguentemente, anche a seguito della successiva delibera di aumento di capitale a pagamento approvata in data 25.6.2013 di cui al predetto verbale redatto per atto pubblico al nr.
59.959 rep. e 16.714 racc. dal notaio dott.ssa in Vicenza, i suddetti signori Persona_2
(C.F. ), (C.F. Controparte_1 C.F._2 Controparte_2
), (C.F. ), C.F._3 Controparte_3 C.F._4 Controparte_4
(C.F. ), sono titolari ciascuno di una quota del capitale nominale
[...] C.F._5
di supra meglio emarginata, pari a nominali 82.500,00 Euro, pari al 12,50% del CP_6
capitale sociale;

3. Condannarsi l'appellante a corrispondere gli appellati un importo, ai sensi dell'art. 96, I e III comma, c.p.c., pari al doppio dell'ammontare dei compensi professionali che saranno liquidati o alla diversa e anche maggior somma che la Corte riterrà equa.

4. Con vittoria di spese e compensi professionali.”.
RAGIONI DELLA DECISIONE
Lo svolgimento del procedimento arbitrale e il lodo impugnato.
3 Con domanda di arbitrato del 4.8.2021 proposta avanti alla Camera Arbitrale di Vicenza,
, e Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3 Controparte_4
chiedevano l'accertamento della misura delle quote di partecipazione dei singoli soci all'esito delle due delibere di aumento del capitale (la prima indicata come a titolo gratuito e la seconda come a titolo oneroso) assunte dall'assemblea di in data 25.6.2013, ritenendo gli CP_6
stessi che in difformità dal contenuto effettivo della delibera la relativa verbalizzazione avesse indicato erroneamente (€ 26.252,00) le quote a ciascuno di loro spettanti (€ 26.252,8750, pari al
12,50000% del capitale), sottolineando che per effetto delle conseguenti erronee risultanze del
Registro delle Imprese si sarebbe venuta a creare, in capo ai membri della famiglia di e CP_7
una maggioranza assembleare fittizia di cui gli stessi, con intenzionale Parte_1
travisamento degli effetti della delibera succitata, avrebbero approfittato da maggio 2018 per assumere il controllo della società adottando decisioni in contrasto con il volere degli altri soci.
e si sono costituiti nel giudizio arbitrale contestando la fondatezza delle Pt_1 CP_8
domande attoree: evidenziato che, a loro giudizio, l'assemblea sociale in data 25.6.2013 avrebbe deliberato due aumenti di capitale entrambi a pagamento in quanto il primo, seppur indicato come gratuito, fu realizzato mediante l'utilizzo di finanziamenti effettuati dai soci nel corso degli anni, registrati in apposito conto nelle scritture di bilancio, osservavano che l'intrinseca contraddittorietà della delibera, che nelle premesse indicava che l'aumento di capitale sarebbe stato assegnato proporzionalmente a tutti i soci e nella parte dispositiva attribuiva a ciascuno di essi quote ben precise, non esattamente proporzionali, andava risolto nel senso della prevalenza della misura fatta poi oggetto delle segnalazioni pubblicitarie nel registro delle imprese. I convenuti eccepivano la nullità della domanda per mancata individuazione della causa petendi e la prescrizione di tutte le azioni svolte da parte attrice, stante l'avvenuto decorso del termine di
4 cinque anni previsto dall'art. 2949 c.c. e ciò sul rilievo che le domande svolte presentavano natura costitutiva ed in alternativa, ove fosse ritenuta esperita azione di accertamento, perciò astrattamente imprescrivibile, il difetto di interesse ad agire non potendo più esercitarsi i diritti sociali conseguenti all'accoglimento della relativa domanda.
In data 10.12.2021 il Presidente della Camera Arbitrale di Vicenza nominava Arbitro Unico il
Prof. Avv. Stefano Delle Monache, che accettava l'incarico e in data 2.2.2022 si costituiva l'organo arbitrale, nella persona del predetto Arbitro Unico, alla presenza dei legali delle parti, dandosi atto della natura rituale e di diritto dell'arbitrato, della fissazione della sua sede in
Vicenza, del termine – salvo proroghe – di 240 giorni dall'accettazione della nomina da parte dell'arbitro per la pronuncia del lodo, della sottoposizione del procedimento alla disciplina dettata dal Regolamento della Camera Arbitrale, nel testo in vigore al momento del deposito della
“Domanda di arbitrato”.
L'Arbitro Unico, constatato che le richieste degli attori s'incentravano sul contenuto e sugli effetti prodotti dalle delibere di aumento del capitale sociale adottate dall'assemblea di Fontana
S.r.l. in data 25.6.2013, mandava alla Segreteria di trasmettere tale “Domanda di arbitrato”, unitamente alla succitata “Memoria di risposta ai sensi dell'art. 3 del regolamento arbitrale” e al verbale di costituzione dell'Organo, agli altri originari soci della società non costituitisi, CP_5
ed o loro successori, con l'invito a costituirsi
[...] Controparte_9 CP_10
entro il termine concesso ai convenuti per il deposito della loro prima memoria ed in seguito emetteva l'ordinanza n. 1 recante la data del 14.2.2022, con la quale, disposto il rinvio dell'udienza e la proroga di tutti i termini già assegnati alle parti con il verbale di costituzione dell'Organo, onerava gli attori della comunicazione, entro il 24.2.2022, ai successori a titolo universale di anche ai sensi dell'art. 303, co. 2, c.p.c., della “Domanda di CP_8
5 arbitrato”, della “Memoria di risposta ai sensi dell'art. 3 del regolamento arbitrale”, del “Verbale
n. 1 di costituzione dell'Organo Arbitrale”, nonché della stessa “Ordinanza n. 1”, con l'invito a costituirsi nel giudizio arbitrale entro il termine del 22.4.2022, concesso al convenuto, come prorogato, per il deposito della sua successiva memoria.
Gli attori provvedevano a quanto sopra con proprio atto in data 17.2.2022, mediante notifica a e , nonché impersonalmente e collettivamente agli eredi di CP_10 CP_5 [...]
presso l'ultimo domicilio di quest'ultimo. CP_8
All'esito di scambi di memorie, le parti precisavano le conclusioni.
In particolare, mediante foglio del 23.5.2022, gli attori così concludevano:
“NEL MERITO


1. Accertarsi e dichiararsi che per effetto della delibera dell'aumento gratuito di capitale sociale di del 25.6.2013 di cui al verbale redatto per atto pubblico al nr. 59.959 rep. e CP_6
16.714 racc. dal notaio dott.ssa in Vicenza;
Persona_2
a. i signori (C.F. ), (C.F. Controparte_1 C.F._2 Controparte_2
), (C.F. ), C.F._3 Controparte_3 C.F._4 Controparte_4
(C.F. ), sono titolari ciascuno di una ulteriore quota di capitale
[...] C.F._5
sociale della medesima di Euro 26.252,8750, pari al 12,50000 % della misura CP_6
dell'aumento gratuito di capitale;

b. conseguentemente, anche a seguito della successiva delibera di aumento di capitale a pagamento approvata in data 25.6.2013 di cui al predetto verbale redatto per atto pubblico al nr. 59.959 rep. e 16.714 racc. dal notaio dott.ssa in Vicenza, i suddetti signori Persona_2
(C.F. ), (C.F. Controparte_1 C.F._2 Controparte_2
), (C.F. ), C.F._3 Controparte_3 C.F._4 Controparte_4
6 (C.F. ), sono titolari ciascuno di una quota del capitale nominale CP_6 C.F._5
di supra meglio emarginata, pari a nominali 82.500 Euro, pari al 12,50% del CP_6
capitale sociale;

c. Il sig. (C.F. ) è attualmente titolare di una quota di Parte_1 C.F._1
capitale sociale di che è inferiore rispetto a quello risultante dal Registro delle CP_6
Imprese alla data odierna di una differenza pari alla somma degli importi al par. (c), nr.1, lett.a)
e b), a pag. 10 della narrativa della memoria attora in data 28 marzo 2021 (rectius 28 marzo
2022), ovvero del diverso importo che dovesse risultare esatto all'esito dell'istruttoria;
d. La sig.ra (C.F. ) è attualmente titolare di una quota di CP_5 C.F._6
capitale sociale di che è inferiore rispetto a quella risultante dal Registro delle CP_6
Imprese alla data odierna dell'importo indicato al par. (c), nr. 2, lett.a), a pag. 10 della narrativa della memoria attorea in data 28 marzo 2021 (rectius 28 marzo 2022), ovvero del diverso importo che dovesse risultare esatto all'esito dell'istruttoria.


2. Con vittoria di spese di difesa e di procedimento.
IN VIA ISTRUTTORIA
Ove ritenuto, disporsi C.T.U. volta al preciso calcolo e conseguente indicazione delle quote controverse, assumendosi ogni provvedimento all'uopo necessario”.
Mediante foglio del 23.5.2022 il convenuto concludeva a propria volta come Parte_1
segue:
“1. Siano respinte le domande avversarie in quanto gli attori non hanno interesse ad agire in merito alla domanda di accertamento proposta per l'insieme dei motivi di fatto e di diritto esposti in parte narrativa;



2. In subordine siano respinte le domande avversarie in fatto e in diritto;

7

3. Sia condannata controparte al pagamento delle spese del procedimento arbitrale e quelle di lite comprensivamente delle spese della fase cautelare sia del sottoscritto difensore sia di quelle corrisposte alle controparti”.
Scambiati dalle parti gli scritti conclusivi, l'Arbitro Unico pronunciava il lodo datato 13.9.22, col quale, in parziale accoglimento della domanda proposta dagli istanti, così disponeva:
“1) In accoglimento delle domande di cui ai punti 1.a e 1.b del foglio di precisazione delle conclusioni depositato dagli attori, accerta e dichiara che, per effetto delle delibere di aumento del capitale sociale assunte dall'assemblea dei soci in data 25.6.2013 (di cui al verbale per atto pubblico del notaio dott.ssa , nr. 59.959 rep. e nr. 16.714 racc.) i sig.ri Persona_2 CP_1
, , , sono
[...] Controparte_2 Controparte_11 Controparte_4
attualmente titolari, ciascuno, di una quota di nominali € 82.500,00 pari al 12,50% del capitale sociale, nella società con sede in Costabissara (Vi) strada del Pasubio n. 17 (c.f. CP_6
); P.IVA_1
2) Rigetta, per le ragioni illustrate in motivazione, le domande di cui ai punti 1.c e 1.d del foglio di precisazione delle conclusioni depositato dagli attori;

3) Determina in € 12.000,00 (oltre ad accessori di legge) il totale delle spese di lite, condannando
i convenuti (e/o i loro eredi), per le ragioni illustrate, alla rifusione delle stesse agli attori nella misura di 2/3;
4) Pone le spese di funzionamento dell'arbitrato nella misura di 1/3 a carico degli attori e per
2/3 a carico dei convenuti (e/o dei loro eredi), liquidando tali spese – salvo scomputo delle somme già versate – in € 500 (oltre ad accessori) per oneri di segreteria, € 16.000,00 (oltre ad accessori) quale onorario a favore dell'Arbitro Unico ed € 1.002,00 per spese postali e di bollatura del lodo, ferma la solidarietà di tutte le parti, in ogni caso, nei confronti dell'Arbitro
8 Unico quanto al suo onorario e al rimborso delle spese vive sostenute”.
L'impugnazione del lodo.
Avverso il richiamato lodo, nel rispetto del termine di impugnazione dell'art. 828 c.p.c., Pt_1
ha proposto impugnazione per nullità ai sensi dell'art. 829 c.p.c. per i seguenti motivi:
[...]

1 - Erronea qualificazione della domanda attorea: lamenta l'impugnante che l'arbitro abbia errato nel qualificare l'azione proposta dalla controparte quale azione di mero accertamento, ritenendo egli richiesta una modifica, o meglio una correzione, della delibera in questione poiché la pronuncia richiesta, ed ottenuta, eliminando il presunto errore, va a modificare le quote di partecipazione dei singoli soci;
denunciava altresì che nell'accogliere la domanda relativa all'”accertamento” delle quote degli attori - che ora rappresenterebbero complessivamente il 50% del capitale sociale – rigettando però le domande di accertamento delle quote degli altri soci, il lodo avrebbe prodotto il risultato che questi ultimi continuano a detenere complessivamente il
50,0053%, con l'incongruo effetto di un capitale sociale complessivo superiore a 100, e con nullità del lodo anche ai sensi dell'art. 829 c.p.c. n. 11).
2 – Erroneo rigetto delle eccezioni di prescrizione e di carenza di interesse ad agire: Pt_1
ha impugnato il lodo nella parte in cui l'arbitro ha respinto le eccezioni di prescrizione
[...]
ai sensi dell'art. 2949 c.c. (il termine decorrerebbe dalla 25.06.2013 o, al più, dal 09.07.2013, data di registrazione della delibera nel registro delle Imprese) o di carenza di interesse ad agire degli attori;
secondo l'impugnante, o le domande attoree si considerano costitutive perché tese a rettificare la delibera oggetto di causa e allora sono prescritte oppure, se si qualificano come domande di accertamento, sono inammissibili per carenza di interesse ad agire in forza del noto insegnamento giurisprudenziale secondo il quale sono inammissibili le azioni di accertamento nel caso in cui sia prescritto il diritto che l'attore pretenderebbe di esercitare in seguito e per
9 effetto di quell'accertamento. Egli ha dunque denunciato violazione dell'art. 2949 c.c. e/o dell'art. 100 c.p.c. nonché violazione delle regole del diritto, ai sensi dell'art. 829 n. 11) c.p.c., contenendo il lodo affermazioni tra loro contrastanti e illogiche.
3 – Erroneità della decisione nel merito per carenza di prova in ordine al presunto errore e violazione delle norme in materia di interpretazione dei contratti: secondo l'impugnante, è errata la decisione dell'arbitro laddove ha ritenuto di fornire un'interpretazione della volontà espressa dall'assemblea sociale che contrasta con la lettera della delibera, violando così gli art. 1362 e ss.
c.c. e, risultando la comune volontà delle parti in modo certo e immediato dalle espressioni adoperate (in claris non fit interpretatio). L'arbitro avrebbe violato altresì l'art. 2697 c.c. laddove ha ritenuto dimostrato l'errore descritto da controparte e, ancora, le norme in materia di interpretazione del contratto nella parte in cui ha dato per scontato che l'inciso “in modo proporzionale alle quote possedute” esprimesse l'effettiva volontà dell'assemblea.

4 - Erronea determinazione del valore della causa e delle spese della procedura: l'impugnante ha infine censurato il lodo nella parte relativa alla determinazione del valore della causa e alla conseguente liquidazione delle spese di procedura: se l'arbitro ha stabilito il valore della causa in € 255.404,00 quale valore presumibile del premio di maggioranza potenzialmente associato ad una quota di partecipazione atto a comportare il controllo della società, secondo Pt_1
il valore della controversia dovrebbe essere determinato in € 3, pari al valore della
[...]
(porzione di) partecipazione sociale controversa.
Si sono costituiti , e Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3 [...]
al fine di eccepire l'inammissibilità e comunque l'infondatezza Controparte_4
dell'impugnazione del lodo e delle difese di controparte.
Con ordinanza di rimessione in istruttoria del 25.1.2025, la Corte ha disposto l'integrazione del
10 contraddittorio nei confronti di - poi rimasta contumace - rilevando che la stessa, CP_5
socia di ed alla quale su ordine dell'arbitro erano stati comunicati gli atti di avvio CP_6
del procedimento arbitrale, non era stata convenuta nel presente giudizio.
La causa è stata nuovamente rimessa in decisione all'udienza del 12.6.2025 – sostituita con termine per note ex art. 127 ter c.p.c. - previa precisazione delle conclusioni, con assegnazione alle parti di termini di rito per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica.
Il contenzioso tra le famiglie CP_6
Il lodo impugnato si inserisce in un contenzioso che vede coinvolti da diversi anni i soci della società, di cui è opportuno dar conto al fine di meglio comprendere le ragioni della decisione ed i motivi di impugnazione.
Il caso trova origine nelle delibere di aumento di capitale della società del 25 CP_6
giugno 2013 la quale approvò un duplice aumento di capitale sociale:
(i) un aumento per € 210.023,00, formalmente indicato come a titolo gratuito, in proporzione alle partecipazioni dei soci;

ii) un secondo aumento a titolo oneroso per € 89.977,00 sottoscritto da tutti i soci.
Il problema sorse con l'assunzione della prima delibera di aumento: nonostante la delibera contenesse le indicazioni di cui sopra, allorquando il notaio rogante elencò le partecipazioni sociali risultanti dalla delibera (“…il deliberato aumento di Euro 210.023,00…viene assegnato ai soci in proporzione alle quote sociali possedute e precisamente…”: segue l'elenco dei soci con l'indicazione del valore delle singole quote attribuite) incorse in quelli che i soci oggi impugnati hanno definito come “errori di calcolo che hanno condotto a indicare erroneamente le quote spettanti ai soci, che hanno penalizzato la Famiglia e 'premiato' quella Parte_2
dell'Appellante, nelle persone di e (va precisato che con il termine appellati CP_7 Parte_1
11 s'intendono i sigg.ri , , CP_1 Controparte_2 CP_3 Controparte_4
mentre la 'Famiglia dell'Appellante' è quella composta dai sigg.ri CP_8 CP_10
, e che nell'odierno contenzioso vede CP_5 Persona_3 Controparte_9
quale partecipe attivo il solo . Per effetto delle indicazioni contenute nella Parte_1
predetta elencazione risultò infatti la seguente differenza fra le partecipazioni complessive delle due famiglie: 49,99939% per la Famiglia dell'odierna parte impugnata e 50,00061% per la
Famiglia dell'odierno impugnante, con l'effetto, secondo gli esponenti della prima, di “attribuire alla Famiglia dell'Appellante un'apparente maggioranza assoluta del capitale sociale, che nella realtà (e in aderenza alla delibera di aumento di capitale) non esiste. Poiché al Registro delle
Imprese è stata comunicata dal notaio rogante la ripartizione errata delle quote, gli Appellati apparivano, senza esserlo, titolari di quattro quote ciascuna di 82.499,13 euro, anziché di
82.500,00 euro”.
Va aggiunto che tale, in tesi, erronea indicazione contenuta nella delibera di aumento di capitale non determinò per diversi anni contestazioni di sorta. Secondo quanto spiegato dagli odierni soci convenuti e riportato anche nel lodo impugnato, costoro “per lungo tempo non ebbero ragione di sospettare l'errore: tutte le successive delibere dell'assemblea dei soci furono adottate all'unanimità (quindi senza necessità di calcolare maggioranze) oppure, nel 2016 e nel 2017, furono indicate le corrette quote del 12,50% ciascuno in capo agli Appellati”.
Il dissidio tra i due gruppi famigliari si manifestò in occasione dell'assemblea dei soci del 21 maggio 2018 allorché, secondo quanto riferito dagli odierni impugnati, “l'avv. Giovanni Tisato, in rappresentanza dei soci deleganti, , CP_8 CP_5 Controparte_9
ed ha comunicato agli odierni Appellati che, in forza della delibera Parte_1 CP_10
di aumento gratuito del 25 giugno 2013, la Famiglia dell'Appellante deteneva la maggioranza
12 del capitale sociale della Società e che, di conseguenza, la Famiglia degli Appellati era divenuta minoranza. Il delegato ha ivi proposto e fatto 'apparentemente' approvare (con i soli voti della
Famiglia degli Appellanti: voti favorevoli per € 330.003,50 del capitale sociale e voti contrari per euro 329.996,50 su un capitale sociale di € 660.000,00) l'azzeramento e la revoca del
Consiglio di amministrazione, la proposta di cessione dell'immobile sede aziendale e la contestuale sottoscrizione di un contratto di locazione per lo stesso immobile, la nomina dell'Amministratore Unico nella persona di Parte_1
Gli odierni impugnati, sul presupposto che la ripartizione delle quote sociali risultanti dal
Registro delle Imprese fosse sbagliata e da ricondurre ad un mero errore di calcolo di cui avevano preso coscienza solo nel recente contesto, chiesero la revoca in via cautelare dell'amministratore unico, che venne disposta in data 19.3.2021 dal Tribunale di Venezia, Ufficio che, sempre su loro iniziativa, concesse e poi confermò il sequestro giudiziario delle quote sociali, osservando, per la parte che più interessa in questa sede, che approfittando di un errore Parte_1
materiale nell'indicazione delle quote, aveva violato in mala fede la delibera assembleare del 25 giugno 2013, così divenendo A.U. della Società in forza di una maggioranza 'fittizia'.
Sennonché con successiva assemblea del 27 maggio 2021 venne nuovamente Parte_1
nominato amministratore unico e il Tribunale, con l'ordinanza del 5.11.2021 confermata in sede di reclamo in data 14.1.2022, revocato il decreto di accoglimento emesso inaudita altera parte rigettò la nuova domanda di revoca proposta dagli odierni impugnati.
A questo punto e gli altri soci appartenenti al gruppo apparentemente Controparte_1
minoritario della società proponevano una duplice domanda di arbitrato ai sensi dell'art. 21 dello
Statuto di CP_6
1) con la domanda di data 19.5.2021 chiedevano la revoca dalla carica di Il Parte_1
13 giudizio arbitrale veniva definito con lodo pronunciato in data 18.5.2022 dall'Arbitro Unico,
Prof. Avv. Stefano Delle Monache, che accoglieva la domanda di revoca dell'amministratore. Il lodo era impugnato ex art. 829 c.p.c. da l'impugnazione è stata rigettata con Parte_1
sentenza n. 2705/2025 dell'intestata Corte d'Appello;
2) con la domanda del 4.8.2021 introducevano l'arbitrato conclusosi con il lodo 13.9.2022 impugnato nella presente sede.
Le questioni preliminari.
Le questioni relative all'integrità del contraddittorio sono state superate – come confermato dal fatto che le parti negli scritti conclusivi non siano più tornate sulle eccezioni inizialmente sollevate - con la citata ordinanza della Corte con la quale è stata disposta la chiamata in causa dell'unica socia attuale di non convenuta e non costituitasi nel presente CP_6
procedimento, . La stessa è rimasta contumace. CP_5
Parte impugnata ha poi eccepito l'inammissibilità del lodo nei seguenti termini (comparsa di costituzione, pag. 18): “Si evidenzia, a tale fine, che lo statuto di in vigore è stato CP_6
approvato il 6.9.2016 con atto pubblico a ministero del notaio dott. , nr. 191177 rep. e Per_4
Parte 22416 racc. (v. doc. nr. 27 del ), dunque in epoca posteriore all'entrata in vigore dell'art. 24 del D. Lgs. 2 febbraio 2006, nr. 40.
L'Appellante non può quindi dedurre la violazione di legge quale vizio invalidante il Lodo.
Nel merito, l'Appellante neppure si è peritato di indicare quale sarebbe la disposizione di legge violata, essendosi limitato a contrapporre all'interpretazione dell'Arbitro una diversa e opposta lettura della delibera.”
Le eccezioni di inammissibilità per violazione dell'art. 829 c.p.c. sono prive di pregio.
Invero, come già evidenziato dalle SS.UU. con la sentenza n. 9285/16, per delineare il regime di
14 impugnabilità del lodo occorre fare riferimento al momento in cui è stata approvata la clausola compromissoria. Nel caso di specie, lo statuto della società è stato approvato dall'assemblea in data 13.12.2004 e le modifiche, segnalate dagli impugnati, apportate nel 2014 e nel 2016, sono irrilevanti in quanto non hanno riguardato la clausola compromissoria. Poteva pertanto nella specie, come avvenuto, essere eccepita anche la violazione di regole di diritto, posto che trova applicazione la disciplina anteriore all'entrata in vigore del d.lgs. n. 40/2006.
I motivi di impugnazione del lodo.
I primi tre motivi d'impugnazione attengono alla decisione dell'Arbitro nella parte in cui egli che ha analizzato ed accertato il contenuto della delibera approvata in data 25.6.2013, accertando e dichiarando “che, per effetto delle delibere di aumento del capitale sociale assunte dall'assemblea dei soci in data 25.6.2013 (di cui al verbale per atto pubblico del notaio dott.ssa
, nr. 59.959 rep. e nr. 16.714 racc.) i sig.ri , Persona_2 Controparte_1 Controparte_2
, , sono attualmente titolari, ciascuno,
[...] Controparte_3 Controparte_4
di una quota di nominali € 82.500,00 pari al 12,50% del capitale sociale, nella società CP_6
[...
con sede in Costabissara (Vi) strada del Pasubio n. 17 (c.f. )”. P.IVA_1
Il primo motivo d'impugnazione, concernente la pretesa erronea qualificazione della domanda attorea da parte dell'arbitro, è infondato.
L'arbitro ha ampiamente analizzato i contenuti della domanda attorea traendo la corretta conclusione circa la natura di mero accertamento della domanda poi (parzialmente) accolta.
In effetti, come chiaramente desumibile dalla domanda di arbitrato, gli attori nell'avviare il procedimento arbitrale non hanno richiesto, secondo quanto obiettato dalla loro controparte, nessuna modifica della delibera assunta dall'assemblea di in data 25.6.2013 ma, CP_6
semplicemente, in considerazione della palese contradditorietà della verbalizzazione e della
15 dedotta erroneità dell'indicazione delle quote come risultanti all'esito del primo aumento di capitale deliberato in quella data, hanno chiesto che fosse accertato l'effettivo contenuto della delibera e che, quale conseguenza di tale accertamento, fosse chiarita la consistenza della loro partecipazione al capitale della società, posto che, come si è visto, una differenza di qualche decimale ha potuto comportare uno stravolgimento della vita sociale (§ 73, pag. 42): “Deve pertanto concludersi che le quote di spettanza degli Attori sono, per ciascuno, pari ad una percentuale del 12,50% del capitale sociale e pari, in valore nominale, ad € 82.500,00. Di conseguenza la partecipazione complessiva degli altri soci di risulta equivalente, CP_6
in sommatoria, al residuo 50% del capitale sociale. Ma senza che sia dato stabilire alla stregua dei criteri indicati dagli attori l'entità delle singole quote riferibili a tali soci”.
Come si vede la pronuncia, conformemente alla domanda, risolve l'incertezza del contenuto della delibera e quindi dell'ammontare delle quote, accertando la volontà che l'assemblea ebbe effettivamente ad esprimere in quella occasione. Non vi è, al contrario, una modifica della delibera stessa, di cui permane – chiarito – il contenuto originario, per la cui affermazione era necessario constatare l'errore compiuto dal verbalizzante nel calcolare le quote di partecipazione conseguenti alla delibera stessa.
Una volta accertato il contenuto della delibera, le operazioni che ne conseguono al fine di rispettare il disposto dell'assemblea costituiscono mere operazioni materiali conseguenti, dovendosi garantire, anche a tutela dei terzi, che le risultanze del registro delle imprese siano conformi a quanto effettivamente deliberato dagli organi dell'ente iscritto.
Neppure è vero, come infondatamente sostenuto dall'impugnante, che, avendo l'arbitro accertato che le quote degli attori rappresentano il 50% del capitale sociale ma rigettato le domande di accertamento delle quote degli altri soci, si avrebbe che questi ultimi continuano a detenere
16 complessivamente il 50,0053%, con l'incongruo effetto di un capitale sociale complessivo superiore a 100 (e nullità del lodo anche ai sensi dell'art. 829 c.p.c. n. 11): l'arbitro ha chiaramente indicato che le quote degli altri soci parimenti rappresentano, complessivamente, il
50% del capitale sociale, essendosi invece astenuto (con rigetto della relativa domanda) dall'accertare la misura della partecipazione del singolo socio (quanto, si ripete, alle quote della famiglia di e , non avendo gli elementi necessari per tale quantificazione CP_7 Parte_1
(alla quale invero gli attori non avevano diretto interesse).
Parimenti infondato è il motivo, pure riconducibile all'ipotesi di violazione di legge, riferito al mancato accoglimento delle eccezioni di prescrizione e di carenza di interesse ad agire in capo agli attori.
Come ben precisato dall'arbitro ed al contrario di quanto sostenuto dagli impugnanti, l'azione svolta dagli attori presentava mera natura di accertamento ed era pertanto imprescrivibile. Una volta accertati il contenuto della delibera e l'entità della loro partecipazione al capitale sociale, essi possono esercitare i diritti di soci in conformità agli esiti di tale accertamento, quantomeno per il futuro, ed in questo senso ne hanno evidente interesse.
Con il terzo motivo d'impugnazione, ha censurato nel merito la decisione Parte_1
ritenendo errata la decisione dell'arbitro in ordine all'effettivo contenuto della delibera assembleare.
Si deve premettere che il motivo è espresso in termini tali da riportare la censura alle ipotesi di violazione di legge (artt. 1362 e ss. c.c. e 2697 c.c.) ma la relativa illustrazione si esprime per gran parte nella riproposizione dell'interpretazione del contenuto della citata delibera già enunciata nel corso del giudizio arbitrale (ritenendo l'odierno impugnante sussistente solo un errore di verbalizzazione da parte del notaio allorché questi ha inserito l'inciso “proporzionale”
17 riferito al deliberato aumento di capitale), così che a ben vedere è richiesto a questo Collegio di compiere un nuovo accertamento in fatto della volontà espressa dai soci in quell'occasione che
è precluso anche nel caso di applicazione dell'art. 829, comma 3, c.p.c. Invero, come già osservato da Cass. sez. 1, con la sentenza n. 21802 del 11/10/2006, l'impugnazione del lodo per violazione di regole di diritto, ex art. 829 c.p.c. non è consentita per questioni che attengono alla valutazione delle risultanze probatorie da parte degli arbitri e che comunque riguardano direttamente il merito della controversia, in quanto, essendo la denuncia di nullità del lodo arbitrale per inosservanza di regole di diritto "in iudicando" ammissibile solo se circoscritta entro i medesimi confini della violazione di legge opponibile con il ricorso per Cassazione ex art. 360
c.p.c., n. 3, la denuncia stessa deve essere ancorata agli elementi di fatto accertati dagli arbitri e postula l'allegazione esplicita dell'erroneità del canone di diritto applicato rispetto a detti elementi, ma non è proponibile in collegamento con la mera deduzione di lacune d'indagine e di motivazione (Cass. 8 giugno 1999, n. 5633), o del non corretto apprezzamento delle risultanze istruttorie (Cass. 5 novembre 1999, n. 12314).
Non sussiste, in ogni caso, la dedotta violazione degli art. 1362 e ss. c.c. essendo palesemente infondata la deduzione secondo cui la comune volontà delle parti si sarebbe espressa in modo certo e immediato - nel senso auspicato dall'odierno impugnante - sulla base delle espressioni adoperate, tanto da essere violato il canone secondo cui in claris non fit interpretatio, attesa la pacifica presenza nel verbale dell'assemblea di elementi tra loro incompatibili, la cui ricognizione ed il cui approfondimento ha costituito il nucleo del processo decisionale espresso nel lodo.
Né sussiste violazione dell'art. 2697 c.c. per avere l'arbitro ritenuto dimostrato l'errore descritto dagli attori.
18 Orbene, ai punti 50 e 51 del lodo l'arbitro ha affermato, con approfondita motivazione, che l'antinomia tra la parte in cui la delibera dice che l'aumento di capitale andrà assegnato ai soci
“in proporzione alle quote sostenute” e la successiva parte in cui vengono indicate le quote nominali dei soci conseguenti all'aumento di capitale vada risolta sul piano interpretativo e che
“al contrario di ciò che il convenuto ritiene, la parte dispositiva della stessa sia da individuare proprio nella decisione dei soci di aumentare il capitale a titolo gratuito, o comunque con incremento proporzionale delle quote, mentre l'espressione numerica del loro valore nominale costituisce, sul piano logico, soltanto un posterius”.
In questo senso l'arbitro ha valorizzato l'evidenza secondo cui l'aumento era stato deliberato “in proporzione alle quote sociali possedute”, verità (più volte evidenziata anche dal Tribunale di
Venezia nei provvedimenti nei quali si è espresso il più ampio contenzioso conseguito al deliberato ed alla sua incertezza ovvero erroneità) che non muta se si considera l'aumento intervenuto non gratuitamente ma a titolo oneroso tramite utilizzo del conto finanziamento soci
(senza specificazione alcuna di chi avesse effettuato e in che misura i finanziamenti di cui al conto): tale ultima circostanza non spiega, infatti, come vorrebbe perché le Parte_1
quote, all'esito dell'aumento di capitale, siano risultate non proporzionali a quelle precedenti, visto che neppure questi ha mai offerto il benché minimo riscontro volto a rapportare tale utilizzo ai finanziamenti dei singoli soci né precisato l'ammontare di tali apporti né espresso un conteggio che dia conto di come, secondo la sua ipotesi, si sia pervenuti alle quote di partecipazione esposte nella delibera.
Si deve al contrario valorizzare, come ha fatto l'arbitro, il fatto che in assemblea non sia stata espressa la volontà di un aumento di capitale che anche solo potenzialmente potesse variare il peso delle rispettive partecipazioni, potendosene trarre conferma in senso contrario anche dal
19 fatto che per i cinque anni successivi di un tale dirompente mutamento non vi è stata mai manifestazione (ed anzi in occasione delle assemblee del 6.9.2016, del 27.6.2017 e del
17.10.2017, presiedute da le quote risultavano indicate o calcolate, nel verbale Parte_1
di assemblea o nei suoi allegati, in modo corrispondente alle percentuali “originarie” di partecipazione al capitale sociale), laddove nel 2018, evidentemente, la famiglia di e CP_7 Pt_1
ha deciso di approfittare dell'errore risalente a cinque anni prima, forse ritenendolo
[...]
inemendabile proprio per il tempo trascorso.
Né vi è contraddizione rilevante ex art. 829 n. 11 c.c. nel lodo per il fatto che, a seguire il ragionamento dell'arbitro, risulterebbero errate non una sola quota di partecipazione ma le quote di tutti i soci, il cui calcolo sarebbe affetto da una molteplicità di errori diversi: premesso il consolidato insegnamento secondo cui la disposizione richiamata non consente di far valere eventuali vizi relativi alla motivazione (per contraddittorietà, insufficienza o illogicità), in quanto
“la sanzione di nullità prevista dall'art. 829 n.11 c.p.c. (ipotesi di nullità già prevista nel testo previgente dell'art. 829 n. 4 c.p.c.) per il lodo contenente disposizioni contraddittorie deve essere intesa nel senso che detta contraddittorietà deve emergere tra le diverse componenti del dispositivo o tra la motivazione ed il dispositivo ovvero concretizzarsi in un contrasto fra parti della motivazione di gravità tale da rendere impossibile la ricostruzione della ratio decidendi, traducendosi in sostanziale mancanza della motivazione stessa (Cass. 11895/2014, Cass.
1183/2006, Cass. 11136/2000, Cass. 1699/2000, Cass. 1131/2009, Cass. 6069/2004, Cass. Sez.
Un. 3990/87)” (C. App. Genova, 9.11.2020), si rileva che una tale mancanza la lettura del lodo consente agevolmente di escludere, atteso che sulla base delle sintetizzate ragionevoli argomentazioni l'arbitro ha accertato nei termini più verosimili il contenuto della delibera per la parte che assumeva rilievo determinante, essendosi esso limitato all'accertamento dell'entità
20 della quota dei quattro attori, ciascuna del 12,50%, per un totale del 50% del capitale sociale, aggiungendo coerentemente quanto segue: “la quota spettante agli altri soci che contribuirono ad adottare le predette delibere e comunque spettante ai soci diversi dagli Attori che, nell'attualità, compongono la compagine è anch'essa pari, complessivamente, al 50% del capitale sociale” (§ 65, p. 39 del lodo).
Col quarto motivo d'impugnazione ha censurato, senza peraltro convenire in Parte_1
giudizio l'arbitro controinteressato, la determinazione del valore della causa e delle spese della procedura operata dall'Arbitro Unico.
Il motivo è inammissibile per i convergenti motivi che seguono.
Come precisato anche di recente dalla Corte di Cassazione (ord. n. 23444/2025), in assenza dell'accettazione della liquidazione operata dagli arbitri, la parte non ha interesse ad impugnare, con il lodo, anche tale liquidazione, che, non essendo stata accettata, non è vincolante: “la liquidazione delle spese e del proprio compenso, effettuata direttamente dagli arbitri, ha valore di una mera proposta contrattuale, che diviene vincolante solo se accettata da tutti i contendenti
(Cass., Sez. 1, Sentenza n. 7772 del 27/03/2017; Cass., Sez. 1, Sentenza n. 20371 del
26/09/2014), con la conseguenza che la parte che non accetta la proposta non ha interesse ad impugnare il capo del lodo riguardante la liquidazione delle spese legali e degli onorari del giudizio, nonché degli onorari degli Arbitri, del compenso del Segretario e delle spese di funzionamento del Collegio, poiché la previsione non è vincolante in assenza di accettazione di tutte le parti litiganti (Cass., Sez. 1, Sentenza n. 20371 del 26/09/2014; Cass., Sez. 1, Sentenza n.
17034 del 23/06/2008)”.
Inoltre, come eccepito dalla parte impugnata, il Regolamento della Camera Arbitrale adìta, all'art. 25 bis, comma 7, stabiliva che “se il valore della controversia non è determinato né
21 determinabile, il Consiglio Arbitrale lo stabilisce con equo apprezzamento”.
Ne consegue che, trovando in relazione alla statuizione in commento applicazione l'art. 822
c.p.c., era preclusa l'impugnazione ai sensi dell'art. 829, comma 3, c.p.c. per violazione delle norme di diritto sostanziale o in generale per errores in iudicando: emerge in tal senso evidente il ricorso dell'arbitro ad un criterio equitativo ragionevole al momento di definire il valore della lite (§§ da 74 a 81 del lodo), essendosi fatto riferimento al valore di una partecipazione che verosimilmente nella società poteva attribuire la maggioranza dei voti nell'assemblea ordinaria, al fine dell'esercizio di un'influenza dominante.
L'impugnazione deve, in conclusione, essere respinta e va condannato alla Parte_1
rifusione delle spese di lite in favore della parte impugnata, liquidate secondo i parametri previsti per le cause di valore indeterminabile a bassa complessità in € 6.946,00 per compenso oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge.
Non sussistono, invece, i presupposti richiesti per la condanna ex art. 96 c.p.c. sollecitata dai convenuti.
Stante il rigetto dell'impugnazione, va dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art. Parte_1
13, comma 1 quater, del D.P.R. n. 115/2002.


P.Q.M.


Definitivamente pronunciando sull'impugnazione proposta da nei confronti di Parte_1
, , Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3 Controparte_4
e avverso il lodo arbitrale pronunciato in Mestre-Venezia in data CP_12 CP_6
13.9.2022:
- rigetta l'impugnazione proposta;

22 - condanna a rifondere le spese anticipate da , Parte_1 Controparte_1 Controparte_2
che liquida in € 6.946,00 per
[...] Controparte_3 Controparte_4
compenso oltre a IVA, CPA e spese generali al 15%;
- dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di di un Parte_1
ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater, del d.P.R.
n. 115/2002.
Così deciso in Venezia, nella camera di consiglio del 30 ottobre 2025.
Il Consigliere estensore Il Presidente
CE TR LO ID OR
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