R.G. N.266/2025

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
SEZIONE QUARTA CIVILE
composta da:
Dott. Anna Mantovani - Presidente rel
Dott. Francesca Maria Mammone - Consigliera
Dott. Francesca Vullo - Consigliera ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile promossa in grado d'appello sub RG 266/2025
TRA
(C.F. , elettivamente domiciliato in VIA DELLA MOSCOVA, 18 Parte_1 P.IVA_1
20121 MILANO presso lo studio dell'avv. SANZO SALVATORE, che lo rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. BURRONI DIANA ( VIA C.F._1
MOSCOVA, 18 20121 MILANO;

RECLAMANTE
CONTRO
(C.F. NTroparte_1
), elettivamente domiciliato in VIA CARLO FREGUGLIA 1 20122 MILANO presso P.IVA_2 lo studio dell'avv. AVVOCATURA STATO MILANO, che lo rappresenta e difende come da delega in atti,
(C.F. NTroparte_2
), elettivamente domiciliato in VIA BOCCACCIO 19 20123 MILANO presso lo P.IVA_3 studio dell'avv. DIMUNDO FRANCESCO MARIA, che lo rappresenta e difende come da delega in atti,
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R.G. N.266/2025
PROCURA DELLA REPUBBLICA PRESSO IL TRIBUNALE DI MILANO
RECLAMATI
P.IVA ) elettivamente domiciliata in via Alfeo Carassori 72, CP_3 P.IVA_4
presso l'avvocato Andrea Balbi del foro di Modena
) elettivamente domiciliata in via Alfeo Carassori 72, presso CP_4 P.IVA_5
l'avvocato Andrea Balbi del foro di Modena
INTERVENUTE
Oggetto: Opposizione sentenza di apertura della liquidazione giudiziale
CONCLUSIONI DELLE PARTI
NELL'INTERESSE DELLA RECLAMANTE Parte_1
Che la Corte di Appello, in riforma della sentenza del Tribunale di Milano n. 590 del 30 dicembre
2024, pubblicata nel registro delle imprese il 31 dicembre 2024, revochi la liquidazione giudiziale di (c.f. ) ed omologhi l'accordo di ristrutturazione del NTroparte_2 P.IVA_3 debito ex artt. 57 comma 1 e 63 comma 2-bis CCII.
NELL'INTERESSE DI AGENZIA DELLE ENTRATE:
Rigettarsi il reclamo, vinte le spese di lite.
NT NELL'INTERESSE DELLA LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE DI :
Voglia l'Ecc. ma Corte, respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, sia di merito, sia istruttoria:
- in via principale, respingere integralmente il reclamo avversario, in quanto manifestamente infondato, e confermare in ogni sua parte la sentenza impugnata;

- in ogni caso, condannare la reclamante al pagamento delle spese di causa, oltre IVA ed accessori come per legge, ed al rimborso delle spese generali nella misura del 15% a norma dell'art. 14
Tariffa professionale.
NELL'INTERESSE DELLA PROCURA GENERALE:
Confermarsi la sentenza del Tribunale di Milano oggetto di reclamo.
NELL'INTERESSE di : CP_3
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- Respingere il reclamo formulato da sopra generalizzata, contro la Sentenza n. Parte_1
590/2024 del 30.12.2024 emessa dal Tribunale di Milano, Sezione II civile, in persona del Giudice
Relatore Dott. Sergio Rossetti, a definizione del procedimento unitario R.G. n. 511/2024 per l'apertura della liquidazione giudiziale di per manifesta infondatezza NTroparte_2 per tutti i motivi sopra esposti, con fissazione immediata dell'udienza di precisazione conclusioni e procedere ai sensi dell'art. 281 sexies c.p.c..
- Conseguentemente, confermare l'apertura della liquidazione giudiziale di
[...] generalizzata. NTroparte_5
Con vittoria di spese.
NELL'INTERESSE DI PRISMI:
- Respingere il reclamo formulato da sopra generalizzata, contro la Sentenza n. Parte_1
590/2024 del 30.12.2024 emessa dal Tribunale di Milano, Sezione II civile, in persona del Giudice
Relatore Dott. Sergio Rossetti, a definizione del procedimento unitario R.G. n. 511/2024 per l'apertura della liquidazione giudiziale di per manifesta infondatezza NTroparte_2 per tutti i motivi sopra esposti, con fissazione immediata dell'udienza di precisazione conclusioni e procedere ai sensi dell'art. 281 sexies c.p.c..
- Conseguentemente, confermare l'apertura della liquidazione giudiziale di
[...] generalizzata. NTroparte_5
Con vittoria di spese.
Ragioni di fatto e di diritto della decisione
Il presente procedimento ha per oggetto un reclamo avverso la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale di emessa dal Tribunale di Milano in data NTroparte_2
30/12/2024, n. 950/2024.

1. Si riporta lo svolgimento della procedura, come descritto nella sentenza reclamata:
In data 29.5.2024, la presso il Tribunale di Milano ha chiesto l'apertura Parte_2 della liquidazione giudiziale di NTroparte_2
Tale istanza è stata presentata dopo che la società aveva precedentemente presentato una domanda di omologa degli accordi di ristrutturazione del debito (di seguito anche solo “ADR”) . Il Tribunale con sentenza del 30.5.2024 ha rigettato la domanda di omologa, e ha quindi fissato l'udienza del
10.7.2024 per la discussione sull'istanza di liquidazione giudiziale presentata dalla Parte_2 il 29.5.2024.
[...]
La sentenza del 30.5.2024, nella sostanza, aveva rigettato la domanda sul rilievo per cui in base al combinato disposto degli artt. 57, co. 2, 56, co. 2 lett. d) e 57, co. 4, CCII gli accordi e il piano sottostante devono indicare, e un professionista indipendente attestare in modo chiaro: (i) chi siano i
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creditori estranei agli accordi;
(ii) quali siano le loro ragioni di credito;
(iii) quali risorse siano destinate al loro soddisfacimento nel termine massimo di 120 giorni dall'omologazione o dalla scadenza della relativa obbligazione se successiva. Tutti tali elementi difettavano nella domanda di omologazione dell'ADR originariamente presentata.
Il 10 luglio 2024 la società ha quindi presentato una nuova domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione e il Tribunale, in considerazione della pendenza di una domanda per la dichiarazione di liquidazione giudiziale, ha nominato un commissario giudiziale. Il 7.8.2024 NTr l' ha proposto opposizione avverso l'omologa dell' come proposto e il NTroparte_1
Tribunale, dopo aver fissato un'udienza per l'acquisizione del parere del Commissario Giudiziale e per consentire termini a difesa alla parte istante, preso atto della creazione di un escorw account su cui era confluita la somma di euro 1.600.000, astrattamente sufficiente a pagare i creditori non aderenti al piano per complessivi euro 1.472.034, rinviava ulteriormente l'udienza per l'omologazione al 7.11.2024, evidenziando comunque il permanere di alcune lacune nel piano e nell'attestazione in ordine:
- alla prova circa il fatto che il denaro confluito nell'escrow account sarebbe stato effettivamente destinato al pagamento dei creditori non aderenti, in quanto nei relativi atti costitutivi si afferma che il denaro sarebbe servito a sostenere anche il circolante e quindi la continuità;
- alla carenza di prova circa il fatto che i creditori non aderenti – per tali intendendosi coloro i quali già avanzavano pretese creditorie, scadute o non scadute, alla data del deposito della domanda di accordo di ristrutturazione – siano effettivamente quelli indicati dal debitore, il quale, peraltro, non sembra avere indicato nell'elenco da ultimo prodotto tra le passività, scadute o a scadere, ma sorte prima del deposito della domanda, i debiti nei confronti delle banche e dei dipendenti;

- alla carenza di prova circa il fatto che successivamente al deposito della domanda di accordo di ristrutturazione del debito, i nuovi creditori della società siano stati tutti, e regolarmente, pagati e lo saranno in futuro, consentendo anche di generare una provvista sufficiente al pagamento del debito erariale.
La causa veniva quindi ulteriormente rinviata al 19.12.2024 per consentire all'attestatore di integrare la propria relazione, concedendo ulteriori termini a difesa alle parti e al commissario giudiziale al fine dell'acquisizione del relativo parere.

2. All'esito delle integrazioni presentate dall'istante e dall'attestatore, il tribunale rigettava la NTr domanda di omologa dell' rilevando che “esistono ancora invalicabili incertezze in punto di
(i) capacità della società di sostenere i debiti correnti, (ii) passivo da ristrutturare, (iii) attivo posto
a servizio del debito, mentre (iv) non risulta possibile che la società possa continuare la propria attività azzerando l'escrow account costituito per il pagamento dei debiti a breve termine”, incertezze meglio descritte nel corpo della motivazione.
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Ha quindi rilevato la sussistenza di tutte le condizioni per dare corso all'istanza della Procura della
Repubblica in ordine all'apertura della liquidazione giudiziale, pronunciata con la sentenza qui reclamata.

3. Ha proposto reclamo la società affermando il proprio interesse alla continuità, in Parte_1 NT quanto creditore della società , contestando su ogni punto le criticità espresse dal tribunale, deducendo in sostanza che sussistono tutte le condizioni per procedere all'omologa (accordo con il
60% dei creditori, praticabilità della transazione fiscale che vedrebbe il fisco soddisfatto nella misura del 30% con dilazione non superiore a 10 anni, prospettiva di continuità), in considerazione NTr della sicura convenienza dell'accordo rispetto allo scenario liquidatorio, dato che con l' si avrebbe una disponibilità di liquidità aggiuntiva per € 5.745.000, altrimenti non acquisibile.

4. Si è costituita la liquidazione giudiziale , che ha contestato la fondatezza del reclamo, a CP_2 sua volta ribadendo la correttezza delle conclusioni del tribunale, rilevando analiticamente l'erroneità delle deduzioni della reclamante.
In particolare, ha rilevato che “Il dato -inequivoco- che se ne ricava è che la Società non era quindi in grado di far fronte regolarmente e con puntualità ai propri debiti contributivi, e ciò in considerazione sia del sostanziale azzeramento delle disponibilità liquide, che come noto si erano nel frattempo ridotte a poco più di 10.000 Euro;
sia dell'andamento della gestione della Società registrato nel periodo maggio/agosto 2024, posto che il già citato relativo (sommario) rendiconto
(ns. doc. 032 cit.) aveva evidenziato pesanti perdite”. Quindi, in sintesi, ha rilevato a) l'incapacità di
H2H di far fronte regolarmente alle proprie obbligazioni contributive, b) l'azzeramento disponibilità liquide, c) una gestione pesantemente in perdita.
Ha altresì rilevato la fallacia dell'argomentazione secondo cui ad ogni difficoltà rilevata potrebbe farsi fronte con l'iniezione di disponibilità liquide, dato che l'escrow account in parte si sovrapporrebbe all'aumento di capitale (“il versamento in escrow altro non era che l'anticipata messa a disposizione, da parte di e TE AL, delle (maggiori) somme che tali CP_3 NT soggetti si erano obbligati a versare in esecuzione del già deliberato aumento di capitale di , sicchè tale escrow non apportava affatto alla Società nuova finanza aggiuntiva rispetto all'indicato aumento di capitale”), e in ogni caso, a fronte delle rilevanti perdite e alle criticità nella ipotizzata riscossione dei crediti della società, anche tali importi non avrebbero potuto essere destinati, come ipotizzato per la sostenibilità del piano, al supporto della continuità.
NTestava altresì l'assunto della maggiore convenienza dell'accordo rispetto alla prospettiva liquidatoria, assunto che ignorava la possibilità, in tale secondo caso, di esperire azioni di responsabilità e recuperatorie, idonee ad incrementare l'attivo in favore dei creditori.
Infine, rilevava la presenza di insanabili incongruenze e lacune che hanno connotato l'attestazione in ordine alla veridicità delle poste dell'attivo e del passivo, con conseguente inattendibilità della stessa ai fini dell'omologa.
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5. Si è costituita contestando l'ammissibilità del reclamo, in particolare NTroparte_1 nella parte in cui un creditore (e non il debitore proponente l'accordo) chiede l'omologa dell'ADR.
Nel merito, ha dedotto la scarsa credibilità delle prospettive di risanamento indicate nel piano, stante l'inattendibilità dell'attestazione rispetto alla complessità della situazione della società, quando ipotizza un elevato incremento di ricavi - non adeguatamente giustificato -, a fronte di una necessità importante di riassetto della società, al fine del prospettato contenimento dei costi.
NT

6. Hanno espletato intervento volontario la controllante di , che si era impegnata CP_4 ad effettuare un aumento di capitale, e quale socio indiretto (che si era impegnata, in CP_3 vista dell'accordo, oltre che a effettuare un aumento di capitale per la parte offerta in opzione nel caso fosse inoptata, alla costituzione dell'escrow account), insistendo per il rigetto del reclamo proposto da . In particolare, hanno dedotto - per quanto qui di interesse - che l'attestazione, Pt_1 redatta da professionisti riconducibili alla reclamante sarebbe inattendibile e fumosa, e Parte_1 quindi che il credito di non sarebbe sussistente, essendo la stessa gravemente inadempiente Pt_1 all'incarico conferitole.

7. La Procura Generale ha depositato nota con cui ha chiesto il rigetto del reclamo.
All'udienza del 27 marzo 2025, il procuratore di e ha riferito che le società dallo CP_3 CP_4 stesso assistite hanno revocato la loro disponibilità a supportare il piano, e per tale ragione lo stesso non sarebbe in alcun modo sostenibile.
Opinione della Corte:
Il reclamo deve ritenersi infondato e non può che essere rigettato.
Viene preliminarmente in rilievo la circostanza, dichiarata in udienza dal legale di e CP_3 di che le società dallo stesso assistite, che hanno effettuato intervento adesivo CP_4 dipendente nella presente procedura per insistere perché il reclamo venga rigettato e confermata la NT sentenza di apertura della liquidazione giudiziale di , hanno revocato la loro disponibilità a supportare il piano. Sul punto la reclamante nulla ha dedotto in contrario.
Occorre qui richiamare quale sia la portata dell'intervento di tali due società nelle praticabilità del piano su cui si basa la proposta di accordo:
- La controllante si era impegnata all'effettuazione di un aumento di capitale, CP_4 conteggiato nel piano quale incremento di disponibilità per € 2.600.000;
- quale socio del gruppo aveva costituito l'escrow account destinato al CP_3 CP_4 pagamento dei creditori estranei, quanto all'importo di € 750.000.00, e si era impegnata ad un aumento di capitale per coprire le necessità di pagamento dei debiti erariali, in caso di esito positivo dell'omologa.
Ebbene, è pacifico, per tutto le modalità con cui è articolato il piano, che l'apporto dell'aumento di capitale e dell'escrow account costituiscono la precondizione per la sostenibilità dello stesso, dato che l'apporto di liquidità è l'unico elemento che, anche a detta della stessa reclamante, consente
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l'adempimento dei debiti correnti e la provvista per la continuità. Così si legge nel reclamo (pag.
10-11):
“nel proprio piano di ristrutturazione la aveva sin da principio dichiarato che durante il Parte_3 primo anno di attuazione, il piano avrebbe “fisiologicamente” generato perdite reddituali per circa
1,3 milioni di euro e un assorbimento finanziario netto di poco superiore a 1 milione di euro (doc.
9, pp. 42 e 43).[…] Proprio per fronteggiare tali esigenze, la aveva già previsto il ricorso Parte_3
a massicce iniezioni di finanza esterna, tra cui:
i un aumento di capitale sociale, sub-condizionato all'omologazione del piano, di 2,6 milioni di euro da parte della controllante, con obbligo di sottoscrizione dell'inoptato garantito dai garanti
e TE AL NA ND (entrambe società di comprovata consistenza CP_3 patrimoniale e finanziaria, docc. nn. 10 e 11).
ii la costituzione di un escrow account di 3,1 milioni di euro, già esistente all'udienza del 19 novembre 2024 (docc. nn. 12, 13, 14 e 15), volto a garantire anch'esso la piena e completa copertura del fabbisogno finanziario emergente in sede di piano.”
Una volta che tale iniezione di finanza esterna, come qualificata dalla debitrice nel piano, è venuta meno, non può in alcun modo ipotizzarsi che tutte le criticità rilevate in ordine alla possibilità che la proposta di accordo abbia una sua plausibilità, trovino una qualche diversa soluzione, dove per contro le ragioni di reclamo si palesano del tutto inconsistenti.
Non può non rilevarsi che presumibilmente la stessa debitrice si è resa conto della ineluttabilità della dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale, tant'è vero che non ha proposto reclamo, ben consapevole che la propria controllante e la socia indiretta non erano più disponibili a supportarlo. Infatti, il reclamo è stato proposto dalla società che ha curato la redazione del Pt_1 piano e dell'attestazione, e non dalla debitrice.
Tanto basta al rigetto del reclamo.
Occorre peraltro effettuare una valutazione circa la regolazione delle spese del presente giudizio.
Sul punto, deve ritenersi che, a prescindere dalla questione relativa alla revoca della disponibilità delle socie e a sostenere il piano, che formalmente si è manifestata solo all'udienza CP_3 Pt_4 di discussione (anche se deve dubitarsi che di tale sopravvenuta indisponibilità non fosse già Pt_1
a conoscenza, in ragione delle contestazioni precedentemente svolte in altre sedi dalle società intervenute quanto ai crediti avanzati anche nei loro confronti da , relativi alla consulenza da Pt_1 questa prestata in favore del Gruppo), il reclamo si appalesa in ogni caso del tutto infondato, in particolare non essendo in alcun modo stata in grado la reclamante di superare le criticità evidenziate nella sentenza reclamata, sia quanto all'ammontare del debito erariale, ancora fluido al momento della proposizione del reclamo, e dunque difficilmente determinabile per le prospettive di risanamento, sia quanto all'ammontare dell'attivo derivante dalla riscossione dei crediti, in relazione ai quali non è stata indicata, neppure in sede di reclamo, alcuna specificità circa i tempi e
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le possibilità concrete di riscossione degli stessi (aging, esigibilità, etc), e senza riuscire a contestare il rilievo per cui, per un ammontare consistente di essi, i crediti dichiarati non sarebbero più tali perché già incassati: “un fatto è quindi evidente: buona parte del 'monte crediti attestato' dal quale NT
ha sempre dichiarato sarebbe giunta la liquidità da destinare ai creditori nei 120 giorni post omologa è già stato incassato e non esiste più”(pag. 33 comparsa di risposta della curatela).
Quindi, le spese di reclamo devono essere poste integralmente a carico della reclamante in favore di tutte le parti reclamate, secondo la liquidazione di cui in dispositivo (che tiene conto, per ciascuna parte, dell'attività difensiva effettivamente svolta).


PQM


La Corte
Definitivamente pronunciando sul reclamo proposto da avverso la sentenza n. 950/2024 Parte_1 di apertura della liquidazione giudiziale di , così provvede: NTroparte_2
1) Rigetta il reclamo;

2) Condanna la reclamante alla rifusione alle parti reclamate e intervenute delle spese del presente procedimento di reclamo, così liquidate:
- quanto alla curatela € 6.500,00, oltre rimborso forfetario spese generali, Iva e c.n.p.a.
- quanto ad € 4.000,00, oltre rimborso forfetario spese generali, Iva e NTroparte_1
c.n.p.a
- quanto a e € 2.500,00 ciascuna oltre rimborso forfetario spese generali, Iva CP_3 Pt_4
e c.n.p.a
3) Raddoppio contributo unificato a carico della reclamante.
Così deciso in Milano nella camera di consiglio del 27/03/2025
la Presidente est
Anna Mantovani
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