REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI MILANO Sezione Terza Civile nelle persone dei seguenti magistrati:
Dott. RT TE Presidente
Dott. MA GR CI Consigliere relatore
Dott. Antonio Corte Consigliere ha pronunciato la seguente: SENTENZA nella causa iscritta al n. r.g. 982/2025 promossa in grado d'appello DA (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. ZENO Parte_1 P.IVA_1
RE e dell'avv. FERRUCCIO AULETTA, elettivamente domiciliata in VIA MONTE ZEBIO, 43 00195 ROMA presso il difensore avv. FERRUCCIO AULETTA APPELLANTE CONTRO (C.F. Controparte_1
), con il patrocinio dell'avv. MAURIZIO BOZZATO e dell'avv. P.IVA_2
RE IA, elettivamente domiciliata in VIA SANT'ANDREA 23 20121 MILANO presso i difensori
APPELLATA Conclusioni: Per l'Appellante Parte_1
“…la Corte di appello di Milano…, in integrale riforma dell'impugnata sentenza e in accoglimento delle conclusioni rassegnate in primo grado, come di seguito meglio precisate, Voglia:
“accertare e dichiarare la piena sussistenza dei gravi motivi posti a fondamento del recesso e, in conseguenza, dichiarare la legittimità del recesso titolato dal contratto di locazione da parte di Parte_1 respingere tutte le domande formulate da parte ricorrente in quanto totalmente infondate in fatto ed in diritto e perché comunque integralmente sprovviste di prova per tutti i motivi meglio indicati nel corpo del presente atto;
in via riconvenzionale, accertati tutti i danni patrimoniali, subiti e subendi dalla società (c.f. e p.iva in persona del legale Parte_1 P.IVA_1 rappresentante p.t., in conseguenza della vicenda in atti, condannare la società CP_
(c.f. in persona del suo legale rappresentante, al CP_2 P.IVA_3 pagamento e/o alla restituzione in favore di (c.f. e p.iva Parte_1
) in persona del legale rappresentante p.t., a titolo di risarcimento danni P.IVA_1 N, 982/2025 r.g.
patrimoniali subiti e subendi, della somma complessiva di Euro 200.000,00 o della maggiore o minore somma che risulterà in corso di causa anche per mezzo di valutazione equitativa, oltre interessi legali e rivalutazione monetaria dal dì del dovuto fino al soddisfo, per i motivi dedotti nel corpo del presente atto;
in via subordinata: nella denegata e non creduta ipotesi in cui l'Ill.mo Giudice adito ritenga non legittimamente esercitato il recesso ex art. 27 L. 392/1978 da parte della conduttrice, limitare il risarcimento del danno a favore della nella misura CP_1 massima di sei mensilità del canone di locazione ovvero contenere ai sensi dell'art. 3 del contratto di locazione il risarcimento del danno nella minor somma dovuta pari alle sole 6 mensilità di preavviso residue (Euro 400.000,00) oltre la penale prevista dal contratto di locazione (pari ad Euro 150.000,00), da ricondursi ad equità alla minor somma di euro 50.000,00 ovvero in quella diversa ritenuta di giustizia, e con detrazione della somma di euro 200.000,00 di cui alla fideiussione già escussa dalla in data 24.1.2023”; CP_1 in ogni caso, limitare il saggio degli interessi a valere sulle somme eventualmente liquidate a favore di a quello legale;
CP_1
Con vittoria di spese, onorari e competenze di entrambi i gradi di giudizio. In via istruttoria, ove ritenuto necessario ai fini del presente giudizio, si chiede che venga ammessa prova testimoniale sui seguenti capitoli, disattesa in primo grado: 1) “Confermi il numero ed il nominativo dei dipendenti occupati negli anni 2018, 2019, 2020 e 2021 nel negozio di Milano in Via della Spiga, n. 42”;
2) “Confermi il costo aziendale dei dipendenti occupati nel negozio di Milano Via della Spiga, n. 42 negli anni 2018, 2019, 2020 e 2021”;
3) “Confermi il costo della merce wholesale rivenduta nel negozio del ramo di azienda di Milano Via della Spiga, n. 42 negli anni 2018, 2019, 2020 e 2021. Si indicano i seguenti testimoni:
- in qualità di Direttore del Personale di residente Testimone_1 Parte_1 in Spoleto (PG) Frazione Beroide, in relazione ai capitoli di prova n.1 e n. 2.
- in qualità di Direttore Commerciale di residente Testimone_2 Parte_1
a Milano, Via madre Cabrini, n.10, in relazione al capitolo di prova n.

3. Si chiede altresì disporsi, ove ritenuta necessaria, CTU tecnico-contabile per la verifica dei Pa risultati di esercizio dell'attività condotta da nel negozio di Via della Spiga 42 nel periodo tra il 2020 e il recesso effettuato”. Per l'Appellata UALE INCORPORANTE DI CP_1 CP_1
“Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello Civile di Milano, respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, così giudicare:
- rigettare integralmente l'appello formulato da confermando la Parte_1 sentenza n. 8968/2024 del Tribunale Civile di Milano in ogni sua statuizione;

- con vittoria a favore della scrivente delle spese e dei compensi legali del presente grado di giudizio, con rimborso forfettario ex art. 15 t.f. e accessori di legge”. RAGIONI DELLA DECISIONE Con sentenza n. 8968/2024, il Tribunale di Milano, in accoglimento della domanda proposta dalla società ora a seguito di fusione per CP_1 CP_1 incorporazione, locatrice dell'immobile ad uso commerciale sito in Milano alla via pagina 2 di 11 N, 982/2025 r.g.
della Spiga n. 42, ha dichiarato illegittimo il recesso anticipato comunicato dalla conduttrice in data 28.3.2022, ai sensi dell'art. 27, comma 8, l. Parte_1
392/1978, e condannato quest'ultima al pagamento dei canoni maturati dalla scadenza del preavviso (30.9.2022) al termine naturale del rapporto (30.9.2023), per complessivi
€ 915.835,34, incrementati di oneri accessori e IVA, oltre interessi moratori ex art. 7 del contratto inter partes e 50% dell'imposta di registro dovuta sino alla scadenza del contratto, detratti € 200.000,00 derivanti dalla riscossione, avvenuta il 29.1.2023, della fideiussione prestata all'inizio della locazione. Il Giudice di prime cure ha in particolare escluso la sussistenza dei “gravi motivi” dedotti dalla conduttrice, asseritamente costituiti dalla “grave riduzione dei ricavi registrata dal ramo di azienda” per effetto delle misure di contenimento della pandemia da SARS-CoV-2, osservando che non solo in epoca Parte_1 antecedente al recesso, aveva richiesto e ottenuto da riduzioni CP_1 temporanee dell'ammontare dei canoni per fronteggiare le difficoltà economiche durante i periodi di vigenza delle disposizioni governative e/o amministrative emergenziali, ma la documentazione contabile prodotta evidenziava “il buon andamento della Società, già a partire dal 2021”, tanto da doversi ritenere che “il recesso dal contratto di locazione del negozio in via della Spiga nr. 42 [fosse] stato dovuto non a gravi difficoltà economiche, ma alla scelta di trasferire l'attività di vendita al pubblico nel negozio di via della Spiga nr. 9, sito proprio nelle immediate vicinanze e di proprietà di altro locatore, ritenuto in grado di offrire maggiore visibilità al brand”. ha proposto tempestivo appello, affidato a 5 motivi, sostenendo Parte_1 che il Tribunale avrebbe errato sia nel valutare i risultati economici dell'attività svolta presso i locali commerciali di proprietà di già e la relativa CP_1 CP_1 incidenza sulla sostenibilità economica del relativo contratto di locazione, sia nel liquidare un danno commisurato all'ammontare dei canoni che la locatrice avrebbe dovuto percepire sino alla scadenza naturale del contratto, nonostante il difetto di prova “in ordine alla sussistenza di un serio, effettivo e conforme a buona fede tentativo di ri-locazione dell'immobile da parte di successivamente al CP_1 riacquisto della disponibilità dello stesso …”. Ha inoltre lamentato “l'illegittimità dell'escussione della garanzia bancaria prestata … per le obbligazioni derivanti dal contratto di locazione …” ed invocato in ogni caso l'applicazione della clausola di miglior favore in ordine al diritto di recesso ad nutum siccome riconosciutole dall'art. 3 del contratto inter partes, con correlativa riduzione dell'ammontare dovuto. Ha infine denunciato l'erronea applicazione degli interessi convenzionali ex art. 7 del contratto di locazione sulla somma liquidata a titolo di risarcimento, in quanto previsti per il solo caso di ritardo nella corresponsione dei canoni. Sulla scorta di tali motivi, l'appellante ha quindi rassegnato le conclusioni in epigrafe trascritte.
già si è costituita in giudizio, osservando che le difficoltà CP_1 CP_1 economiche rappresentate dalla conduttrice non troverebbero conferma nella documentazione prodotta, viceversa attestante “una situazione economica del tutto positiva”, e che inoltre l'immobile sarebbe rimasto inutilizzato, dopo la restituzione,
pagina 3 di 11 N, 982/2025 r.g.
nonostante l'impegno profuso con diligenza nella ricerca di un nuovo locatario. Correttamente sarebbe stata dunque riconosciuta in suo favore la spettanza di tutti i canoni maturati sino alla naturale scadenza del contratto e ritenuta legittima l'escussione della fideiussione. Ha ulteriormente negato l'operatività nel caso in esame dell'art. 3 del contratto recante una particolare disciplina del recesso ad nutum della conduttrice e, ribadita la spettanza in proprio favore degli interessi moratori come previsti negozialmente, ha concluso per il rigetto dell'appello e l'integrale conferma della sentenza gravata. All'odierna udienza del 3.12.2025 la Corte ha esperito un tentativo di conciliazione, che non ha sortito esito positivo. Ha quindi invitato le parti alla discussione orale e, all'esito, ha dato lettura del dispositivo della sentenza, le cui motivazioni si vanno di seguito ad esporre.
*** L'appello è in parte fondato e merita accoglimento per quanto di ragione. Giova premettere, in punto di fatto, che in data 5.9.2011, concedeva in CP_1 locazione a l'esercizio commerciale sito in Milano alla Via della Parte_1
Spiga 42 per la durata di 6 anni, con prevista rinnovazione automatica per altri 6, salvo disdetta, e decorrenza dal 1°.10.2011. Il contratto si rinnovava automaticamente alla scadenza, sino alla data del 30.9.2023. Consta che, in corso di rapporto, le parti, “a seguito della difficoltà conseguenti alla epidemia Covid 19”, e dopo avere inizialmente stabilito una temporanea riduzione del canone nella misura del 10% per il periodo dal 1°.

1.2020 al 31.12.2020, in data 24.6.2020 concordavano una ulteriore riduzione temporanea per il periodo dal 1°.

4.2020 al 30.6.2020 “nella misura del 35% in aggiunta alla riduzione già concessa del 10%” (doc. 4 e in data 21.3.2021 il locatore aderiva “all'applicazione CP_1 di una nuova temporanea riduzione del canone per il periodo 01.04.2021-31.12.2021 e per uno sconto di € 50.000 per il periodo 01.01.2022-31.03-2022” (doc. 6 CP_1
.
[...]
Malgrado ciò, con comunicazione via p.e.c. in data 28.3.2022, , Controparte_4 legale rappresentante di comunicava a il recesso Parte_1 CP_1 della Società conduttrice a far data dal 30.9.2022, per “gravi motivi” afferenti
“all'andamento della congiuntura economica sopravvenuta a partire dall'anno 2020”, come da allegata tabella indicante “taluni elementi economici del ramo d'azienda del negozio di Milano in via della Spiga 42 … tali da rendere oltremodo gravosa…, sotto il profilo economico, la prosecuzione del contratto di locazione”, come i “costi aggregati del canone di locazione e del personale nell'anno 2000 … superiori al fatturato del negozio … e nell'anno 2001 … sostanzialmente pari al fatturato”, con perdite per il ramo d'azienda operante nel negozio locato “nell'ordine di diverse centinaia di migliaia di euro per ciascun anno nel periodo 2020 e 2021” e con la previsione di “un notevole incremento dei costi di locazione … nell'ordine anch'esso di diverse centinaia di migliaia di euro” una volta tornato a regime il canone ordinario, rispetto a tali anni, a partire dal 1° Aprile 2022 (doc. 7 . CP_1
In data 10.5.2022 contestava la legittimità del recesso per assenza dei CP_1 presupposti di legge (doc. 8 CP_1
pagina 4 di 11 N, 982/2025 r.g.
Il 16.9.2022 avendo nel frattempo regolarmente provveduto al Parte_1 pagamento dei canoni, offriva comunque in riconsegna l'unità immobiliare, che tornava nella disponibilità della locatrice in data 3.10.2022 e in seguito trasferiva la propria attività in nuovi locali, di altro proprietario, ubicati in Via della Spiga n.

9. A fronte di tali elementi, e in particolare, dunque, delle riduzioni dei canoni ottenute via via dalla conduttrice “per fronteggiare le difficoltà economiche incontrate durante i periodi di vigenza delle disposizioni governative e/o amministrative impositive di restrizioni per evitare l'ulteriore diffondersi della epidemia da Covid 19”, il Tribunale ha ritenuto che “il riferimento agli eventi pandemici” non costituisse idoneo motivo di recesso dal rapporto negoziale, in quanto avrebbe potuto, “semmai, giustificare la richiesta di eventuali ulteriori riduzioni temporanee”. E ciò tenuto conto anche del “buon andamento della Società”, documentato dal fatto che:
- “già dalla fine dell'anno 2021 l'azienda, con un fatturato di circa 80 milioni di Euro nell'anno 2021, con 250 dipendenti, con 80 negozi monomarca nel mondo, era ormai un brand internazionale, come risulta documentalmente provato dalla parte ricorrente (cfr. estratto datato 29.11.2021 di Forbes Italia, Business Magazine, riportante l'intervista all' Amministratore Delegato di – doc. prodotto sub Parte_1 nr. 21 da parte ricorrente)”;
- il bilancio 2021 della Società, aggiornato al 31.12.2021 (cfr. doc. nr. 22 di parte ricorrente), indicava “un fatturato dell'importo di Euro 64.700.000,00, pari ad oltre la percentuale del 90% del fatturato consolidato di gruppo (dello importo di circa Euro 70.000.000,00)”, con “un utile dello importo di Euro 157.740,00” e accompagnamento di nota integrativa del seguente tenore testuale: “anche nell'esercizio 2021 la pandemia Covid-19 (…omissis…) ha continuato ad influenzare in modo considerevole l'economia globale. Nonostante la perdurante gravità della situazione a livello globale la società ha fatto registrare una inversione di tendenza sul piano dei ricavi di vendita rispetto all'anno precedente, con un incremento in valore assoluto di Euro 3.541,00 [rectius 3.541.000] ed un valore percentuale del
+5,78%. La società al 31.12.2021 ha chiuso l'esercizio con un utile di Euro 157.740,00”; vi era, “inoltre, la previsione della apertura di una nuova location a Milano, in via della Spiga, al fine di valorizzare l'immagine del brand”, con relativi costi “di Euro 121.880,00 per i lavori in corso …, da concludersi a metà dell'esercizio 2022 (cfr. doc. nr. 22 di parte ricorrente, pag. nnr. 12 e 21)”. Parte appellante contesta la valorizzazione di tali elementi al fine di escludere la legittimità del recesso dal contratto oggetto di causa ex art. 27 L. 392/1978, assumendo che, a prescindere dai risultati dell'impresa nel suo complesso, e costituendo
“l'apertura di altro negozio in Milano … elemento oggettivamente neutro”, nell'apprezzamento dei gravi motivi di recesso il Tribunale avrebbe dovuto operare una valutazione “dell'andamento del singolo ramo di impresa/unità locale – e della attività ivi svolta – effettivamente impegnata nel rapporto locazione (cfr. Cass. 5803/2019…)”, in quanto, “pur dovendo, secondo il principio giurisprudenziale, l'apprezzamento giudiziale tener conto del complesso dell'attività della conduttrice, non si può esigere che la conduttrice continui a farsi carico del rapporto locativo,
pagina 5 di 11 N, 982/2025 r.g.
nonostante la ricorrenza di elementi oggettivi che ne dimostrano l'insostenibilità economica, esternalizzando le perdite su un'altra sua attività, in alcun nesso di sinallagmaticità con il contratto locativo” (Cass. 6731/2023). Ribadisce inoltre di aver dato ampiamente conto della “grave e progressiva difficoltà” incontrata nello svolgimento della propria attività commerciale presso il negozio ricevuto in locazione da sul rilievo che “i soli costi aggregati del canone CP_1 di locazione e del personale (i) nell'anno 2020 (euro 849 mila), sono risultati superiori al fatturato del negozio di Via della Spiga 42 dello stesso anno (euro 664 mila), determinando tali costi (senza considerare il costo della merce) una perdita nel 2020 di euro 185mila, e (ii) nell'anno 2021 detti costi sono sostanzialmente pari al fatturato”, risultando quindi “la perdita complessiva del ramo d'azienda relativo al negozio di Milano negli anni 2020 e 2021 … molto significativa e nell'ordine di diverse centinaia di migliaia di euro, … e segnatamente pari a euro 421mila nel 2020 ed euro 237mila nel 2021 …”. Tali argomenti non sono persuasivi. I “gravi motivi” che, a norma dell'art. 27, comma 8, l. 392/1978, consentono al conduttore di immobili ad uso diverso dall'abitativo di recedere anticipatamente dal contratto, mediante preavviso di almeno sei mesi, devono intendersi notoriamente integrati da circostanze sopravvenute, imprevedibili, estranee alla volontà del conduttore, tali da rendere oltremodo gravosa la prosecuzione del rapporto. Nel caso di specie, la documentazione prodotta da non consente Parte_1 di attribuire natura di “grave motivo” alle pretese fluttuazioni economico-finanziarie collegate all'emergenza pandemica. In particolare, il bilancio al 31.12.2021 non dimostra alcuna significativa contrazione dell'attività economica, né un nesso causale diretto tra le limitazioni governative e la pretesa insostenibilità del rapporto locativo, risultando al contrario raggiunto nell'anno in questione, secondo la corretta lettura dei dati di bilancio operata dal Tribunale, un fatturato “di Euro 64.700.000,00, pari ad oltre la percentuale del 90% del fatturato consolidato di gruppo (dello importo di circa Euro 70.000,000,00)”, con “un utile dello importo di Euro 157.740,00” e un incremento dei ricavi, rispetto all'anno precedente, del +5,78%, pari ad un valore assoluto di € 3.541.000,00, come spiegato nella nota integrativa. Non vi è quindi evidenza di una effettiva flessione dell'attività commerciale complessivamente considerata e, anche a voler ritenere fondati gli assunti di parte appellante, secondo cui il negozio di Via della Spiga 42 avrebbe prodotto nel 2020 un fatturato di € 664.000,00 e nel 2021 di € 728.000,00, non vi è modo di ritenere che le perdite evidenziate (rispettivamente dell'ordine di € 421.000,00 e di € 237.000,00) siano attribuibili in via esclusiva o prevalente alle misure emergenziali adottate durante la pandemia da Covid-19. Risulta del resto che, nel corso dell'emergenza pandemica, la locatrice abbia accondisceso a rinegoziare le condizioni economiche del contratto, accordando riduzioni dei canoni oltremodo significative: dapprima nella misura del 10% per il periodo 1.1.2020/31.12.2020; quindi (in data 24.6.2020) “nella misura del 35% in aggiunta alla riduzione già concessa del 10%” per il periodo dal 01.04.2020- 30.06.2020 (doc. 4 ; infine ( in data 21.3.2021), con rideterminazione dei CP_1
pagina 6 di 11 N, 982/2025 r.g.
canoni nella misura di € 111.676,06, oltre oneri accessori e IVA per il secondo, terzo e quarto trimestre 2021 e di € 159.392,62, oltre oneri accessori e IVA, per il primo trimestre 2022, con concessione di ulteriore sconto di € 50.000,00 per il periodo 01.01.2022-31.03.2022. Non è da trascurare il fatto che, nel corso dell'emergenza pandemica, vi è stata anche l'introduzione di misure di sostegno per le attività interessate dalle chiusure temporanee in forma di contributi a fondo perduto, esenzioni fiscali, crediti d'imposta, detrazioni fiscali, sconti su bollette¹, avendo tali meccanismi compensatori perseguito lo scopo di ripristinare un equilibrio sinallagmatico tra le prestazioni, o di ridurne lo squilibrio, così da mitigare le conseguenze economiche negative derivate dalla chiusura forzata delle attività non essenziali. Alla luce di tale complessiva valutazione, deve convenirsi che non risulta nella specie provata l'esistenza di motivi tali da rendere impossibile, o comunque oltremodo gravosa per la conduttrice, anche solo sotto il profilo economico, la prosecuzione del rapporto locativo. Correttamente, dunque, il Tribunale ha ritenuto illegittimo il recesso da quest'ultima comunicato ai sensi dell'art. 27 L. 392/1978 cit. È tuttavia fondato il secondo motivo di doglianza relativo alla quantificazione del danno. Secondo il Giudice di prime cure il recesso senza giustificato motivo di Parte_1 dal contratto di locazione in corso con comporterebbe
[...] CP_1 un'obbligazione risarcitoria commisurata all'importo dei canoni che la locatrice avrebbe percepito sino alla scadenza naturale del contratto. Considerato quindi il mancato versamento di alcuna somma a far tempo dal mese di ottobre 2022, data di scadenza del periodo di preavviso e di restituzione dell'immobile, il danno subito da oggi viene così computato: CP_1 CP_1
“• Euro 908.298,64 per i canoni dovuti il periodo 1.10.2022-30.9.2023, comprensivo di adeguamento Istat;

• Euro 1.320,49 per conguaglio oneri accessori per annualità 2021/2022;
• Euro 5.000,00 per acconti oneri accessori 1.10.2022/30.9.2023;
• Euro 201.216,21 per il pagamento dell' Iva 22%”; salvo detrazione dal totale di € 1.115.835,34 dell'importo di € 200.000,00
“corrispondente a quello derivante dalla riscossione della fideiussione (avvenuta in data 29.1.2023)”, con conseguente condanna di a versare a Parte_1
“l'importo di Euro 915.835,34, oltre agli interessi moratori ex art. 7 del CP_1 contratto, dalla scadenza al saldo, e oltre al 50% della imposta di registro dovuta sino alla scadenza del contratto”. Ritiene la Corte di dissentire da tale conclusione, dovendo farsi applicazione al caso in esame dei principi recentemente espressi dalla Suprema Corte, a Sezioni Unite, con la sentenza n. 4892/2025. Ancorché quest'ultima riguardi, infatti, la risoluzione anticipata del contratto per inadempimento del conduttore e non il recesso di quest'ultimo quale disciplinato dall'art. 27 della L. 392/1978, ciò che viene in esame è la restituzione anticipata ¹ V. D.L. n. 34/2020; D.L. n. 41/2021; D.L. n. 73/2021; D.L. n. 4/2022 pagina 7 di 11 N, 982/2025 r.g.
dell'immobile oggetto di locazione, ipotesi rispetto alla quale deve bensì affermarsi il diritto del locatore ad ottenere il risarcimento del danno da mancato guadagno corrispondente all'importo dei canoni sino alla naturale scadenza del contratto, ma solo se dimostri di essersi attivato per una nuova locazione a terzi. Identificandosi la “causa” economico-giuridica del contratto di locazione nella relazione funzionale esistente tra la 'rinuncia', da parte del locatore, al godimento diretto del proprio immobile ed il 'compenso' costituito dal pagamento del canone da parte del conduttore, la restituzione materiale dell'immobile non è di per sé sufficiente ad “annullare” il danno consistente nella perdita dei canoni che sarebbero stati dovuti fino alla scadenza naturale del contratto e dunque, secondo il massimo organo nomofilattico, il locatore può agire, ex art. 1223 c.c., per il risarcimento del “danno da mancato guadagno” corrispondente ai canoni non percepiti fino alla scadenza naturale del rapporto, oppure fino a una nuova locazione. È tuttavia necessario che dimostri di essersi attivato, non appena riottenuta la disponibilità dell'immobile, per cercare un nuovo conduttore, ad esempio rendendo nota con mezzi ordinari la disponibilità dell'immobile alla locazione. Solo in presenza di tale prova, il danno potrà essere riconosciuto;
in caso contrario, il mancato recupero della redditività dell'immobile andrà imputato a responsabilità del locatore stesso, in base al principio generale che impone alle parti, anche nella fase che segue il venir meno degli effetti del negozio, di comportarsi secondo le regole della correttezza. Nello specifico, ora si è limitata a produrre una CP_1 CP_1 comunicazione inviata in data 10.3.2023 da tale all'Avvocato Persona_1
Lorenzo Biaachi, procuratore dell'appellata, in cui si afferma che “a partire dal mese di ottobre 2022 la … agenzia di intermediazione immobiliare, 18 Parte_3
attiva da molti anni nel campo della compravendita e locazione di immobili nel
[...] centro di Milano e in particolare nel Quadrilatero della moda, si è impegnata, nell'interesse di nella ricerca di un nuovo conduttore per il negozio di Via CP_1 della Spiga n. 42 (ex ”, raccogliendo nel corso dei mesi” soltanto Parte_1 alcune proposte di soggetti interessati per una locazione a periodo limitato (temporary store) e con canoni di locazione ritenuti al di sotto dei valori di mercato”. A prescindere dal valore probatorio del documento, contestato dall'appellante in quanto di provenienza da soggetto terzo e privo di conferma in sede di prova testimoniale, rileva la Corte come il relativo contenuto sia obiettivamente inidoneo a confermare l'effettivo impegno profuso da per reperire un nuovo CP_1 conduttore dell'immobile di sua proprietà, non risultando chiariti né la data del conferimento del preteso incarico all'Agenzia immobiliare indicata, né le attività concretamente poste in esse da quest'ultima, né le condizioni offerte al momento della ricollocazione dell'immobile sul mercato, né le ragioni per cui non si addivenne quanto meno alla stipula di contratti per periodi limitati al fine di un contenimento del danno. Alla luce di tali considerazioni non vi è modo di riconoscere in favore di CP_1 ora l'importo dei canoni per l'intero periodo compreso tra l'Ottobre 2022, CP_1 data nella quale la locatrice riottenne la disponibilità dei locali, e il 30.9.2023, data di naturale scadenza del contratto.
pagina 8 di 11 N, 982/2025 r.g.
Non è tuttavia possibile escludere del tutto il diritto al risarcimento. Assume in proposito rilievo il quarto motivo di gravame, con il quale l'appellante denuncia un vizio di omissione, per non essersi il primo Giudice pronunciato sull'eccezione “relativa all'applicazione, in costanza di contratto rinnovato, della clausola contrattuale contenente la disciplina di miglior favore rispetto a quella legale dettata dall'art. 27 L. 392/1978, in forza della quale era consentito alla conduttrice Pa
, a far data dall'esaurimento del primo triennio del rapporto, il recesso ad nutum con il preavviso di un anno”. Il contratto intercorso tra le parti prevedeva in effetti, all'art. 3, la facoltà per la conduttrice di esercitare un diritto di recesso ad nutum, senza necessità di gravi motivi, a partire dal terzo anno della locazione, vale a dire nel periodo compreso tra il 1°.10.2014 e il 30.09.2017, purché con preavviso di un anno e con versamento dell'importo di € 150.000,00 a titolo di indennizzo convenzionale. Essendosi il rapporto rinnovato automaticamente alla prima scadenza (30.9.2017) per ulteriori sei anni, deve ritenersi che il nuovo periodo di locazione, a norma degli artt. 28 L. 392/1978 e 1597 c.c., fosse regolato dalle stesse condizioni del contratto precedente, con conseguente operatività, anche durante il rapporto rinnovato, del diritto di recesso convenzionale a partire dal secondo triennio, non potendo la previsione di un recesso anticipato, accompagnato dal versamento di una somma ragguardevole a titolo di indennizzo, che interpretarsi come soluzione introdotta dalle parti per consentire alla conduttrice, salvaguardando in ogni caso gli interessi della locatrice, di svincolarsi anticipatamente dall'obbligo di corrispondere il consistente importo annuo di € 800.000,00 a titolo di canone, ove tale impegno finanziario, dopo un triennio, fosse stato considerato non più sostenibile in base ai risultati della propria attività. Ne consegue, anche in applicazione del principio di conservazione della volontà contrattuale, che deve ritenersi legittimo l'esercizio da parte di Parte_1 del diritto potestativo di disimpegnarsi dal vincolo negoziale per la sopravvenuta antieconomicità dell'esercizio del ramo d'azienda relativo all'esercizio commerciale di Via della Spiga 42, reso asseritamente evidente dal drastico calo del fatturato prodotto dalle misure emergenziali connesse alla pandemia da Covid-19, configurandosi tuttavia tale recesso, comunicato il 28.3.2022, quale recesso ad nutum, legittimamente esercitato – come da contratto – nel secondo triennio del periodo di durata del rapporto negoziale dopo la relativa rinnovazione alla prima scadenza. Risultando in tale ipotesi previsto un obbligo di preavviso di dodici mesi, ed avendo la conduttrice rilasciato l'immobile dopo soli sei mesi, la stessa deve ritenersi tenuta a corrispondere ulteriori sei mensilità di canone, fino al completo decorso del termine di preavviso pattizio (31.3.2023). Tale soluzione realizza del resto anche un equo contemperamento tra il legittimo affidamento riposto dalla locatrice nella durata del rapporto sino a scadenza e l'obbligo, a carico della medesima, di attivarsi per limitare il danno, non essendo stato nella specie dimostrato alcun serio tentativo di riallocazione dell'immobile. Ne consegue, in parziale riforma della sentenza gravata, la condanna di Parte_1
a corrispondere a la somma di € 438.000,00, così calcolata:
[...] CP_1
pagina 9 di 11 N, 982/2025 r.g.
- € 400.000,00 per ulteriori 6 mensilità di canone corrispondenti al residuo periodo di preavviso dovuto (essendo il canone annuale pari ad € 800.000,00);
- € 88.000,00 per IVA al 22% sul suddetto importo capitale;

- € 150.000,00 (senza aggravio di IVA in quanto credito di natura risarcitoria) a titolo di indennizzo convenzionale;

- detratto, dal totale così calcolato di € 638.000,00, l'importo di € 200.00,00 corrispondente all'ammontare della fideiussione escussa dalla locatrice. Sulla somma liquidata in linea capitale (€ 400.000,00, corrispondente ai canoni dovuti, ma non pagati) devono farsi decorrere gli interessi moratori ex art. 7 del contratto dalle scadenze delle singole mensilità relative al periodo 1.10.2022/31.3.2023 sino al saldo effettivo, essendo ulteriormente tenuta al pagamento del 50% Parte_1 dell'imposta annuale di registro riferita al periodo 1.10.2022/31.3.2023. Da ultimo, ritiene la Corte che l'esito complessivo del giudizio, correlato al notevole ridimensionamento in appello delle pretese risarcitorie avanzate dall'appellata, giustifichi la compensazione delle spese di entrambi i gradi in ragione del 50%. Conseguentemente è condannata a rimborsare a Parte_1 CP_1 quale incorporante di il 50% delle spese di lite, liquidate per la quota CP_1 negli importi già ridotti di € 10.544,00 quanto al giudizio di primo grado (di cui € 856,50 per anticipazioni, € 1.772,00 per la fase di studio, € 1.169,00 per la fase introduttiva, € 5.205,50 per la fase di trattazione/istruttoria ed € 1.541,00 per la fase decisionale) e di € 8.029,50 quanto al presente giudizio di appello (di cui € 1.246,50 per anticipazioni, € 2.194,50 per la fase di studio, € 1.276,00 per la fase introduttiva,
€ 1.470,00 per la fase di trattazione/istruttoria ed € 1.824,50 per la fase decisionale), il tutto oltre rimborso forfettario delle spese generali in misura del 15%, IVA e CPA.

P.Q.M.

La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da

contro

QUALE INCORPORANTE, Parte_1 CP_1
GIUSTA ATTO DI FUSIONE DEL 15.11.2023, vverso Controparte_5 la sentenza del Tribunale di Milano n. 8968/2024, pubblicata in data 15/10/2024, così provvede: 1. in accoglimento dell'appello per quanto di ragione e in conseguente parziale riforma della sentenza impugnata, condanna a corrispondere a Parte_1
QUALE INCORPORANTE GIUSTA ATTO DI FUSIONE DEL CP_1
15.11.2023, a somma di Euro 438.000,00, oltre interessi Controparte_5 moratori ex art. 7 del contratto su € 400.000,00 dalle scadenze dei canoni relativi al periodo 1.10.2022/31.3.2023 sino al saldo effettivo, nonché il 50% dell'imposta annuale di registro riferita al periodo 1.10.2022/31.3.2023; 2. dichiara le spese di entrambi i gradi compensate in ragione del 50% e conseguentemente condanna a rimborsare a Parte_1 [...] il 50% delle spese di lite, Controparte_1 liquidate per la quota negli importi già ridotti di € 10.544,00 quanto al giudizio di primo grado (di cui € 856,50 per anticipazioni, € 1.772,00 per la fase di studio, € 1.169,00 per la fase introduttiva, € 5.205,50 per la fase di trattazione/istruttoria ed € 1.541,00 per la fase decisionale), e di € 8.029,50 quanto al presente giudizio di appello pagina 10 di 11 N, 982/2025 r.g.
(di cui € 1.246,50 per anticipazioni, € 2.194,50 per la fase di studio, € 1.276,00 per la fase introduttiva, € 1.470,00 per la fase di trattazione/istruttoria ed € 1.824,50 per la fase decisionale), il tutto oltre rimborso forfettario delle spese generali in misura del 15%, IVA e CPA. Così deciso, in Milano il 03/12/2025
Il Consigliere est. Il Presidente
MA GR CI RT TE
pagina 11 di 11