REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
PRIMA SEZIONE CIVILE
composta dai magistrati dott. Guido Santoro Presidente dott. RI Bressan Consigliere rel. dott. Francesco Petrucco Toffolo Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa di II° grado n. 426/2023 R.G., promossa con atto di citazione d'appello notificato il 20.2.2023, iscritta a ruolo il 28.2.2023, vertente
TRA
, in persona del legale rappresentante pro tempore, Parte_1 con sede in ROOM 2203/22F Lippo Center Tower 1, 89 Queensway – DI (Hong
Kong);
, in Controparte_1 persona del legale rappresentante pro tempore, con sede in Avenida Arriaga 77 –
Edificio Marina Forum, 6° Piso – Sala 605 – 18000 Funchal Concelho – Madeira n.
(LO), P.IVA_1 rappresentate e difese dall'avv. Massimiliano Tognon in forza di procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta depositata nel fascicolo di primo grado, con domicilio eletto presso il difensore, in Padova, via Giovanni Berchet n. 16, appellanti principali/convenute in primo grado
E
dichiarato dal Tribunale di Vicenza con sentenza in data Controparte_2
15.1.2015, con sede in Milano, Piazzetta Guastalla, in persona del curatore, dottor
, P.I. n. rappresentato e difeso dall'avv. RI Casa, Controparte_3 P.IVA_2 con domicilio eletto presso il difensore, in Vicenza, via Cengio n. 15, giusta autorizzazione del G.D. in data 11.5.2023, appellato e appellante incidentale/attore in primo grado
1 E
, registrata all'Ufficio del Registro delle Società di Controparte_4
Inghilterra e Galles al n. , in persona del legale rappresentante pro tempore P.IVA_3
, con sede in Cowper St. First Floor, EC2A 4AP, Londra, già Controparte_5 rappresentata e difesa dall'avv. Fausto Baratella (in forza di procura alle liti autenticata in data 3 febbraio 2023 dal notaio di Londra, apostilla Persona_1
del 14 febbraio 2023), rinunciante al mandato con nota CodiceFiscale_1 depositata in pct il 17.10.2024, appellata e appellante incidentale/convenuta in primo grado avente ad oggetto: appello avverso la sentenza del Tribunale di Vicenza n. 115/2023, pubblicata il 18.1.2023 a definizione del procedimento di primo grado n. 4296/2016
R.G. – promosso dal (già con atto di Controparte_2 Controparte_6 citazione notificato il 16.5.2016, iscritto a ruolo il 25.5.2016 – in punto: accertamento e dichiarazione della nullità, e/o simulazione, e/o inefficacia degli atti di recesso delle società e 34 e dei corrispondenti atti di Parte_1 Controparte_1 assegnazione e/o attribuzione e/o dazione di pagamento e/o cessione dei beni ai soci receduti di cui all'atto notarile del 24 febbraio 2014, iscritto nel Registro delle Imprese il 17 marzo 2014; causa riservata in decisione il 15.4.2025 alla scadenza dei termini ordinari di legge concessi per il deposito degli scritti conclusivi con decorrenza dall'udienza di p.c. del
23.1.2025 in relazione alle seguenti conclusioni delle parti costituite:
➢ conclusioni di e di Parte_1 Controparte_1
e (appellanti principali):
[...] CP_1
“Contrariis reiectis: 1) in totale riforma dell'impugnata sentenza del Tribunale di Vicenza n.
115/2023, pubblicata il 18.1.2023, R.G. n. 4296/2016, notificata il 27.1.2023, accertarsi e dichiararsi che per effetto della delibera dell'assemblea straordinaria del 24.2.2014, n. 70502 di Rep. e n. 23718 di Racc. Notaio tutti i Beni Immateriali descritti nell'allegato “B” Per_2 alla medesima delibera sono transitati in proprietà di e , CP_1 Controparte_7 ciascuna per la quota di competenza e, per l'effetto, revocarsi il sequestro conservativo dei: diritti di brevetto industriali e opere dell'ingegno Technology Know-how e Controparte_8
: domanda di invenzione industriale n. PD2011A000249 depositata il 21 luglio 2011 con
[...] attestato di concessione rilasciato il 7 marzo;
domanda di invenzione industriale n.
VI2004A000288 depositata il 10 dicembre 2004 con attestato di concessione n. 1354328 rilasciato il 10 febbraio 2009; marchi e diritti simili quali e e comunque CP_6 CP_6 domanda di marchio nazionale VI2013C000067 con attestato di registrazione n. 1535471 del
10 aprile 2013; domanda di marchio nazionale VI2013C000068 con attestato di registrazione
2 n. 1535470 del 10 aprile 2013; domanda di marchio nazionale VI2011C001395 con attestato di registrazione n. 1492275 del 17 maggio 2012; domanda di marchio nazionale
VI2008C000380 con attestato di registrazione n. 1132259 del 5 agosto 2008; domanda di marchio nazionale VI2003C000011 con attestato di registrazione n. 887524 del 10 aprile 2003; domanda di marchio nazionale VI2003C000012 con attestato di registrazione n. 887444 del 7 aprile 2003, oltre alla partecipazione nella MI XT Shangai LTD, con sede in Cina e
[...]
, con sede in Mombai (India); con conseguente Controparte_9 ordine di cancellazione della trascrizione del sequestro di cui all'ordinanza emessa dal Tribunale di Vicenza in data 14.-16.03.2016 nel procedimento iscritto al n. 9945/2015 R.G. con formalità eseguita al n. 602016000003423 (UB2016EO14617) in data 15.01.2016 all'Ufficio Italiano, nonché delle annotazioni, iscrizioni, trascrizioni che a seguito della conferma disposta con la sentenza di primo grado, dovessero essere state fatte, con adozione di tutti i provvedimenti necessari e conseguenti;
2) Con vittoria di spese e competenze del presente e del primo grado di giudizio”;
➢ conclusioni del (appellato e appellante incidentale Controparte_2 condizionato):
“In via preliminare: per le ragioni di cui in atti, dichiararsi l'inammissibilità dell'appello principale ex art. 348-bis c.p.c.; nel merito in via principale: 1) confermarsi la sentenza del
Tribunale di Vicenza n. 115/2023, pubblicata in data 18 gennaio 2023, R.G. n. 4296/2016, rep. n. 1792023 del 18 gennaio 2023, notificata in data 27 gennaio 2023 (doc. A), e così rigettarsi integralmente le domande delle appellanti principali e Parte_1
e e dell'appellata-appellante Controparte_1 CP_1 CP_1 incidentale;
in via incidentale subordinata: 2) per le ragioni di cui in atti, Controparte_10 accertarsi l'intestazione solo fittizia (simulazione soggettiva) in capo a tutte le convenute dei beni meglio descritti nel doc. 48 del fascicolo di primo grado del nonché Controparte_2 accertarsi e dichiararsi che gli atti di recesso delle socie di cui all'atto notarile del 24 febbraio
2014 sono e/o nulli e/o simulati e/o inefficaci, anche perché in contrasto con le disposizioni codicistiche in tema di recesso nelle società per azioni, cosicché anche i negozi di assegnazione e/o attribuzione e/o dazione di pagamento e/o cessione dei beni ai soci receduti, di cui all'atto notarile del 24 febbraio iscritto nel registro delle imprese in 17 marzo 2014 (doc. 17 fascicolo primo grado , dovranno essere dichiarati nulli e/o annullabili e/o inefficaci, Controparte_2 perché privi di causa e in palese violazione dell'art. 2473 c.c.; con riferimento a tali negozi, si chiede anche al Tribunale di Vicenza d'accertare la nullità per mancanza di volontà e indeterminatezza e/o indeterminabilità dell'oggetto, e comunque non opponibilità alla curatela, con conseguente caducazione per nullità e/o inefficacia per acquisto a non domino e/o inopponibilità (doc. 45 fascicolo primo grado alla curatela dell'atto di Controparte_2 cessione di tali beni a , dichiarando, se del caso, anche la simulazione soggettiva CP_4
e oggettiva di tale successivo atto, con conseguente riconoscimento della titolarità di tali beni
(meglio descritti nel doc. 48 del fascicolo attoreo) in capo alla curatela appellata;
in via
3 subordinata: 3) anche a voler ritenere esistenti, validi ed efficaci i negozi di recesso dei soci receduti di cui all'atto notarile del 24 febbraio 2014 ed esistenti, validi ed efficaci gli acquisti compiuti dai soci receduti, dichiararsi la revocatoria ex art. 64 l.fall. dei negozi di cessione di cui all'atto notarile del 24 febbraio 2014, iscritto nel registro delle imprese in data 17 marzo
2014 (doc. 17 fascicolo primo grado , e cioè la cessione a titolo gratuito Controparte_2 dei diritti di brevetto industriale, opere dell'ingegno, marchi e partecipazioni, meglio descritti nel doc. 48 del fascicolo attoreo, con conseguente riconoscimento della titolarità di tali beni in capo alla curatela attrice;
in via ancóra subordinata: 4) a voler ritenere esistenti, validi ed efficaci i negozi di recesso dei soci di cui all'atto notarile del 24 febbraio 2014 ed esistenti, validi ed efficaci gli acquisti compiuti dai soci receduti, e comunque negozi a titolo oneroso, sussistendone i presupposti, dichiararsi la revocatoria, ex art. 67, comma 1, n. 2 l.fall., dei negozi di acquisto dei beni da parte dei soci receduti, di cui all'atto notarile iscritto nel registro delle imprese in data 17 marzo 2014 (doc. 17 fascicolo primo grado , e Controparte_2 quindi dei diritti di brevetto industriale, opere dell'ingegno, marchi e partecipazioni, meglio descritti nel doc. 48 del fascicolo primo grado con conseguente Controparte_2 riconoscimento della titolarità di tali beni in capo alla curatela attrice;
in via ancóra subordinata: 5) anche a voler ritenere esistenti, validi ed efficaci i negozi di recesso dei soci di cui all'atto notarile del 24 febbraio 2014, ed esistenti, validi ed efficaci gli atti di assegnazione e/o attribuzione e/o dazioni in pagamento, sussistendone i presupposti, dichiararsi la revocatoria, ex art. 67, comma 1, n. 2 l.fall., dei negozi in questione, di cui all'atto notarile iscritto nel registro delle imprese in data 17 marzo 2014 (doc. 17 fascicolo primo grado
, e quindi dei diritti di brevetto industriale, opere dell'ingegno, marchi e Controparte_2 partecipazioni, meglio descritti nel doc. 48 del fascicolo attoreo, con conseguente riconoscimento della titolarità di tali beni in capo alla curatela attrice;
in via ancóra subordinata: 6) anche a voler ritenere esistenti, validi ed efficaci i negozi di recesso dei soci di cui all'atto notarile del 24 febbraio 2014 ed esistenti, validi ed efficaci gli acquisti compiuti dai soci receduti, siano essi a titolo oneroso e/o a titolo gratuito, sussistendone i presupposti, accertata e dichiarata la volontà in capo alle convenute recedute di pregiudicare le ragioni di credito della Società e/o della curatela, con il compimento degli atti in questione, dichiarare inefficaci nei confronti dell'attrice e dunque revocare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 66
l.fall. e 2901 c.c., l'operazione in frode delle ragioni dei creditori, e quindi l'acquisto dei diritti di brevetto industriale, opere dell'ingegno, marchi e partecipazioni, meglio descritti nel doc. 48 del fascicolo primo grado con conseguente riconoscimento della titolarità Controparte_2 di tali beni in capo alla curatela attrice;
nonché revocare ai sensi dell'art. 2901 c.c. l'ulteriore atto di cessione a titolo gratuito di tali beni a (doc. 45 fascicolo primo grado CP_4
, sussistendone i presupposti, meglio descritti nel doc. 48 del fascicolo primo CP_11 CP_2 grado con conseguente riconoscimento della titolarità di tali beni in capo Controparte_2 alla curatela attrice;
in ogni caso: 7) a séguito dell'accoglimento dell'una o delle altre domande, accertarsi e dichiararsi che i beni di cui ai docc. 17), 24), 40) e 48) del fascicolo primo grado sono di proprietà della curatela oppure accertarsi e dichiararsi che essi, nel Controparte_2
4 caso in cui non si trovino più nel patrimonio delle convenute, per essere stati alienati medio tempore a terzi ai quali l'emananda sentenza non sia opponibile, o per altro motivo, condannarsi le convenute a versare all'attrice il controvalore dei beni alla data degli atti inefficaci nella misura che sarà determinata in corso di causa tramite C.T.U., oltre al compenso per la svalutazione monetaria e agli interessi sulla somma rivalutata;
8) confermarsi il sequestro giudiziario ex art. 670 n. 1 c.p.c. sui beni oggetto delle assegnazioni e/o attribuzioni e/o dazioni in pagamento, e/o acquisti di cui all'atto notarile prodotto in atti (doc. 17 fascicolo primo grado , poi ceduti a (doc. 40 fascicolo primo grado Controparte_2 CP_4
, e in particolare dei: diritti di brevetto industriali e opere dell'ingegno Controparte_2
Technology e : domanda di invenzione industriale n. CP_8 Controparte_8
PD2011A000249 depositata il 21 luglio 2011 con attestato di concessione rilasciato il 7 marzo
2014; domanda di invenzione industriale n. VI2004A000288 depositata il 10 dicembre 2004 con attestato di concessione n. 1354328 rilasciato il 10 febbraio 2009; marchi e diritti simili quali e e comunque domanda di marchio nazionale VI2013C000067 con CP_6 CP_6 attestato di registrazione n. 1535471 del 10 aprile 2013; domanda di marchio nazionale
VI2013C000068 con attestato di registrazione n. 1535470 del 10 aprile 2013; domanda di marchio nazionale VI2011C001395 con attestato di registrazione n. 1492275 del 17 maggio
2012; domanda di marchio nazionale VI2008C000380 con attestato di registrazione n.
1132259 del 5 agosto 2008; domanda di marchio nazionale VI2003C000011 con attestato di registrazione n. 887524 del 10 aprile 2003; domanda di marchio nazionale VI2003C000012 con attestato di registrazione n. 887444 del 7 aprile 2003 (doc. 24 fascicolo primo grado oltre alla partecipazione nella MI XT Shangai LTD, con sede in Cina Controparte_2
e , con sede in Mombai (India) (doc. 17 Controparte_9 fascicolo primo grado , e comunque come meglio indicati e descritti nel Controparte_2 doc. 48 fascicolo primo grado 9) ordinarsi l'annotazione dell'emananda Controparte_2 sentenza presso il Registro delle Imprese e il Registro Italiano RC e RE;
10) condannarsi le convenute in solido a rifondere all'attrice le spese (generali incluse), i diritti e gli onorari di causa di tutti gradi di giudizio, oltre IVA e al CPA come per legge. In via istruttoria,
s'insiste per l'ammissione delle seguenti istanze: si chiede sin d'ora che il G.U. voglia ammettere consulenza tecnico-contabile volta ad accertare che il patrimonio netto della
Società era negativo già alla data del 31 dicembre 2011, come ricostruito dal curatore dott.
, o quanto meno era tale alla data del 31 dicembre 2013, e di conseguenza accerti il CP_3 valore delle quote di partecipazione sociale detenute da e alla data Controparte_12 Pt_1 della delibera di recesso del 24 febbraio 2014 e il reale valore dei beni immateriali assegnati ai soci receduti (quelli indicati nei docc. 17), 24), 40) e 48) fascicolo primo grado CP_2
, secondo la stima operata dal dott. , mediante l'utilizzo di tutti i documenti
[...] Per_3 in atti e di quelli che verranno acquisiti agli atti a seguito dell'ordine di esibizione ex art. 210
c.p.c. e dell'acquisizione del fascicolo penale;
si chiede sin d'ora che il G.U. voglia ordinare alle convenute e l'esibizione ex art. 210 c.p.c. delle comunicazioni di Controparte_12 Pt_1 Co recesso fatte pervenire alla sede di in data 24 febbraio 2014 con ricevuta di consegna-ritiro,
5 in quanto documenti indisponibili al curatore e non allegati al verbale del 24 febbraio 2014; si chiede che il G.U. voglia acquisire a processo il fascicolo integrale del giudizio penale pendente avanti la Procura della Repubblica n. 9/2018 R.G. nei confronti di + 5; in ordine CP_13 alla prova della riferibilità e identità di tutte le società convenute nella persona di e CP_13 così della piena conoscenza in capo alle medesime del progetto di “smantellamento” della società anche mediante il verbale di assemblea del 24 febbraio 2014, ovvero della CP_2 simulazione assoluta e/o nullità e/o inefficacia dell'atto di recesso dei soci Controparte_12
e e così dell'attribuzione ai medesimi, quale controvalore delle partecipazioni sociali, dei Pt_1 beni immateriali di titolarità della si chiede ammettersi prova orale sui seguenti CP_2 capitoli di prova: 1) vero che al tempo dei fatti di causa era indirettamente CP_13 amministratore di tutte le società controllate dal trust Vajra, tra le quali anche
[...]
; 2) vero che al tempo dei fatti di causa era indirettamente CP_12 CP_13 amministratore di tutte le società controllate dal trust Vajra, tra le quali anche;
CP_4
3) vero che al tempo dei fatti di causa era indirettamente amministratore di CP_13 tutte le società controllate dal trust Vajra, tra le quali anche;
4) vero che nell'assemblea Pt_1 della società fallita del 24 febbraio 2014 il professore avv. RI GA rappresentava i soci esteri di ST CO LO e;
5) vero che con riferimento all'assemblea 24 Pt_1 febbraio 2014 il professore avvocato RI GA aveva ricevuto istruzioni da
[...]
6) vero che lo scopo perseguito da attuato con l'operazione deliberata CP_13 CP_13 Co nell'assemblea di del 24 febbraio 2014 (recesso dei soci e attribuzione beni immateriali) in uno con la cessione di ramo d'azienda del 9 luglio 2014, era quello di suddividere in due l'azienda, da una parte i ben i produttivi e dall'altra i marchi e i brevetti;
7) vero che le Co operazioni indicate al capitolo precedente erano finalizzate a ricostituire l'unità aziendale di all'estero a danno dei creditori;
8) vero che il professore avvocato RI GA tutelava gli interessi di e delle società a lui riconducibili almeno dall'autunno 2011 sino CP_13 Co alla data di fallimento di si indica quale teste sui capitoli da n. 1 a n. 8 il professore avvocato
RI GA, con studio professionale in Milano, Piazzetta Guastalla n. 5”;
➢ conclusioni di (appellata e appellante incidentale): Controparte_10
“In riforma della sentenza n.115/2023 del Tribunale di Vicenza in data 18.01.2023 con Rep.
n. 179/2023 e ogni contraria, deduzione, eccezione e domanda respinta, in via principale: - accogliersi l'appello di , in persona del legale rappresentante p.t., come in Controparte_14 atti meglio generalizzata e di e , in Controparte_1 CP_1 persona del legale rappresentante p.t. , come in atti meglio generalizzata;
- accogliersi l'appello incidentale proposto da ,, in persona del legale rappresentante pro tempore Controparte_10 come in atti meglio generalizza, e per l'effetto - accogliersi le conclusioni formulate in primo grado di giudizio e precisamente: “Nel merito: per l'ipotesi in cui le deduzioni avversarie svolte nelle ultime tre righe della domanda in via principale sub 2) siano interpretate quale domanda, respingersi la stessa. In denegata ipotesi di accoglimento, accertarsi che tutti i c.d. beni intangibili e le altre partecipazioni detenute da e altro, e in particolare: i diritti di CP_2 brevetti industriali ed opere dell'ingegno come da Controparte_15
6 descrizione di cui all'allegato “B” all'atto denominato verbale di assemblea a rep. 70502 notaio del 24.02.2014; i marchi e diritti simili, quali e Persona_4 CP_6 [...]
” e ogni altro in tutte le loro registrazioni e non registrati;
le partecipazioni in altre CP_6 società (MI XT Shangai Ltd con sede a Shangai-Cina e MI XT NE
TU PR Ltd, con sede in Mombai – India) già oggetto di trasferimento a favore di e e da parte di Controparte_1 CP_1 Controparte_14
giusta il suindicato atto del 24.02.2014 e relativo allegato “B”, e del successivo CP_2 trasferimento a favore di , giusta contratto di cessione in data 06.01.2016 Controparte_10 sono di proprietà di divenutane titolare quale terzo di buona fede, e per l' Controparte_10 effetto - ordinarsi la cancellazione della trascrizione del sequestro di cui all'ordinanza emessa dal Tribunale di Vicenza in data 14.-16.03.2016 nel procedimento iscritto al n. 9945/2015 R.G. con formalità eseguita al n. in data 15.01.2016 all'Ufficio Italiano RE e RC. - Rigettare, in ogni caso, in fatto e in diritto tutte le domande avversarie in quanto inammissibili, infondate e non provate. In ogni caso - con vittoria di spese e competenze In via istruttoria Previa revoca in parte qua dell'ordinanza 21.05.2021 e fermo il rigetto delle istanze istruttorie avversarie: - ammettere CTU per la stima e la congruità del prezzo convenuto tra da una Controparte_10 parte e e e Controparte_14 Controparte_1 CP_1 dall'altra giusta documenti in atti (nostri doc. 5 e 6) per la cessione dei beni intangibili indicati e descritti in particolare nell'atto a rep. n. 70502 notaio di Padova in data Per_2
24.02.2014 (doc. 17 ).” - Con il ristoro delle spese e dei compensi anche del presente CP_2 grado di giudizio. Venezia, 25 settembre 2024)”.
I
Fatti di causa e svolgimento del processo.

1. Il giudizio prende le mosse dall'atto di citazione notificato il 16 maggio 2016 con il quale la CU (già , dopo aver Controparte_16 Controparte_6 ottenuto un provvedimento di sequestro giudiziario degli “intangibles assets” della società (decreto in data 14.3.2016, adottato nel proc. n. 9945/2015 R.G.), convenne in giudizio avanti al Tribunale di Vicenza (quale foro fallimentare) le società
[...]
e (società di diritto OG), Controparte_1 CP_1 [...]
(società di diritto di Hong Kong) e (società di diritto CP_14 Controparte_10 inglese) – tutte domiciliate all'estero, ma interamente riconducibili, sia sotto il profilo proprietario, che gestionale, al cittadino italiano (le prime due per il CP_13 tramite del Trust Vajra, del quale il predetto era "settlor" e "primary beneficiary" e dal 9.6.2011 "protector", e la seconda e la terza anche legalmente rappresentate dal medesimo) – rappresentando l'esistenza di un ampio disegno distrattivo da parte del volto a “svuotare” completamente dirottando progressivamente CP_13 CP_2 le sue risorse patrimoniali (intese quale complesso degli asset tangibili e intangibili) verso realtà societarie a sé riconducibili (tra cui le società così citate), lasciando la
7 società destrutturata e carica di debiti non più pagabili, e quindi chiedendo, con specifico riferimento alla sottrazione dei beni c.d. intangibili, l'accoglimento delle seguenti domande: “in via principale: 1) confermarsi il sequestro giudiziario ex art. 670, n.
1, c.p.c., dei beni oggetto delle assegnazioni e/o attribuzioni di cui all'atto notarile prodotto in atti (doc. 17), poi ceduti a (doc. 40), e in particolare dei: diritti di brevetto CP_4 industriali ed opere dell'ingegno “Technology Know How” e “Marketing Know How”: domanda di invenzione industriale n. PD2011A000249 depositata il 21 luglio 2011 con attestato di concessione rilasciato il 7 marzo 2014; domanda di invenzione industriale n. VI2004A000288 depositata il 10 dicembre 2004 con attestato di concessione n. 1354328 rilasciato il 10 febbraio
2009; “marchi e diritti simili quali e ” e comunque domanda di marchio CP_6 CP_6 nazionale VI2013C000067 con attestato di registrazione n. 1535471 del 10 aprile 2013; domanda di marchio nazionale VI2013C000068 con attestato di registrazione n. 1535470 del
10 aprile 2013; domanda di marchio nazionale VI2011C001395 con attestato di registrazione n. 1492275 del 17 maggio 2012; domanda di marchio nazionale VI2008C000380 con attestato di registrazione n. 1132259 del 5 agosto 2008; domanda di marchio nazionale VI2003C000011 con attestato di registrazione n. 887524 del 10 aprile 2003; domanda di marchio nazionale
VI2003C000012 con attestato di registrazione n. 887444 del 7 aprile 2003 (doc. 24), partecipazione nella MI XT Shangai LTD con sede in Cina e CP_6 [...]
con sede in Mombai (India) (doc. 17); 2) per le ragioni di cui in Controparte_9 atti, accertarsi l'intestazione solo fittizia (simulazione soggettiva) in capo a tutte le convenute dei beni di cui alla domanda sub 1), nonché accertarsi e dichiararsi che gli atti di recesso delle socie di cui all'atto notarile del 24 febbraio 2014 sono simulati e/o nulli perché in contrasto con le disposizioni codicistiche in tema di recesso nelle società per azioni, cosicché dovranno essere dichiarati nulli e/o annullabili e/o inefficaci perché privi di causa e in palese violazione delle norme codicistiche poste a tutela dell'integrità del patrimonio sociale, i negozi di assegnazione dei beni alle socie recedute, di cui all'atto notarile iscritto nel Registro delle Imprese il 17 marzo
2014 (doc. 17), e cioè l'attribuzione dei diritti di brevetto industriale e opere dell'ingegno per
Euro 17.763.877,77; marchi e diritti simili quali e per Euro 1.564.811,33; CP_6 CP_6 partecipazioni nelle società MI XT GH (Cina) e
[...]
(India) per Euro 195.000,00 (cfr. all. b) al doc. 17 e doc. 21), Controparte_9 quali dazioni di pagamento del valore della quota delle socie recedute, nonché l'ulteriore atto di cessione di tali beni a , negozio in ogni caso non opponibile alla curatela per CP_4 non essere mai stato trascritto nei Registri di cui all'Ufficio italiano marchi e brevetti (doc. 45); in via subordinata, anche a voler ritenere validi ed efficaci i negozi di recesso delle socie di cui all'atto notarile del 24 febbraio 2014, dichiararsi la revocatoria ex art. 64 l.fall. dei negozi di assegnazione dei beni alle socie recedute, di cui all'atto notarile iscritto nel Registro delle
Imprese il 17 marzo 2014 (doc. 17), e cioè l'attribuzione dei diritti di brevetto industriale e opere dell'ingegno per Euro 17.763.877,77; marchi e diritti simili quali e per CP_6 CP_6
Euro 1.564.811,33; partecipazioni nelle società MI XT GH (Cina) e
[...]
(India) per Euro 195.000,00 (cfr. all. b) al doc. 17 e Controparte_9
8 doc. 21), quali dazioni di pagame4nto del valore della quota delle socie recedute, trattandosi di negozi posti in essere a titolo gratuito, nonché l'ulteriore atto di cessione di tali beni a
[...]
(doc. 40), negozio in ogni caso e in aggiunta non opponibile alla curatela per non CP_4 essere mai stato trascritto nei Registri di cui all'Ufficio italiano marchi e brevetti (doc. 45); in via ancora subordinata, anche a voler ritenere validi ed efficaci i negozi di recesso delle socie di cui all'atto notarile del 24 febbraio 2014, e comunque negozi non a titolo gratuito, dichiararsi la revocatoria ex art. 67, secondo comma, n. 1 l.fall. dei negozi di assegnazione dei beni alle socie recedute, di cui all'atto notarile iscritto nel Registro delle Imprese il 17 marzo 2014 (doc.
17), e cioè l'attribuzione dei diritti di brevetto industriale e opere dell'ingegno per Euro
17.763.877,77; marchi e diritti simili quali e per Euro 1.564.811,33; CP_6 CP_6 partecipazioni nelle società MI XT GH (Cina) e
[...]
(India) per Euro 195.000,00 (cfr. all. b) al doc. 17 e doc. 21), Controparte_9 quali dazioni di pagamento del valore della quota delle socie recedute, sussistendone i presupposti di fatto e di diritto, nonché l'ulteriore atto di cessione di tali beni a , CP_4 negozio in ogni caso e in aggiunta non opponibile alla curatela per non essere mai stato trascritto nei Registri di cui all'Ufficio italiano marchi e brevetti (doc. 45); in via ancora subordinata, anche a voler ritenere validi ed efficaci i negozi di recesso delle socie di cui all'atto notarile del 24 febbraio 2014, e comunque non applicabili gli art. 64 e 67 n. 1 l.fall., accertata e dichiarata la volontà in capo alle convenute di pregiudicare le ragioni di credito della Società
e/o della curatela con il compimento dell'atto di cui in narrativa, dichiarare inefficaci nei confronti dell'attrice e dunque revocare ai sensi e per gli effetti degli artt. 66 l.fall. e 2901 c.c.
l'operazione in frode delle ragioni dei creditori, e cioè l'attribuzione dei diritti di brevetto industriale e opere dell'ingegno per Euro 17.763.877,77; marchi e diritti simili quali e CP_6
per Euro 1.564.811,33; partecipazioni nelle società MI XT GH (Cina) CP_6
e (India) per Euro 195.000,00 (cfr. all. b) Controparte_9 al doc. 17 e doc. 21), quali dazioni di pagamento del valore della quota delle socie recedute, sussistendone i presupposti di fatto e di diritto, nonché l'ulteriore atto di cessione di tali beni a , negozio in ogni caso e in aggiunta non opponibile alla curatela per non essere CP_4 mai stato trascritto nei Registri di cui all'Ufficio italiano marchi e brevetti (doc. 45); in ogni caso, 3) a seguito dell'accoglimento dell'una o delle altre domande, come sopra formulate in via principale e subordinata, accertarsi e dichiararsi che i beni di cui ai doc. 17) e 40) sono di proprietà della curatela oppure accertarsi e dichiararsi che essi, nel caso in cui non si trovino più nel patrimonio delle convenute, per essere stati alienati medio tempore a terzi ai quali l'emananda sentenza non sia opponibile, o per altro motivo, condannarsi le convenute a versare all'attrice il controvalore dei beni alla data degli atti inefficaci nella misura che sarà determinata in corso di causa tramite C.T.U., oltre al compenso per la svalutazione monetaria e agli interessi sulla somma rivalutata;
4) ordinarsi l'annotazione dell'emananda sentenza presso il Registro delle Imprese e il Registro Italiano RC e RE;
5) condannarsi le convenute a rifondere all'attrice le spese (generali incluse), i diritti e gli onorari di causa, oltre
IVA e al CPA come per legge”.
9 2. Nello specifico, a fondamento delle domande così proposte, la curatela dedusse che:
a) già denominata – operante a Schio, in Provincia CP_2 Controparte_6 di Vicenza (da sempre distretto produttivo di primaria importanza, con Biella e Carpi, dell'industria tessile) e ad Agordo, in provincia di Belluno – era una società leader mondiale nel settore della progettazione, fabbricazione e commercio di macchine per l'industria tessile, titolare di marchi e brevetti di primissimo valore ( CP_6 [...]
), e l'unica azienda al mondo del settore che per garantire la massima qualità CP_6 dei prodotti produceva solo in Italia (docc. 3-5). Alla data del fallimento occupava
109 dipendenti, quasi tutti a Schio, 17 ad Agordo, tutti con un elevatissimo grado di specializzazione;

b) la società era in crisi da almeno cinque anni (cfr. doc. 12), nonostante avesse chiuso l'esercizio 2011 con un fatturato di 34 milioni di euro e con un buon portafoglio ordini (cfr. docc.

3-5 relativamente al bilancio 2012). Lo stato di insolvenza diveniva CP_ però tangibile nel 2013 (doc. 6-11) quando dopo aver perso circa otto milioni di euro nel 2012, manifestava, sin dal mese di luglio, grandi difficoltà nel corrispondere anche solo le retribuzioni ai lavoratori dipendenti (doc. 12). Con il personale dipendente la situazione diveniva non più gestibile nel periodo compreso tra gli ultimi mesi del 2013 e i primi mesi del 2014, al punto tale che della “questione
MI” si era interessata anche la Regione Veneto (doc. 13-16);
c) è in questo momento che l'organo amministrativo di S.T. decideva di attuare un presunto “piano di salvataggio”, che non mirava però a tutelare i creditori, in particolare i privilegiati, ma solo ad avvantaggiare l'organo amministrativo stesso e le società socie. Infatti, il 30 aprile 2014 veniva approvato il bilancio 2013;
l'avviamento, i costi di ricerca e di sviluppo venivano azzerati (per quasi tre milioni di euro); la Relazione sulla gestione (doc. 10) preannunciava un'operazione di “pulizia di bilancio in vista della riorganizzazione della struttura societaria”, anche considerato che “il portafoglio ordini può essere più che raddoppiato” in modo tale da raggiungere il budget triennale (28 milioni di euro entro il 31 dicembre 2016);
d) in realtà, tali dichiarazioni programmatiche risultavano in palese contrasto con il primo atto di “smantellamento” della società – realizzato il 24 febbraio dall'amministratore unico della società, con il consenso dell'organo di CP_13 controllo (doc. 17), accettando il recesso delle società rappresentanti la maggioranza del capitale sociale di S.T. (e cioè G34 e PW) senza peraltro che ne ricorressero le condizioni di legge e di statuto e liquidando quindi alle stesse le quote di partecipazione in termini non congruenti con la situazione economico patrimoniale
10 della società – nonché con le determinazioni successivamente assunte. Nello specifico, tra il febbraio e il luglio del 2014 l'organo amministrativo della società realizzava due atti palesemente distrattivi di rilevante gravità (doc. 2 e 17), non solo perché producevano l'effetto (voluto) di dividere in due l'azienda – da una parte i beni produttivi (doc. 2), dall'altra i marchi, i brevetti e gli altri intangibili (doc. 17), così facendo perdere valore a ciascun ramo dell'azienda e trasformando la società in una “scatola vuota”, “ricettacolo di debiti” a totale vantaggio del socio OG
[ 34]) e di quello cinese ( ), e quindi, nella sostanza del CP_12 CP_14
– ma soprattutto perché tali atti dispositivi rendevano palese un intento CP_13 illecito perseguito a danno dei creditori;

e) in dettaglio:
- con atto notarile del 24 febbraio 2014 (cfr. doc. 11), iscritto nel Registro delle CP_ Imprese il 17 marzo 2014, formalizzava la riduzione volontaria del capitale Cont sociale da euro 19.535.000,00 a euro 10.000,00 a seguito del recesso dei soci e (del recesso l'organo amministrativo dava atto anche nella Controparte_14
Relazione sulla gestione del bilancio 2013, come se si trattasse di un'operazione di Cont ordinaria amministrazione: cfr. doc. 6 - 11). I recessi or da e PW, oltre a essere inammissibili per difetto delle necessarie condizioni di legge e statutarie, avevano in realtà quale unico scopo quello di precostituire la causa giuridica per l'attribuzione dei beni immateriali di S.T. quale dazione in pagamento del valore della quota, pur essendo evidente che con circa 30 milioni di euro di debiti i soci receduti non avevano titolo per ricevere in pagamento del valore della loro quota diritti di brevetto industriale e opere dell'ingegno per euro 17.763.877,77, marchi e diritti simili quali
“ e “ ” per euro 1.564.811,33, partecipazioni nelle società MI CP_6 CP_6
XT GH (Cina) e MI XT NE TU PR LI (India) per euro 195.000,00, e ciò in quanto il valore della quota risultava azzerato. La complessiva illegalità dell'operazione risultava, quindi, evidente, atteso che, non solo non vi era alcuna giusta causa di recesso da parte dei soci, che pure nemmeno si peritavano di allegare, ma soprattutto non era ipotizzabile che organo amministrativo e soci concordassero un recesso che consentiva l'attribuzione di patrimonio agli stessi per quasi venti milioni di euro (anche se tale valore non era esattamente commisurato), nonostante vi fossero posizioni debitorie per circa trenta milioni di euro ed S.T. avesse già in programmazione il deposito del ricorso per concordato preventivo;

- una volta perfezionata tale operazione, con atto notarile del 9 luglio, iscritto nel
Registro delle Imprese il 17 luglio 2014 (doc. 2), S.T. alienava a (con CP_18
11 sede in Padova, il cui unico socio era la società OG CO 34, socia uscente di S.T.) anche l'azienda di Schio, costituita da macchine elettroniche d'ufficio, autoveicoli aziendali, macchinari, impianti generici, grandi impianti speciali, attrezzature, magazzino materie prime, semilavorati e avviamento, nonché l'azienda sita nel comune di Agordo. Il prezzo convenuto non veniva però corrisposto, se non per la somma di euro 1.372,17, poiché la società acquirente, nell'atto dichiarava di accollarsi debiti per più di undici milioni di euro. Tale negozio di accollo, quale corrispettivo dell'acquisto del ramo d'azienda, non aveva tuttavia ad oggetto debiti verso lavoratori dipendenti, contributi previdenziali e debiti fiscali, sicché il relativo effetto, combinato con quello del 24 febbraio 2014, era inevitabilmente quello che i debiti privilegiati della società sarebbero rimasti in ogni caso privi di una qualche soddisfazione. Per quanto nella memoria difensiva depositata nel procedimento per sequestro giudiziario (poi concesso) promosso dalla curatela avanti al Tribunale di
Vicenza abbia negato che nel luglio del 2014 S.T. si trovasse in stato di CP_12 conclamata insolvenza (pag. 14 della memoria difensiva), l'affermazione era (com'è) del tutto priva di riscontro, deponendo, anzi, le emergenze documentali in senso diametralmente opposto (cfr. pag 12-16 del ricorso per concordato preventivo di
S.T.: cfr. doc. 26), atteso che a fronte di sette milioni e mezzo di euro di crediti privilegiati generali e più di venti milioni di euro di altri crediti, anche privilegiati speciali, e con gli stipendi non pagati ai lavoratori dipendenti e inadempimenti alle rateizzazioni relative ai mancati pagamenti dell'iva e dei contributi previdenziali, era oggettivamente impossibile ritenere che la società non si trovasse in una situazione di conclamato stato d'insolvenza;
- in seguito, all'acquirente dell'azienda ( venivano messi a CP_18 disposizione dalla controllante (al 100%) 34, a titolo di concessione, i CP_12 diritti di godimento dei marchi e dei brevetti della società fallita;

f) nella sostanza, tra il febbraio e il luglio del 2014, per il tramite CP_13 delle società dallo stesso controllate ( , e Controparte_1 CP_18
) aveva, di fatto e nella sostanza, ricostituito la “vecchia” Controparte_14 [...]
operando, quindi, una completa distrazione di risorse da ad una CP_2 CP_2 nuova realtà societaria;

g) nelle more dell'adozione del provvedimento di sequestro giudiziario degli CP_ intangibles promosso dal curatore di e Controparte_1 Controparte_14
[...
, con atto del notaio in data 15.12.2015, cedevano a Persona_5 [...]
(società di diritto inglese a sua volta riconducibile al quanto CP_10 CP_13 indicato nell'atto del 24.2.2014;
12 h) con decreto emesso inaudita altera parte in data 17.12.2015, confermato con decreto del 14.3.2016, il Tribunale di Vicenza disponeva il sequestro giudiziario degli asset intangibili che avrebbero dovuto costituire il corrispettivo della liquidazione delle quote di e in Controparte_1 Controparte_14 CP_2
i) la citazione delle tre società coinvolte nella richiamata operazione distrattiva degli intangibles assets di ( , CP_2 Controparte_1 Controparte_14
e ) è finalizzata a consolidare gli effetti della cautela, e quindi al Controparte_10 recupero alla massa fallimentare di detti cespiti patrimonialmente rilevanti, previa declaratoria di simulazione/nullità/annullabilità/inesistenza e, in subordine, di revocatoria fallimentare dell'atto notarile del 24 febbraio 2014, iscritto nel registro delle imprese in data 17 marzo 2014, avente ad oggetto la cessione dei diritti di brevetto industriale, opere dell'ingegno, marchi e partecipazioni, da “pro CP_2 quota” a e Controparte_14 Controparte_1
e da queste a con il predetto atto del 15.12.2015. CP_1 Controparte_10

3. Nel procedimento così incardinato si costituirono tutte e tre le società convenute, prendendo posizione sulle domande del e chiedendone il CP_2 rigetto, nello specifico così concludendo:

3.1 XXXIV Lda: “Contestato tutto quanto ex adverso dedotto sia Controparte_1 in fatto che in diritto, anche ai fini di cui all'art 115 c.p.c.; Senza accettazione del contraddittorio su domande o eccezioni nuove non formulate in atto introduttivo;
Richiamato quanto dedotto in comparsa di costituzione e risposta. Richiamato quanto precisato in memoria ex art 183 VI comma c.p.c. n.

1. Richiamati tutti i documenti prodotti, Nel merito: Contrariis reiectis, Accertare e dichiarare, in ogni caso, l'infondatezza delle domande tutte formulate dalla parte attrice nei confronti della concludente e, per l'effetto, rigettare e respingere le medesime, emettendo ogni declaratoria conseguente ad accertare il lecito acquisto da parte di
[...]
e della propria quota dei beni oggetto delle Controparte_1 CP_1 domande di cui all'atto di citazione. Con ordine/autorizzazione alla cancellazione del sequestro e di ogni altra trascrizione/iscrizione pregiudizievole. In via istruttoria: Accogliersi tutte le istanze istruttorie di cui alla memoria istruttoria 183 VI comma c.p.c. n.2 e per l'effetto rimettersi la causa in istruttoria;
Con vittoria di spese competenze ed accessori come per legge”;
3.2 : “Contestato tutto quanto ex adverso dedotto sia in fatto che in Controparte_14 diritto, anche ai fini di cui all'art 115 c.p.c.; Senza accettazione del contraddittorio su domande o eccezioni nuove non formulate in atto introduttivo;
Richiamato quanto precisato in memoria ex art 183 VI comma c.p.c. n.

1. Richiamati tutti i documenti prodotti, Nel merito: Contrariis reiectis, accertare e dichiarare, per le ragioni tutte di cui in narrativa, la nullità dell'atto di citazione ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 163 co. terzo n. 4) e 164 c.p.c., emettendo ogni declaratoria conseguente;
in via principale: nella denegata e non creduta ipotesi di
13 mancato accoglimento della superiore domanda, accertare e dichiarare, in ogni caso,
l'infondatezza delle domande tutte formulate dalla parte attrice nei confronti della concludente e, per l'effetto, rigettare e respingere le medesime, emettendo ogni declaratoria conseguente.
In ogni caso: - emettere ogni altra pronuncia o statuizione connessa o comunque conseguente alle domande che precedono;
- con vittoria di diritti ed onorari di causa, oltre accessori di legge. 9 In via istruttoria: Accogliersi tutte le istanze istruttorie di cui alla memoria istruttoria
183 VI comma c.p.c. n.2 e per l'effetto rimettere la causa in istruttoria”;
3.3 : “Nel merito - Per l'ipotesi in cui le deduzioni avversarie svolte nelle Controparte_10 ultime tre righe della domanda in via principale sub 2) siano interpretate quale domanda, respingersi la stessa. In denegata ipotesi di accoglimento, accertarsi che tutti i c.d. Beni
Intangibili e le altre partecipazioni detenute da e altro e in particolare: - i diritti di CP_2 brevetti industriali ed opere dell'ingegno e come da Controparte_15 CP_8 descrizione di cui all'allegato “B” all'atto denominato verbale di assemblea a rep. 70502 notaio del 24.02.2014; - i marchi e diritti simili, quali e Persona_4 CP_6 [...]
” e ogni altro in tutte le loro registrazioni e non registrati;
- le partecipazioni in altre CP_6 società (MI XT Shangai Ltd con sede a Shangai-Cina e MI XT NE
TU PR Ltd con sede in Mombai – India ltd) già oggetto di trasferimento a favore di e e da parte Controparte_1 CP_1 Controparte_14 di giusta il suindicato atto del 24.02.2014 e relativo allegato “B”, e del successivo CP_2 trasferimento a favore di , giusta contratto di cessione in data 06.01.2016, Controparte_10 sono di proprietà di divenutane titolare quale terzo di buona fede, e per l' Controparte_10 effetto - Ordinarsi la cancellazione della trascrizione del sequestro di cui all'ordinanza emessa dal Tribunale di Vicenza in data 14./16.03.2016 nel procedimento iscritto al n. 9945/2015 R.G. con formalità eseguita al n. 602016000003423 (UB2016EO14617) in data 15.01.2016 all'Ufficio Italiano RE e RC - Rigettare, in ogni caso, in fatto e in diritto tutte le domande avversarie in quanto inammissibili, infondate e non provate. In ogni caso - Con vittoria di spese e competenze In via istruttoria Previa revoca in parte qua dell'ordinanza
21.05.2021 e fermo il rigetto delle istanze istruttorie avversarie: - ammettere CTU per la stima e la congruità del prezzo convenuto tra da una parte e e Controparte_10 Controparte_14
e dall'altra giusta documenti in atti Controparte_1 CP_1
(nostri docc.5 e 6) per la cessione dei Beni Intangibili indicati e descritti in particolare nell'atto a rep. n. 70502 notaio di Padova in data 24.02.2014 (doc. 17 )”. Per_2 CP_2

4. Il giudice, previa individuazione delle domande attoree nei seguenti termini:
“La domanda n. 1 dell'elenco delle conclusioni formulate dalla CU attrice all'udienza di precisazione delle conclusioni riguarda la conferma di un sequestro giudiziario ottenuto ante Con C Co causam ed avente ad oggetto i beni ottenuti da e a seguito del recesso da poi C Con Con trasferiti, per la sua quota, da a e poi complessivamente da a , vale CP_4
a dire: diritti di brevetto industriali e opere dell'ingegno Technology e CP_8 CP_8
, domanda di invenzione industriale n. PD2011A000249 depositata il 21 luglio 2011
[...]
14 con attestato di concessione rilasciato il 7 marzo 2014; domanda di invenzione industriale n.
VI2004A000288 depositata il 10 dicembre 2004 con attestato di concessione n. 1354328 rilasciato il 10 febbraio 2009; marchi e diritti simili quali e e comunque CP_6 CP_6 domanda di marchio nazionale VI2013C000067 con attestato di registrazione n. 1535471 del
10 aprile 2013; domanda di marchio nazionale VI2013C000068 con attestato di registrazione n. 1535470 del 10 aprile 2013; domanda di marchio nazionale VI2011C001395 con attestato di registrazione n. 1492275 del 17 maggio 2012; domanda di marchio nazionale
VI2008C000380 con attestato di registrazione n. 1132259 del 5 agosto 2008; domanda di marchio nazionale VI2003C000011 con attestato di registrazione n. 887524 del 10 aprile 2003; domanda di marchio nazionale VI2003C000012 con attestato di registrazione n. 887444 del 7 aprile 2003 (doc. 24) oltre alla partecipazione nella MI XT Shangai LTD, con sede in Cina
e , con sede in Mombai (India). Le Controparte_9 domande dalla n. 2 alla n. 6 sono di stretto merito, e si focalizzano, secondo varie angolazioni, Con C proposte in via gradata fra loro, sugli atti di recesso del febbraio del 2014 di e di dalla compagine sociale della odierna fallita, sugli atti che l'attrice stessa ha chiamato “negozi di assegnazione e/o attribuzione e/o dazione di pagamento e/o cessione dei beni ai soci receduti, Con C ed, infine, sull'atto di cessione alla terza dei beni che e avevano ricevuto CP_4 quale corrispettivo del recesso, vale a dire gli appena ricordati diritti di brevetti, marchi, altre opere dell'ingegno e partecipazioni sociali. Le domande n. 7 ed 8 presuppongono, poi,
l'accoglimento di una delle domande numerate da 2 a 6, ed attengono, rispettivamente, alla definizione della sorte dei beni oggetto di causa a seguito, appunto, di un tale ipotetico accoglimento, ed all'annotazione presso i Pubblici Registri della sentenza eventualmente favorevole per la CU”,
e la seguente ulteriore specificazione della domanda sub 2 (formulata in via principale):
“2A) accertarsi l'intestazione solo fittizia (simulazione soggettiva) in capo a tutte le convenute dei beni di cui alla domanda sub 1) meglio descritti nel doc. 48 del fascicolo attoreo;
2B) accertarsi e dichiararsi che gli atti di recesso delle socie di cui all'atto notarile del 24 febbraio
2014 sono e/o nulli e/o simulati e/o inefficaci, anche perché in contrasto con le disposizioni codicistiche in tema di recesso nelle società per azioni, cosicché, 2C) anche i negozi di assegnazione e/o attribuzione e/o dazione di pagamento e/o cessione dei beni ai soci receduti, di cui all'atto notarile del 24 febbraio iscritto nel registro delle imprese in 17 marzo 2014 (doc.
17), dovranno essere dichiarati inesistenti, nulli e/o annullabili e/o inefficaci, perché privi di causa e in palese violazione dell'art. 2473 c.c.; 2D) con riferimento a tali negozi, accertare e dichiarare la loro inesistenza, nullità per mancanza di volontà e indeterminatezza e/o indeterminabilità dell'oggetto, e comunque non opponibilità alla curatela, con conseguente caducazione per nullità e/o inefficacia per acquisto a non domino e/o inopponibilità (doc. 45) alla curatela dell'atto di cessione di tali beni a;
2E) dichiarare, se del caso, anche CP_4 la simulazione soggettiva e oggettiva di tale successivo atto, con conseguente riconoscimento
15 della titolarità di tali beni (di cui alla domanda sub 1) e meglio descritti nel doc. 48 del fascicolo attoreo in capo alla curatela attrice”, ha escluso la fondatezza della tesi della simulazione e dell'intestazione solo fittizia degli “intangibles assets”, così come l'invalidità/inefficacia degli atti di recesso;
ha accolto la domanda sintetizzata sub 2D) (sul presupposto della “non autosufficienza” dell'atto del 24.2.2014 – che non conterrebbe, in realtà, l'atto dispositivo di diretta assegnazione dei beni intangibili, solo programmaticamente previsti come da assegnarsi in pagamento delle quote di partecipazione in alle socie CP_2 recedenti, 34 Lda e – e dell'inesistenza del successivo, CP_12 Controparte_14 necessario, atto di formale trasferimento), nonché quelle, dipendenti enumerate sub
7 e 8 per non essere detti assets mai entrati nel patrimonio delle società disponenti, che pertanto non potevano disporne a favore di;
ha ritenuto Controparte_10 assorbite le ulteriori domande revocatorie, e per l'effetto così statuito:
“1) dichiara l'inesistenza di alcun atto con il quale la società oggi fallita avrebbe mai trasferito Con C a e a i beni e diritti, cosiddetti intangibles, oggetto di questa causa;
2) dichiara che mai tali diritti sono entrati nella sfera patrimoniale di , a causa della loro CP_4 inesistenza nella sfera patrimoniale dei soggetti danti causa;
3) accerta e dichiara pertanto che i beni di cui ai docc. 17), 24), 40) e 48) sono di proprietà della curatela attrice;
4) ordina l'annotazione della sentenza presso il Registro delle Imprese e il Registro Italiano RC e
RE; 5) conferma il sequestro giudiziario ex art. 670, n. 1, c.p.c., sui beni oggetto di causa,
e in particolare: diritti di brevetto industriali e opere dell'ingegno e Controparte_21
; domanda di invenzione industriale n. PD2011A000249 depositata il 21 Controparte_8 luglio 2011 con attestato di concessione rilasciato il 7 marzo 2014; domanda di invenzione industriale n. VI2004A000288 depositata il 10 dicembre 2004 con attestato di concessione n.
1354328 rilasciato il 10 febbraio 2009; marchi e diritti simili, quali e e CP_6 CP_6 comunque domanda di marchio nazionale VI2013C000067 con attestato di registrazione n.
1535471 del 10 aprile 2013; domanda di marchio nazionale VI2013C000068 con attestato di registrazione n. 1535470 del 10 aprile 2013; domanda di marchio nazionale VI2011C001395 con attestato di registrazione n. 1492275 del 17 maggio 2012; domanda di marchio nazionale
VI2008C000380 con attestato di registrazione n. 1132259 del 5 agosto 2008; domanda di marchio nazionale VI2003C000011 con attestato di registrazione n. 887524 del 10 aprile 2003; domanda di marchio nazionale VI2003C000012 con attestato di registrazione n. 887444 del 7 aprile 2003 (doc. 24), oltre alla partecipazione nella MI XT Shangai LTD, con sede in
Cina e , con sede in Mombai (India) (doc. CP_6 Controparte_9
17), e comunque come meglio indicati e descritti nel doc. 48; 6) condanna tutte le convenute, in solido, a rimborsare all'attrice le spese processuali del giudizio, che liquida in euro 7.254 per compensi ed euro 1.195 per anticipazioni, oltre a iva e cpa e spese forfettarie 15%”, nello specifico così motivando la decisione:
16 “Iniziando allora l'esame da quella che, per comodità del Giudicante, si è chiamata la domanda
“2A”, essa vorrebbe far dichiarare che i beni più volte citati sono stati intestati solo fittiziamente, a seguito di simulazione soggettiva, in capo a tutte le convenute (ivi compresa, dunque, sembra di capire, la terza acquirente ). Pare al Giudicante, però, in senso CP_4 Co Con C C Con contrario, che, nel triplo (e teorico) passaggio, dalla a e , e poi da a e poi Con da a , si sarebbe dovuto dimostrare, di volta in volta, l'intenzione di tutte le CP_4 Co parti dei tre passaggi (ivi compreso, evidentemente, il management di di quando essa era in bonis) di porre in essere (per tre volte) delle operazioni di simulazione soggettiva, il che nella presente causa non è avvenuto. Con la domanda cosiddetta “2B”, chiede la CU, invece, accertarsi e dichiararsi che gli atti di recesso delle socie di cui all'atto notarile del 24 febbraio 2014 sono nulli, e/o simulati, e/o inefficaci, anche perché in contrasto con le disposizioni codicistiche in tema di recesso nelle società per azioni. Prima di esaminare tale domanda, conviene osservare che l'impostazione globale della tesi di parte attrice assume che, proprio a partire dal 2014, l'allora Amministratore Unico di , deliberò e realizzò, in CP_22 totale pregiudizio dei creditori sociali, e stante già un gravissimo debito sociale, il disegno di:
• separare di fatto la parte produttiva della società dalla parte del know how, formata Co soprattutto dai più volte citati intangibles;
• “svuotare”, dunque, la di tutti e soli i beni aventi un (notevole) valore commerciale a tutto vantaggio delle due società, una OG
e l'altra di Hong Kong, facenti parte, anch'esse, della “galassia” del ma che, a CP_13 Co differenza di godevano di buona salute economica. La tesi di parte attrice si completa con le deduzioni relative al rogito del 9/7/2014, con cui la Società alienò l'azienda di Schio costituita da macchine elettroniche d'ufficio, autoveicoli aziendali, macchinari, impianti generici, grandi impianti speciali, attrezzature, magazzino materie prime, semilavorati e avviamento, nonché
l'azienda sita nel comune di Agordo, alla (con sede in Padova), il cui unico socio CP_18 Con era proprio la CO OG (cioè , oggi convenuta. Argomenta la CU, infatti, che: • il prezzo di tale cessione di azienda non fu corrisposto dall'acquirente, se non per una somma meramente simbolica, in quanto per il resto l'acquirente si accollò debiti della venditrice per più di undici milioni di Euro, i quali, però, non rappresentavano affatto debiti verso i Co lavoratori dipendenti di (rimasti da mesi senza salario), o debiti per contributi previdenziali
(INPS) e debiti fiscali (IVA), ammontanti, tutti, a circa 28 milioni di euro;
• risulta chiaro, allora, che l'effetto combinato dei due atti del febbraio e del luglio del 2014 fu di destinare a sicuro inappagamento i debiti privilegiati della Società; • l'intera operazione andò in direzione opposta rispetto all'ipotetica ottica di un risanamento della società (motivazione che formalmente fu data nelle carte ufficiali della società), mentre, anzi, il suo effetto (e scopo) fu Co
“traslare” l'intera essenza funzionale e produttiva della (decotta) alla CO di Madéira,
e/o alla CO padovana, posseduta dalla CO OG, in questo, società “favorita” Con dal e lasciando “a bocca asciutta” i creditori di Tornando, allora, alla domanda CP_13
“2B”, la difesa della CU osserva che: • i soli casi in cui un socio può recedere dalla società sono quelli stabiliti dalla legge (art. 2473, primo comma, c.c.) oppure dallo statuto sociale;
• nel caso concreto, non sussistevano né le prime condizioni (ipotesi di mancato consenso dei
17 soci rispetto al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento della sede all'estero, alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della società determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo 2468, quarto comma, c.c.), né le seconde (ipotesi del socio assente o che abbia manifestato voto contrario, ovvero che si sia astenuto nelle decisioni relative alla proroga del termine di durata della società); • è da ritenersi che nel febbraio del 2014 il patrimonio netto sociale fosse già ampiamente negativo: in un verbale di assemblea di un mese prima, 9 gennaio 2014, si dava conto di perdite infrannuali di 11 milioni di euro (valore del novembre 2013), il bilancio a tutto il 2013 indicava 8 milioni di euro di perdita, la avvenuta revoca del 75% dei finanziamenti e il crollo del fatturato, nel mentre gli intangibles che sarebbero stati dati come rimborso delle quote rappresentavano l'unico bene di valore della società, iscritto a bilancio per oltre 19 Co milioni di euro;
infine, il bilancio della al 24/2/2014, riportava 30 milioni di euro di debito;

• non fu seguito il procedimento che il medesimo art 2473 c.c. detta per realizzare gli effetti del recesso, secondo cui il rimborso della quota di partecipazione (che è compiuta in proporzione del patrimonio sociale) va determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso, ricorrendo, in caso di disaccordo, alla determinazione di un esperto nominato dal tribunale (in tal caso, assume la CU, visto il – quantomeno – sospetto che il patrimonio fosse negativo, una tale perizia sarebbe stata più che opportuna, poiché avrebbe probabilmente indicato che, non esistendo più un patrimonio sociale, non poteva esistere neppure una “quota da rimborsare”); con l'ulteriore previsione che tale recesso sia eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo, e tuttavia rammentando che, ex artt. 2445 III comma e 2482 II comma c.c. la deliberazione di riduzione del capitale (conseguente al recesso) può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione;
• nel caso concreto, invece, non fu disposta alcuna perizia (una perizia seria, afferma l'attrice, avrebbe certamente disvelato l'azzeramento del patrimonio sociale e l'impossibilità di “liquidare” alcunché ai soci) ma la valutazione di cui si tratta fu realizzata esclusivamente dall'Amministratore Unico CP_13
Insomma, si ripete, per l'attrice gli atti di recesso andrebbero qualificati nulli, in quanto posti in essere in assenza dei presupposti indicati dalla legge o dallo Statuto, e nel contesto di una situazione nella quale il patrimonio sociale era ormai azzerato, con conseguente impossibilità di individuare una “quota” di un tale patrimonio “annullato”. Ora, osserva il Giudicante che, poiché la doglianza è relativa al negozio recettizio di recesso, non va confuso tale (anteriore) momento del recesso con gli eventi che gli sono posteriori, come il comportamento, pure censurato, della società, che non richiese alcuna perizia né rispettò i tempi di disinvestimento previsti dalla legge. Per questi ultimi, infatti, è aperta la via di un'azione di responsabilità contro amministratori e sindaci. Tornando, dunque, agli atti di recesso, essi non paiono simulati, per le ragioni indicate al paragrafo precedente, a proposito della mancanza di prova di un accordo
18 simulatorio fra tutti i soggetti coinvolti. Per il vaglio, invece, della loro nullità, trattandosi di atti unilaterali, l'art. 1324 c.c. rimanda alla disciplina dei contratti, e specificamente all'art. 1418 c.c. Tuttavia, tali atti di recesso: non paiono contrari a norme imperative;
non risultano difettare di uno dei requisiti di cui all'art 1325 c.c., in quanto compatibile;
non paiono avere causa illecita, laddove la causa è l'uscita dalla società; non paiono ricadere in alcuna altra ipotesi di nullità “virtuale”. Anche la domanda “2B”, dunque, non è da accogliere, e tale decisione si riverbera sulla domanda “2C”, che si riferisce ai cosiddetti “negozi di assegnazione e/o attribuzione e/o dazione di pagamento e/o cessione dei beni ai soci receduti”. La domanda
“2D” contiene in realtà due richieste: da un lato, accertare e dichiarare la inesistenza dei negozi appena menzionati, o la loro nullità, per mancanza di volontà e indeterminatezza e/o indeterminabilità dell'oggetto, e dall'altro, con riferimento al successivo atto di cessione di tali beni a , dichiarare lo stesso non opponibile alla curatela, con conseguente sua CP_4 caducazione per nullità e/o inefficacia per acquisto a non domino e/o inopponibilità di esso. La premessa su cui poggia la prima parte della domanda “2D” è duplice: una volta iscritta nel
Registro delle Imprese la delibera della assemblea più volte citata (nella quale le socie recedenti non erano presenti, ma avevano nominato un rappresentante, e in cui i presenti diedero mandato all'Amministratore di realizzare il negozio traslativo dei beni a favore CP_13 dei recedenti), non seguì mai alcun negozio traslativo della proprietà di tali beni;
d'altro canto, mancò del tutto, nella delibera, una individuazione di tali beni, per i quali è stato possibile Con C stilare un “elenco” soltanto a posteriori, e in via di fatto, una volta che e se ne sono vantate titolari. Da qui la richiesta di dichiararsi l'inesistenza degli atti di trasferimento, e la loro nullità, per indeterminatezza e indeterminabilità dell'oggetto, nel caso che la prima richiesta fosse respinta. Va osservato, a questo punto, che il codice della proprietà industriale,
o altre disposizioni di legge, non richiedono che il contratto di cessione di marchi, brevetti, o beni similari, rivesta una forma particolare per essere valido, laddove la forma scritta è necessaria solo per soddisfare l'esigenza di procedere alla trascrizione presso l'Ufficio Italiano
RE e RC (U.I.B.M.) ai sensi degli artt. 138 e 139 del medesimo codice. Ebbene, la richiesta di dichiararsi l'inesistenza degli atti di cessione è da accogliere. E in effetti, premesso che la società e i soci recedenti non formalizzarono mai per iscritto alcun atto di trasferimento dei beni, è pur vero che esso potrebbe essere stato concluso oralmente, in linea astratta. Ma chi afferma la venuta ad esistenza di un contratto verbale, o comunque si oppone alla posizione di chi ne affermi l'inesistenza, ha l'onere, secondo le regole generali, di dimostrare tale assunto, provando lo svolgimento delle trattative e delle intese intercorse, dimostrando chi incontrò chi, per ognuno dei soggetti coinvolti, e dove e quando, e quali furono i patti raggiunti e quale fu l'oggetto principale dell'accordo ed ogni altro elemento. Nel caso concreto la
CU, non potendo dimostrare un fatto negativo (l'inesistenza di un'intesa verbale), si è limitata ad osservare (e tale dato è esatto) che la delibera del 24 febbraio omise completamente di definire l'individuazione dei beni che la società avrebbe trasferito ai soci recedenti. Questi ultimi, dall'altro, non hanno formulato alcuna istanza istruttoria diretta a dimostrare le circostanze nelle quali, in ipotesi, fu raggiunta l'intesa che determinò il
19 perfezionamento del contratto verbale, o dei contratti verbali. E poiché quod nullum est, nullum producit effectum, va anche dichiarato che mai tali diritti sono entrati nella sfera patrimoniale di , a causa della loro inesistenza nella sfera patrimoniale dei soggetti danti causa. CP_4
Di conseguenza, in accoglimento delle domande sub 7 e sub 8, si deve accertare e dichiarare che i beni di cui ai docc. 17), 24), 40) e 48) sono di proprietà della curatela ed ordinare l'annotazione della sentenza presso il Registro delle Imprese e il Registro Italiano RC e
RE”.

5. e e hanno Controparte_1 CP_1 Controparte_14 impugnato la sentenza con riguardo all'accoglimento della domanda sub 2D) e delle dipendenti domande dedotte sub 7) e 8), e segnatamente nella parte articolata a pag. 19 e 20 della parte motiva, e quindi nel dispositivo, sulla base di un unico motivo
– censurante l'erroneo convincimento del primo giudice che la delibera di S.T. CP_2 del 24.2.2014 non abbia avuto un diretto effetto traslativo dei beni intangibili e fosse invece necessario un successivo atto negoziale per il prodursi di detto effetto – articolato al suo interno in quattro punti, attinenti ai seguenti profili:
i) erroneo convincimento che fosse necessario un successivo atto negoziale con effetto traslativo rispetto al verbale di assemblea del 24.2.2014 davanti al notaio di Padova, rep. 70502, racc. 23718; Per_2
ii) erronea lettura dei limiti del mandato conferito a nel verbale CP_13 dell'assemblea del 24.2.2014 davanti al notaio di Padova, rep. 70502, Per_2 racc. 23718;
iii) erronea lettura in ordine alla mancata individuazione dei beni nel verbale di assemblea del 24.2.2014 davanti al notaio di Padova rep. 70502, racc. Per_2
23718; iv) erronea valutazione sulla non esistenza di accordi verbali.

6. si è costituita ritualmente in causa aderendo alle ragioni Controparte_10 dell'impugnazione principale, proponendo a propria volta appello incidentale sulla base di tre motivi, attinenti ai seguenti aspetti, nella sostanza sovrapponibili a quelli Cont Co dedotti da e da :
i) nullità della sentenza per difetto di motivazione con riferimento alla declaratoria di “inesistenza di alcun atto con il quale la società oggi fallita avrebbe mai trasferito Cont Co a e a i beni e diritti, cosiddetti intangibles, oggetto di questa causa”; violazione delle norme interpretative del contratto in generale e degli artt. 1362 e
1367 c.c., in particolare, e dell'art. 2697 c.c. in relazione al principio dell'onere della prova;

20 ii) nullità della sentenza per difetto di motivazione con riferimento alla declaratoria
“che mai tali diritti sono entrati nella sfera patrimoniale di , a causa della CP_4 loro inesistenza nella sfera patrimoniale dei soggetti danti causa”;
iii) nullità della sentenza per omesso esame e omessa pronuncia sulle domande svolte da anche con riferimento alla conferma del sequestro di cui al CP_4 capo 5 della sentenza;
omessa motivazione in relazione alla deduzione per cui il sequestro non può essere eseguito e mantenuto in danno di chi, non solo non è stato parte del procedimento cautelare, ma anche perché non coinvolto nel rapporto originario, riproponendo, poi, le deduzioni contrarie all'accoglimento delle domande revocatorie rimaste assorbite per il caso di costituzione del . CP_2

7. Il si è costituito lo stesso giorno dell'altra appellata (il Controparte_2
31.5.2023) prendendo posizione sulle ragioni poste a fondamento dell'appello principale – di cui ha chiesto il rigetto – e impugnando in via incidentale subordinata, per il caso di accoglimento dell'appello principale, il rigetto delle domande sub 2A,
2B, 2C e riproponendo, ex artt. 64, 66, 67, co. 1, n. 1 e 2, L.F., le domande revocatorie rimaste assorbite.

8. Fissata l'udienza di p.c. e precisate le conclusioni nei termini sopra trascritti, le parti costituite (con l'eccezione di , il cui difensore ha rinunciato al Controparte_10 mandato e non è stato sostituito) hanno depositato i rispettivi scritti conclusivi e la causa è stata riservata in decisione e quindi discussa e decisa nella camera di consiglio sotto indicata nei termini di seguito esposti, respinta e comunque assorbita ogni altra, diversa, questione.
II
Ragioni della decisione.
A) L'appello principale di e + Controparte_1 Controparte_14
l'appello incidentale di Controparte_10

9. Con i rispettivi atti di impugnazione le tre società coinvolte nel trasferimento degli “intangibles assets” di (e cioè , CP_2 Controparte_1 [...]
e ) si dolgono del fatto che il primo giudice abbia mal CP_14 Controparte_10 interpretato, e per l'effetto mal valutato, il contenuto, e quindi il significato e la portata, del verbale dell'assemblea di del 24 febbraio 2014, ed in CP_2 particolare che abbia ritenuto che le parti – e quindi e le sue socie di CP_2 maggioranza, , – non avessero Controparte_1 Controparte_14 in quel momento inteso effettivamente operare il trasferimento degli asset immateriali concessi alle recedenti in pagamento delle rispettive quote di
21 partecipazione al capitale sociale di ma solo raggiungere un accordo in CP_2 merito al valore delle quote e alla possibilità di effettuare il corrispondente rimborso mediante la assegnazione in pagamento dei beni immateriali di proprietà di S.T.
(brevetti, marchi, know-how, oltre che le partecipazioni in due società partecipate domiciliate in Cina e in India), previa riduzione del capitale sociale, risultando indisponibili adeguate riserve, rimettendo a un momento successivo, e segnatamente all'attività del legale rappresentante di , appositamente CP_2 CP_13 delegato, l'esatta individuazione dei brevetti e marchi oggetto di trasferimento e i conseguenti adempimenti amministrativi ed esecutivi. Assumono come sia in ogni caso errata la statuizione per cui gli atti di trasferimento degli “intangibili” sarebbero inesistenti, essendo per contro certo che le parti avevano raggiunto un pieno accordo in relazione a tutti gli elementi rilevanti per il concreto operarsi del recesso e della liquidazione delle rispettive quote di partecipazione, per cui non poteva in alcun modo ritenersi, se non incorrendo in un palese travisamento dei canoni di interpretazione dei contratti, che tale comune volontà negoziale fosse stata raggiunta ed avesse avuto ad oggetto proprio quei beni e per quel valore, necessitando solamente degli atti di esecuzione da parte del soggetto che era stato a tal fine appositamente incaricato. E che il trasferimento degli intangibles assets fosse stato raggiunto lo dimostra il fatto che il termine di cui all'art. 2482 c.c. era inutilmente decorso in assenza di opposizione e che quasi due anni dopo quegli stessi beni erano stati unitamente ceduti a titolo onerose alla terza acquirente, Controparte_10
10. Le doglianze sollevate dalle appellanti sono fondate per quanto di ragione.
Tuttavia, considerato che nel momento in cui furono esercitati gli atti di recesso dalle socie e , accettati da con atto avente data certa 24.2.2014, CP_23 CP_24 CP_2 quest'ultima si trovava già in evidente stato di insolvenza e il relativo patrimonio netto era ampiamente negativo, ricorrono le condizioni per revocare, e quindi dichiarare privi di effetto nei confronti del , le assegnazioni degli CP_2
“intangibles assets” trasferiti alle società recedenti e da queste in seguito ceduti a
, cessione a sua volta inefficace per derivazione, considerato che Controparte_10 quest'ultima non può ritenersi essere stata in buona fede al momento della stipulazione del contratto di cessione (del 15.12.2015), intervenuto nella strettissima finestra temporale in cui non era efficace alcuna misura cautelare sui predetti assets
(sottoposti nuovamente a sequestro solo il 17.12.2015 con provvedimento assunto inaudita altera parte, confermato il successivo 14.3.2016) e all'esito di trattative alle quali per aveva all'evidenza partecipato , director di CP_4 CP_13 [...]
fino all'1.12.2015, nonché “dominus”, per il tramite del Trust Vajra, delle CP_4
22 cedenti e donde la piena Controparte_1 Controparte_14 consapevolezza in capo a tutti gli attori della vicenda traslativa della sua illegittimità
e illiceità.
11. Sotto il primo profilo va preliminarmente rilevato che il giudice, condividendo in parte qua l'impostazione subordinata seguita dal attore, ha ritenuto che CP_2 CP_2 per effettuarsi in concreto la cessione degli “intangibles assets” da a CP_2
e fossero necessari degli ulteriori, formali, atti di trasferimento, e questo
[...] CP_24 in quanto la delibera del 24.2.2014 avrebbe omesso di individuare i beni che la società avrebbe dovuto trasferire alle società recedenti. Dell'esistenza di tali atti di trasferimento non sarebbe stata, però, fornita alcuna dimostrazione, né documentale, né per effetto del positivo esperimento di una corrispondente prova orale, peraltro neppure dedotta dalle convenute. Essendone necessaria la stipulazione, e non essendone stata, né allegata l'esistenza, né fornita la prova, doveva conseguentemente affermarsi: - l'inesistenza di tali atti;
- la conseguente permanenza dei beni immateriali di riferimento nel patrimonio del;
- CP_2 CP_ l'inesistenza del successivo trasferimento a , non essendo gli assets CP_10 immateriali sottoposti a sequestro mai entranti nel patrimonio delle cedenti CP_23
e e per l'effetto da queste non trasferibili a terzi. CP_24
12. Tali considerazioni non sono condivisibili. La volontà delle parti – come emergente in termini di sufficiente evidenza probatoria dal contenuto del verbale dell'assemblea del 24.2.2014 e della seguente delibera assunta dall'organo amministrativo di (e cioè ) – deve ritenersi essere stata CP_2 CP_13 proprio quella:
a) di accettare le dichiarazioni di recesso delle società socie;

b) di stabilire che il valore delle quote di partecipazione delle recedenti fosse
“sostanzialmente” pari al loro valore nominale;

c) che non essendovi riserve disponibili l'unico modo in cui poteva operarsi il rimborso era quello di effettuare la riduzione del capitale sociale in misura pari al Con valore delle quote di G34 e , rimanendo unico socio il CP_24 CP_13
d) di assegnare alle socie recedenti ( e ), in conto di pagamento CP_23 CP_24 CP_ delle loro quote di partecipazione al capitale sociale di i beni immateriali indicati nel corpo della delibera e nell'allegato “B” (riproducente in parte qua il contenuto Per_ della perizia che era stata svolta dal dott. sul complesso dei beni aziendali, intitolata “Valore dei Beni Intangibili di (ora Fintex S.r.l.) effettivamente CP_6 trasferiti al 31.3.2010”, già posta a base della transazione tra Controparte_25
[...]
[...] [...]
e il 24 ottobre 2011), oltre alle quote di due società partecipate
[...] CP_26
e a un modesto conguaglio in denaro;

e) di rimettere al legale rappresentante di – agente in parte qua quale CP_2 mandatario delle socie recedenti – il compito di individuare nello specifico i beni trasferiti da assegnare a ciascuna di esse, nei limiti del valore della rispettiva quota,
e di effettuare tutti i corrispondenti adempimenti esecutivi di natura amministrativa.
Si confronti in questo senso il testo del richiamato verbale di assemblea e della seguente delibera (doc. 17 di p.a.): “(omissis) Il Presidente, quindi, constatata egli l'identità legittimazione degli intervenuti, dichiara l'assemblea validamente costituita, in quanto totalitaria, e passa a trattare il seguente: "Ordine del giorno. Recesso di Soci;
riduzione volontaria del capitale sociale e modalità della sua esecuzione". In relazione al quale tutti gli intervenuti si dichiarano sufficientemente edotti e nessuno opponendosi alla trattazione. Il
Presidente richiama all'assemblea il paradossale effetto negativo determinato dai beni intangibili di rilevante valore di cui la società è titolare (brevetti, Know How ecc.) con appesantimento del bilancio in conseguenza dei necessari ammortamenti che di tali beni si sono effettuati ogni anno. Il paradosso è dato dal fatto che il mondo bancario di riferimento della società, mentre non tiene conto, ai fini della valutazione per la finanziabilità della società, del valore di tali beni, in quanto, appunto, intangibili, ciò nondimeno tiene invece conto, ed in senso negativo, del loro ammortamento. A ciò si è aggiunta la difficoltà che continuamente si presenta con le banche di riferimento per il fatto che la compagine societaria è caratterizzata dalla presenza società straniere. La difficoltà di accesso ai finanziamenti bancari, ed anzi, la riduzione di essi, ha vanificato l'enorme potenziale tecnologico e commerciale della società.
Ciò ha indotto l'amministratore a ricercare una soluzione al problema su evidenziato, che, dopo approfondite valutazioni confronti con i soci, è stata individuata nel recesso dalla società delle due società straniere socie – del quale, in effetti, le stesse hanno già fatto pervenire la dichiarazione alla sede della società in data odierna – mediante corrispondente riduzione del capitale sociale (non sono risultati infatti praticabili, né l'utilizzo di riserve disponibili, né
l'acquisto da parte dell'altro socio o di terzi delle quote delle stesse), capitale che risulterebbe di ammontare pari al minimo dalla legge previsto per le s.r.l.. Il valore delle quote, in base alle valutazioni effettuate dall'Amministratore Unico ai sensi dell'art. 2473 del C.C. è sostanzialmente pari al loro valore nominale. La loro liquidazione potrebbe dunque effettuarsi con l'attribuzione alle due recedenti proprio dei beni intangibili di cui si è detto, oltre alle partecipazioni detenute da nelle due società, l'una di nazionalità indiana, l'altra di CP_2 nazionalità cinese, e al pagamento in numerario della differenza per il valore di liquidazione.
Ricorda il Presidente che, con l'approvazione di tale proposta da parte dell'assemblea,
l'esecuzione della riduzione del capitale mediante l'attribuzione delle indicate poste ai soci receduti, potrà avvenire solo dopo trascorso senza opposizioni il termine di cui all'art. 2482 del
C.C. Il Sindaco Unico dichiara di non avere obiezioni all'operazione prospettata. Si apre la discussione, esaurita la quale, l'assemblea, con voto unanime palesemente reso, delibera: - di
24 accogliere il recesso esercitato dalle società
[...]
" titolare quota di nominali Euro 7.810.000,00, e di Controparte_1
", titolare di quota di nominali Euro 11.715.000,00; - di approvare Parte_1 la determinazione da parte dell'Amministratore Unico del valore delle quote dei soci receduti rispettivamente in Euro 7.810.000,00 (settemilioniottocentodiecimila virgola zero zero) quanto alla quota di " ed in Euro CP_1 Controparte_1
11.715.000,00 virgola zero zero) (undicimilionisettecentoquindicimila quanto alla quota di
"; - di dare atto che non sussistono riserve disponibili per il Parte_1 rimborso del valore delle quote dei soci receduti, né vi sono soci o terzi da essi indicati (come essi qui confermano) disponibili a rilevare le quote stesse;
- di deliberare pertanto la corrispondente riduzione per complessivi Euro 19.525.000,00del capitale sociale, che risulta così fissato in Euro e 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale come dal seguente nuovo testo: "5) Il capitale della società è di Euro 10.000,00
(diecimila virgola zero zero)"; - di dare atto che a seguito del recesso la società diviene unipersonale, essendo unico socio della stessa per cui l'Amministratore dovrà CP_13 provvedere agli adempimenti di cui all'art. 2470 del C.C.; - di approvare che il rimborso delle quote dei soci receduti avvenga mediante attribuzione ad essi dei c.d. beni intangibili e delle partecipazioni detenute dalla società e di altro come sopra indicato, in particolare mediante attribuzione alle stesse, in proporzione alla spettanza, di: diritti di brevetti industriali e opere dell'ingegno ( e ) per Euro 17.763.877,77, come Controparte_21 Controparte_8 da descrizione che qui si allega sub "B"; marchi e diritti simili, quali e " CP_6 CP_6
e ogni altro, in tutte le loro registrazioni, e non registrati, per Euro 1.564.811,33; partecipazioni in altre società (MI XT Shanghai LTD, con sede a Shanghai – Cina e MI
XT NE Manufactures PR LI con sede in Mombai – India) per Euro
195.000,00 (centonovantacinquemila virgola zero zero) complessivi;
pagamento in numerario della differenza di Euro 1.310,90 (milletrecentodieci virgola novanta) complessivi;
di dare atto che l'esecuzione di tale rimborso è tuttavia subordinata al passaggio del termine di cui all'art. 2482 del c.c. senza opposizione degli aventi diritto. A questo punto il Presidente mi chiede di far constare: che i due soci receduti hanno dichiarato di accettare il valore delle loro quote, come sopra determinato dall'Amministratore unico ai sensi dell'art. 2470 del c.c., nonché di accettare, a rimborso delle stesse, l'attribuzione delle poste sopra indicate in delibera, con efficacia di tale attribuzione subordinata al trascorrere del termine di cui al detto art.2482 del
C.C. senza che intervenga opposizione da parte degli aventi diritto;
che l'unico socio rimasto,
ha provveduto a versare i centesimi di capitale non ancora liberati, mediante CP_13 bonifico di euro 7.500,00 (settemilacinquecento virgola zero zero) effettuato in data 20 gennaio 2014, per il tramite di Banca Monte dei Paschi di Siena, su conto della società presso la stessa banca, cro n.0000017913438400, e che il capitale sociale risulta interamente versato per il suo ammontare di euro 10.000,00. Il Presidente mi consegna il testo dello statuto sociale aggiornato con la modifica dell'art. 5 sopra deliberata, che io allego sub "A" al presente, omessane la lettura, per dispensa del comparente e dei presenti tutti. Viene dato ampio
25 mandato all'Amministratore Unico per l'esecuzione di tutti gli adempimenti necessari e opportuni, compresi quelli necessari all'intestazione alle società recedute delle partecipazioni sociali, per l'esatta individuazione dei brevetti e marchi e per la loro voltura ai soci receduti, nonché per apportare al presente verbale ed allo statuto allegato tutte le modifiche, aggiunte e soppressioni che si rendessero necessarie per la sua iscrizione al Registro delle Imprese.
Null'altro essendovi da deliberare l'assemblea è chiusa ad ore diciotto e cinque. Il comparente previa informativa ai sensi del D.L.gs. 196/2003, con la firma del presente atto presta il proprio consenso al trattamento dei dati personali, nonché alla conservazione anche in banche dati, archivi informatici telematici, alla comunicazione dei dati personali correlato trattamento e alla trasmissione dei dati stessi a qualsiasi Ufficio al fine dell'esecuzione delle formalità connesse e conseguenti al presente atto e comunque in adempimento di obblighi previsti da leggi, regolamenti e norme comunitarie” All. “B”. Beni intangibili identificati”.
Così stando le cose, non era necessario che alla delibera del 24.2.2014, assunta su concorde determinazione di tutte le parti, seguisse poi un altro atto di natura negoziale, e questo in quanto l'effetto traslativo si era già prodotto per effetto del consenso raggiunto tra e le socie recedenti (presenti all'assemblea per il CP_2 tramite del prof. RI GA, dotato dei necessari poteri rappresentativi in forza delle procure rilasciategli il 30.12.2013/7.1.2014) in relazione al valore della loro quota e alle modalità e alla tipologia del rimborso (“i due soci receduti hanno dichiarato di accettare il valore delle loro quote, come sopra determinato dall'amministratore unico ai sensi dell'art. 2470 del c.c., nonché di accettare a rimborso delle stesse l'attribuzione delle poste sopra indicate in delibera con efficacia di tale attribuzione subordinata al decorso del termine di cui al detto art. 2482 del c.c. senza che intervenga opposizione da parte degli aventi diritto”). Ed infatti, l'atto,
a cura del notaio rogante, è stato depositato al Registro delle Imprese il 17 marzo
2014, data da cui ha iniziato a decorrere il termine di 90 giorni previsto dall'art. 2482
c.c. come condizione risolutiva del già avvenuto trasferimento, condizione che non si
è realizzata nei successivi 90 giorni, e quindi fino al 15.6.2014, il giorno dopo il quale, decorso interamente detto termine, con atto pubblico del 16.6.2014 (doc. CP_2
16 di G34) ha recepito definitivamente gli effetti del trasferimento approvando la situazione patrimoniale del 30.4.2014 a seguito della riduzione volontaria del capitale sociale per recesso dei due soci.
Quanto alla ritenuta indeterminatezza e indeterminabilità dell'oggetto dell'atto di assegnazione, questa in realtà non può dirsi sussistente, atteso che i beni attribuiti alle socie recedenti in conto di pagamento della quota sono stati individuati in termini sufficientemente determinati, sia nel corpo della delibera, che per rinvio al contenuto dell'allegato “B”, che richiama tutti gli “intangibles assets” di proprietà di CP_2
26 senza alcuna esclusione (cfr. all. “B”: “Technology Know-How: brevetti, modelli, prototipi, design industriale, software proprietario, know-how sedimentato (ricerche, studi di fattibilità, prove, processi, segreti di produzione, note di laboratorio, manuali, toolings, machine settings, material knowledge, ecc.), negative knowledge sedimentata (trial and error experiences, crash tests e conoscenza di cosa non funziona), show-how sedimentato (dimostrazione di utilizzo e formazione ai clienti), elenco fornitori effettivi ed alternativi, procedure d'acquisto, elenco consulenti tecnici, databases, modello organizzativo della attività di ricerca e della sala prove, capacità di co-progettazione e customizzazione dei prodotti su richiesta dei clienti, versatilità applicativa della tecnologia, premi internazionali per l'innovazione ricevuti, procedure di controllo della qualità e procedure di assemblaggio. Per il Marketing Know-How: nome, marchi registrati e non, loghi, rete di vendita diretta direzionale (area manager e assistenti commerciali), rete di vendita diretta estera (venditori in Cina), rete di vendita indiretta internazionale (agenti, distributori, procacciatori, segnalatori, ecc.), portafoglio contratti e trattative, rete di assistenza diretta (teleassistenza dalla sede e servizi in garanzia), rete di assistenza indiretta (freelance in tutto il mondo), domini internet, web-marketing (portale per acquisti di ricambi cui accedono solo i clienti), procedure e contrattualistica, databases, elenco clienti, campagne e materiale pubblicitario e promozionale, gamma di prodotti [telaio piano classico (lana, seta, cotone, lino, fibre sintetiche, ecc.), telaio spugna (cotone, lino, ecc.) e telaio tecnico (airbags, fibra di vetro, fibra di carbonio, acciaio, fibre speciali, ecc.)], parco macchine installato, consumer testings, quota di mercato in situazione di oligopolio ed archivio storico”).
Riguardo, infine, al contenuto e ai limiti del mandato conferito al in calce CP_13 alla Delibera del 24.2.2014 (“Viene dato ampio mandato all'Amministratore Unico per l'esecuzione di tutti gli adempimenti necessari e opportuni, compresi quelli necessari all'intestazione alle società recedute delle partecipazioni sociali, e per l'esatta individuazione dei brevetti e marchi e per la loro voltura ai soci receduti, nonché per apportare al presente verbale ed allo statuto allegato tutte le modifiche, aggiunte e soppressioni che si rendessero necessarie per la sua iscrizione al Registro delle imprese”), questo, a ben vedere, non era diretto a porre in essere un ulteriore (e non necessario) negozio traslativo dei beni intangibili da S.T. alle società recedenti (restando – in tesi – in proprietà della prima fino all'adozione del successivo atto di trasferimento), quanto piuttosto, sulla base dell'espressa volontà da quest'ultime manifestata, al compimento degli atti di specifica individuazione ed intestazione all'una e all'altra dei singoli beni, e degli eventuali adempimenti accessori di natura pratico-amministrativa (quali, ad esempio, eventuali depositi, trascrizioni e volture) che si fossero resi in seguito necessari.
Nella sostanza, cioè, fermo il già intervenuto trasferimento della proprietà dei beni Per_ intangibili (intesi questi come tutti gli asset intangibili individuati nella perizia )
e delle partecipazioni in MI XT Shangai e da S.T. a G34 Controparte_9
27 Lda e in proporzione alle rispettive quote di partecipazione (rispettivamente CP_24 di € 7.810.000 e di € 11.715.000), ed esauritosi, quindi, il rapporto tra la prima e le CP_ seconde, con il riferito mandato le recedenti hanno incaricato il l.r. di (a sua volta loro diretto referente attraverso il Trust Vajra, intestatario della totalità delle loro quote) di procedere alla formale intestazione dei beni e ad ogni ulteriore atto e adempimento, e quindi alla realizzazione di atti secondari, rilevanti esclusivamente inter partes.
Il fatto, poi, che a tali adempimenti esecutivi non si sia in concreto proceduto, non spiega alcuna conseguenza sulla validità dell'atto di assegnazione, che non può ritenersi, né inesistente, in quanto è stato invece certamente posto in essere ed è contenuto nella delibera del 24.2.2014, né nullo per indeterminatezza, risultando il relativo oggetto indicato in termini adeguatamente determinati, ovvero comunque efficacemente determinabili.
In ogni caso – va ribadito – il trasferimento degli intangibles (e degli altri cespiti) alle società recedenti era già avvenuto, sicché l'attività delegata al si sarebbe CP_13 posta comunque a valle di un atto già perfezionatosi, sulla validità del quale, pertanto, non poteva retrospettivamente incidere.
13. Sulla base di quanto anticipato in merito al contenuto dell'appello incidentale proposto da – il cui acquisto è stato ritenuto dal primo giudice a propria CP_4 volta inesistente in ragione del fatto che gli “intangibles assets” da questa acquistati Cont da e non sarebbero mai entrati nella sfera patrimoniale delle cedenti, CP_24 che pertanto non avrebbero potuto ricederli a un terzo, non essendone, appunto, titolari – le esposte considerazioni incidono anche sui primi due motivi di detta impugnazione.
Considerato, poi, che in base all'atto di acquisto del 15/31.12.2015, Controparte_10 avrebbe acquistato tutti i beni immateriali e le partecipazioni societarie già oggetto dell'atto di assegnazione del 24.2.2014 a e a , è inoltre irrilevante CP_23 CP_24 che non si sia proceduto all'individuazione di quali cespiti sarebbe stati assegnati CP_ all'una o altra delle cedenti (appunto o ), posto che ne sarebbe CP_23 CP_24 infine diventata l'unica proprietaria.
All'esame del terzo motivo di – nella sostanza fondato sulla propria CP_4 qualità di acquirente di buona fede a titolo oneroso – non può tuttavia procedersi prima di aver esaminato l'appello incidentale del . CP_2
B) L'appello incidentale del Controparte_2
14. Il , con il proprio atto di costituzione ha proposto appello incidentale CP_2 condizionato (all'accoglimento dell'appello principale di e di ) CP_23 CP_24
28 lamentando la mancata confutazione da parte del primo giudice degli argomenti portati dalla curatela a supporto della tesi per cui l'operazione negoziale in questione, compreso il trasferimento a , anche a poter ammettere che abbia avuto CP_4 un'effettiva esecuzione, l'avrebbe avuta mediante atti comunque nulli, perché viziati da simulazione assoluta dal punto di vista soggettivo. Le parti, infatti, non avrebbero inteso porre in essere alcun atto di recesso, la cui ragione peraltro non era stata nemmeno indicata, né nelle pretese dichiarazioni di recesso, né nel verbale di Cont assemblea, ma solo trasferire marchi, brevetti e partecipazioni azionarie a e a CP_1 affinché le dessero in godimento a la quale, nel frattempo, nel CP_18 luglio del 2014, aveva preso in affitto l'azienda produttiva di Schio e Parte_2
G34 e P.W., poi, trasferivano tali beni a (altra società comunque CP_4 riconducibile a per porli al riparo dalle iniziative cautelari attivate dalla CP_13 curatela. L'errore nel quale sarebbe incorso il giudice risiede nel fatto che la prova dell'accordo simulatorio può essere data anche per presunzioni, che nella specie dovevano ritenersi, non solo esistenti, ma gravi, precise e concordanti alla luce dello sviluppo dei fatti e della riconducibilità di tutte le società coinvolte alla persona di che le aveva chiaramente utilizzate per attuare un ben preciso CP_13 programma distrattivo, anche mediante l'utilizzo di prestanome. Ugualmente errata risulterebbe poi la valutazione fatta dal giudice in relazione all'eccepita invalidità degli atti di recesso, che risultavano in realtà: - in primo luogo, del tutto privi di giustificazione, peraltro nemmeno esplicitata, in contrasto con quanto previsto dall'art. 2473 c.c., che ne limita la esercitabilità ad un numero limitato di casi, specificamente previsti, o dalla legge, o dallo Statuto;
- in secondo luogo, Cont palesemente simulati, atteso che e non intendevano affatto recedere CP_24 dalla posizione di soci di ma semplicemente precostituirsi le condizioni per CP_2 farsi abusivamente intestare rilevanti assets immateriali di proprietà della partecipata CP_
da cedere poi ad altre imprese della “galassia” societaria facente capo a
[...]
e alla sua famiglia;
- in terzo luogo, inefficaci sotto il profilo patrimoniale, CP_13 essendo stato violato il precetto di cui all'art. 2473, co. 4, c.c., che costituisce una norma imperativa finalizzata alla conservazione del patrimonio sociale;
- in quarto luogo, strumentali a un'operazione simulata dal punto di vista relativo, con il quale la società (S.T.) ha trasferito a titolo gratuito beni sociali di rilevante valore a due società a monte, il valore della cui quota in S.T. era ormai azzerato, risultando al momento del recesso il patrimonio negativo e la società in stato di conclamata insolvenza, con la conseguenza che gli atti di recesso e gli atti di trasferimento dei beni oggetto di causa devono dichiararsi nulli, e/o comunque inefficaci nei confronti
29 della Procedura. Il ha inoltre riproposto tutte le domande revocatorie già CP_2 dedotte in primo grado, ma non esaminate siccome rimaste assorbite.
15. Le doglianze riproposte in questa sede dalla curatela non possono accogliersi in relazione ai dedotti profili della simulazione soggettiva e oggettiva, ovvero della nullità per contrarietà a norme imperative.
Non trova, infatti, riscontro in atti la tesi per cui l'operazione distrattiva di cui si tratta Co avrebbe dovuto attuarsi mantenendo comunque le appellanti (G34 Lda e PW. ) all'interno della compagine societaria di solo creandosi l'apparenza di un CP_2 titolo legittimante il distacco di una rilevante parte del patrimonio di questa tramite la fittizia liquidazione delle quote di partecipazione.
La prospettazione, oltre ad essere in effetti carente di prova – non bastando a tal fine l'allegazione, oltretutto non chiaramente illustrata, dell'esistenza di un complesso
“sistema” di schermi societari gestiti dal per mezzo di prestanome finalizzato CP_13 ad operare distrazioni di risorse mediante singole operazioni inesistenti, per dimostrare che anche l'operazione di cui si tratta sarebbe stata soggettivamente ed oggettivamente simulata – risulta scarsamente verosimile: le due società appellanti, infatti, sarebbero rimaste comunque all'interno della compagine societaria di
[...] pur sapendo perfettamente – essendo eterodirette dal – che quella CP_2 CP_13 società era destinata ad essere posta su un “binario morto” e quindi al fallimento, con la conseguenza che il mantenimento della partecipazione sarebbe stato a quel punto del tutto privo di scopo, comunque non osteso, né in primo grado, né nella presente sede di impugnazione.
Infondate risultano anche le censure basate sulla illegittimità del recesso.
Il recesso di G34 e P.W. dalla partecipazione al capitale di è stato formulato CP_2 con atti poi citati e recepiti nel predetto verbale del 24.2.2014.
Si tratta, quindi, di atti unilaterali aventi data certa anteriore al fallimento, che per le ragioni affermate dal giudice a pag. 19 della sentenza non possono ritenersi inficiati da nullità, non rilevando a tal fine neppure la pretesa violazione della disposizione di cui al quarto comma dell'art. 2473 c.c., considerato che la predisposizione di una specifica relazione giurata da parte di un esperto nominato dal Tribunale è necessaria solamente quando sul valore di liquidazione della quota di recesso non vi è accordo tra la società receduta e il socio recedente, accordo che invece nella specie, per quanto falsato e fraudolento, sussisteva effettivamente.
16. Ciò detto, è invece fondata sotto i profili contestati ex artt. 64 e 67, co. 1, n. 1
e 2, L.F. la domanda di inefficacia/revocatoria fallimentare formulata dal CP_2 in via ulteriormente subordinata.
30 16.1 Va innanzitutto sottolineato che non ci sono ostacoli di ordine temporale all'esame (e all'accoglimento) della domanda sotto alcuno dei profili dedotti, dovendo in proposito osservarsi che:
i) l'atto di cui si tratta è stato compiuto il 24 febbraio 2014 ed è divenuto definitivo il 15 giugno 2014;
ii) in data 14 luglio 2014 presentò istanza di ammissione alla procedura CP_2 di concordato preventivo ex art. 161, co. 6, L.F.;
iii) nelle more venne presentata istanza di fallimento;
iv) in data 17 luglio 2014 si tenne l'udienza pre-fallimentare, nel corso della quale la società dichiarò di aver presentato l'istanza di cui al periodo precedente;

v) venne altresì formalizzata da parte di 20 dipendenti di un'ulteriore CP_2 istanza di fallimento;
vi) con decreto del 31 luglio 2014 il Tribunale dispose l'ammissione di CP_2 alla procedura di concordato preventivo ex art. 161, co. 6, L.F.; vii) in data 1° settembre 2014 la società istante depositò il primo report informativo riferibile al periodo 1.8.2014/30.8.2014 e di seguito, con istanza depositata in data
11 settembre 2014, chiese una proroga dei termini già concessi per il deposito della proposta e del piano concordatario definitivo sino al limite massimo previsto ex lege;
viii) con decreto del 30 settembre/2 ottobre 2014 il Tribunale di Vicenza assegnò
l'ulteriore termine di giorni 120 per il deposito della domanda di concordato preventivo e della relativa documentazione del caso;
CP_ ix) in data 30 settembre 2014 depositò il secondo report informativo riferibile al periodo 1.9.2014/30.9.2014;
x) in data 11 novembre 2014 la società depositò il piano e la proposta concordataria;
xi) in data 13 novembre 2014 il commissario giudiziale depositò istanza affinché il
Tribunale dichiarasse inammissibile il ricorso per concordato ex art. 162 L.F. e/o comunque ai sensi e per gli effetti dell'art. 173 L.F.; xii) con sentenza del 29 gennaio 2015 il Tribunale di Vicenza dichiarò inammissibile la domanda di concordato preventivo presentata da e ne dichiarò il CP_2 fallimento.
Tenuto conto della retrodatazione del termine di riferimento alla data di pubblicazione nel Registro delle Imprese della domanda prenotativa di ammissione al concordato preventivo (art. 69-bis, co. 2, L.F.), appare evidente come, né la domanda di accertamento dell'inefficacia dell'atto dispositivo di cui all'art. 64 L.F., né la domanda revocatoria di cui all'art. 67 L.F., risultino prescritte.
31 16.2 Sempre in via di inquadramento preliminare va inoltre considerato che al momento del compimento dell'operazione in questione si trovava già in CP_2 stato di insolvenza conclamata e il suo patrimonio netto era gravemente negativo, con la conseguenza che nulla avrebbe potuto riconoscersi alle socie recedenti a titolo di rimborso della quota, che non aveva più alcun valore.
In particolare, dall'analisi del bilancio al 31 dicembre 2013 (di poco precedente alla data del 24 febbraio 2014, doc. 32 di parte convenuta/appellante) si evince una situazione di forte squilibrio dell'attivo circolante (pari a circa 10 milioni di euro) rapportato al passivo corrente (pari a oltre 16,7 milioni di euro). Il rapporto (indice di liquidità) era infatti pari a 0,59%, laddove il rapporto avrebbe dovuto essere almeno pari a 1.
Va inoltre osservato che nel corso delle valutazioni peritali nel contesto fallimentare, emergeva come il valore del magazzino (euro 7,1 milioni) fosse all'epoca certamente sopravvalutato. Inoltre, nell'attivo circolante dell'esercizio 2013 era valorizzato un credito per imposte anticipate del valore di oltre un milione di euro, la cui iscrizione non poteva trovare giustificazione in ragione del fatto che non erano all'epoca presumibili redditi imponibili futuri (trattasi in sostanza di credito virtuale e non empiricamente esigibile). Considerando quindi che tali voci dovevano necessariamente essere svalutate in ragione dell'applicazione di corretti principi contabili, l'attivo circolante avrebbe dovuto essere ulteriormente ridotto del 50% con riferimento al magazzino (euro 3,5 milioni) e del totale delle imposte anticipate (un milione di euro), risultando così un valore di attivo circolante pari a circa 5,5 milioni di euro. Ancora, nel passivo corrente erano iscritti debiti tributari e contributivi scaduti per oltre tre milioni di euro, ma esposti al netto delle relative sanzioni ordinarie e interessi moratori ipotizzabili in almeno un milione di euro. Il passivo corrente era pari a euro 17,7 milioni. Il rapporto fra attivo corrente e passivo corrente, così come rideterminato, evidenziava, quindi, una situazione di maggiore squilibrio pari allo 0,31% (euro 5,5 milioni di attivo circolante a fronte di euro 17,7 milioni di passivo corrente), il tutto senza considerare l'impatto del trattamento di fine rapporto a favore dei dipendenti pari a circa due milioni di euro.
Risulta quindi conclamata già nel corso del 2013 la grave situazione di squilibrio finanziario e lo stato di decozione determinante un'irreversibile e sostanziale insolvenza della società.
Quanto, infine, all'attivo immobilizzato, riferibile al bilancio al 31.12.2013, va poi ulteriormente precisato che il valore dei beni immateriali veniva iscritto all'attivo per
18 milioni di euro solo per effetto di una rivalutazione volontaria determinata da una
32 stima peritale, che aveva a riferimento un “business plan” fondato su volumi di fatturato inverosimili. Le immobilizzazioni materiali venivano iscritte all'attivo per oltre tredici milioni di euro, e ciò per effetto di cessioni infragruppo, nonché, anche in tale contesto, a seguito di una valutazione peritale di un diritto di opzione (a fronte della cessione di beni obsoleti e quasi integralmente ammortizzati) priva di riscontro e nella sostanza irreale.
Ciò posto, considerata l'evidente non liquidabilità del capitale immobilizzato, sia per la natura dello stesso che per le evidenti sopravvalutazioni intervenute nelle cessioni effettuate fra società facenti parte del medesimo gruppo, pare evidente come nemmeno tali assets potessero compensare il “gap” negativo tra attivo circolante e passivo corrente determinante la già citata irreversibile insolvenza. La situazione aziendale nel febbraio 2014 risultava quindi una diretta conseguenza delle valutazioni sopra meglio esplicitate nel bilancio 2013. In data 9 gennaio 2014, infatti, venivano coperte le perdite generatesi nei precedenti esercizi, riducendo il patrimonio netto di circa euro 10,5 milioni e la società trasformata in società a responsabilità limitata.
L'aggravamento della gestione reddituale e il conseguente depauperamento del patrimonio netto generava un ulteriore aggravamento dello stato d'insolvenza
(rapporto fra attivo e passivo corrente). Sempre nel bilancio dell'esercizio 2013
(seppur redatto in ottica di funzionamento e non di liquidazione) erano completamente azzerati i costi di ricerca, sviluppo e pubblicità iscritti nei precedenti esercizi per euro 1,2 milioni e l'avviamento per euro 1,5 milioni;
era invece mantenuto il valore dei brevetti, concessioni, licenze e marchi, ancora ammortizzati in 18 anni e il credito per imposte anticipate cumulato negli esercizi 2011 e 2012 di oltre un milione di euro. Ciò risulta in contrasto con la dichiarazione esposta nella
Nota Integrativa 2013. Nel bilancio 2013 risulta inoltre visibile il drastico calo del fatturato di oltre il 75% rispetto all'esercizio 2012, con un risultato operativo di - 4 milioni di euro. In tale esercizio risultava già evidente il venir meno della continuità aziendale. Una volta intervenuto il fallimento della società, il curatore rettificava i bilanci della fallita dal 2011 alla data di fallimento al fine di determinare quando il patrimonio netto della società fosse divenuto negativo, rilevandolo alla data del 31 dicembre 2011 e lo era evidentemente anche alla data del 31 dicembre 2013/24 febbraio 2014, data in cui la società decideva di assegnare ai soci receduti i propri beni intangibili (al riguardo si richiamano le risultanze del doc. 67 di p.a., pag. 13-
21, per la descrizione dell'evoluzione economica, patrimoniale e finanziaria della società, analizzata e rettificata dal curatore, nonché quanto esposto dal curatore nelle
33 pag. 13-21 del doc. 70 di p.a.). La situazione contabile alla data del fallimento era apparentemente la seguente:
A) Attivo: imm.ni immateriali: € 0; imm.ni materiali: € 1.197.897; Magazzino: €
3.933.235; liquidità immediate: € 268.733; liquidità differite: € 1.315.175 = €

6.715.040. B) Passivo: passività correnti: € 6.434.426; passività consolidate: €
1.738.890 = 8.173.316. Patrimonio netto - 1.458.276, mentre la situazione reale era la seguente:
A) Attivo: imm.ni immateriali: € 413.151; imm.ni materiali: € 877.322; magazzino:
€ 6.373.235; liquidità immediate: € 268.733; liquidità differite: € 1.315.175 = €

9.247.616. B) Passivo: passività correnti: € 17.763.687; passività consolidate: €
1.738.890 = 19.502.577. Patrimonio netto: - 10.254.961.
Il risultato non muta significativamente ai fini di cui qui si tratta neanche prendendo a riferimento le risultanze della C.T.U. effettuata nel procedimento a carico dei dottori
Goldin, e ex art. 146 L.F. avanti al Tribunale di Venezia, Sezione Per_7 Pt_3
Specializzata in Materia di Impresa.

Considerato che

il patrimonio netto di S.T. al 31 dicembre 2013 era pari a euro 19 milioni (si riduceva in conseguenza delle perdite dell'esercizio 2011 e 2012 portate a nuovo, rispettivamente pari a euro 1,8 milioni ed euro 1,1 milioni, oltre che per la perdita del 2013 di quasi 8,2 milioni di euro), rettificando il bilancio con i dati ricavati dal consulente, il risultato è il seguente:
Patrimonio netto al 31.12.2013: valore contabile: € 19.404.152,00; rettifica Per_7 Per_
- 8.942.219,00; rettifica : - 18.000.000,00 = - 7.538.067,00.
16.3 Venendo all'esame delle domande revocatorie, nella specie sussistono certamente le condizioni di cui all'art. 64 L.F., che disciplina la sorte degli atti posti in essere dal fallito a titolo gratuito nei due anni anteriori al fallimento (“Atti a titolo gratuito. Sono privi di effetto rispetto ai creditori, se compiuti dal fallito nei due anni anteriori alla dichiarazione di fallimento, gli atti a titolo gratuito, esclusi i regali d'uso e gli atti compiuti in adempimento di un dovere morale o a scopo di pubblica utilità, in quanto la liberalità sia proporzionata al patrimonio del donante. I beni oggetto degli atti di cui al primo comma sono acquisiti al patrimonio del fallimento mediante trascrizione della sentenza dichiarativa di fallimento. Nel caso di cui al presente articolo ogni interessato può proporre reclamo avverso la trascrizione a norma dell'articolo 36”).
E che l'assegnazione degli assets intangibili di cui è causa disposto il 24 febbraio 2014
a favore di e di debba Controparte_1 Controparte_14 considerarsi quale atto compiuto dalla società a titolo gratuito appare evidente, considerato che il valore delle quote delle recedute all'atto del recesso era negativo, con la conseguenza che le stesse non avrebbero dovuto ricevere nulla a titolo di rimborso, ovvero avrebbero dovuto ricevere solo ciò che sarebbe residuato una volta
34 pagati tutti i creditori, e quindi comunque nulla, considerato che la società è risultata
(anche per effetto del secondo atto distrattivo a favore di CP_18 integralmente spogliata del proprio patrimonio a fronte di debiti rilevanti (v. stato passivo, doc. 73 di p.a.).
Ne deriva che i negozi di cessione di cui alla delibera del 24 febbraio 2014, iscritta nel Registro delle Imprese in data 17 marzo 2014 (doc. 17), e cioè la cessione a titolo dei diritti di brevetto industriale, opere dell'ingegno, marchi e partecipazioni, meglio descritti nel doc. 48 di p.a., vanno revocati e dichiarati inefficaci nei confronti del con conseguente ricomprensione dei predetti cespiti nella Controparte_2 massa attiva della Procedura.
Per completezza di disamina è appena il caso di aggiungere che allo stesso risultato si perviene anche sulla base di quanto previsto dall'art. 67, comma 1, ipotesi n. 1 e n. 2, L.F. (“Atti a titolo oneroso, pagamenti, garanzie. Sono revocati, salvo che l'altra parte provi che non conosceva lo stato d'insolvenza del debitore: 1) gli atti a titolo oneroso compiuti nell'anno anteriore alla dichiarazione di fallimento, in cui le prestazioni eseguite o le obbligazioni assunte dal fallito sorpassano di oltre un quarto ciò che a lui è stato dato o promesso;
2) gli atti estintivi di debiti pecuniari scaduti ed esigibili non effettuati con danaro o con altri mezzi normali di pagamento, se compiuti nell'anno anteriore alla dichiarazione di fallimento”). CP_ Come si è appena detto, le quote di partecipazione al capitale sociale di avevano, alla data di riferimento, un valore nullo, sicché le attribuzioni alle società recedenti degli assets intangibili di cui è causa (valorizzati per oltre 19 milioni di euro nella delibera di assegnazione e aventi comunque, anche facendo riferimento alla valutazione più prudenziale fatta dal perito incaricato dal G.D. del Controparte_2 dott. , un valore superiore al milione di euro, al netto delle partecipazioni Per_3 azionarie comprese tra gli assets oggetto dell'assegnazione in conto rimborso, oltre che un valore strategico essenziale per l'operatività dell'impresa) si configurano quali prestazioni di valore indubbiamente superiore di oltre un quarto rispetto al valore delle quote corrispondenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 67, comma 1, n. 1, legge fallimentare, con conseguente inefficacia dell'atto nei confronti della Procedura, non avendo le convenute superato la presunzione di conoscenza dello stato di CP_ insolvenza di peraltro evidente alla luce di quanto in precedenza osservato in merito alla piena conoscenza dello stato di insolvenza di quest'ultima in capo a tutti gli attori coinvolti, siccome tutti facenti capo alla persona di – legale CP_13 CP_ rappresentante di nonché, all'atto della costituzione nel giudizio di primo grado, anche delle convenute e (v. le procure dallo stesso rilasciate in CP_23 CP_24
35 nome e per conto di entrambe), e comunque “dominus” e riferimento esclusivo delle medesime attraverso il Vajra Trust, titolare delle loro quote – e quindi tutti all'evidenza consapevoli della sottostante strategia distrattiva (v. al riguardo quando condivisibilmente osservato dal Tribunale di Vicenza con decreto del 7.7.2016, adottato in sede di reclamo avverso il decreto di sequestro giudiziario del 14-
16.3.2016 la cui conferma costituisce oggetto del presente giudizio: “(omissis) Le giustificazioni economiche sottese al recesso prospettate da e CP_12 CP_14 appaiono del tutto inverosimili ed addirittura paradossali, laddove pretendono di aver operato Con nell'interesse della società L'operazione di recesso e riduzione del capitale sociale, secondo tali prospettazioni, sarebbe stata indotta dal difficile rapporto con gli istituti di credito di riferimento della Società, i quali non avrebbero valorizzato i beni immateriali ai fini della concessione di linee di finanziamento, beni che però avrebbero continuato a pesare sul bilancio;
da ciò la decisione di recedere ed attribuire i beni immateriali ai soci receduti, quale corrispettivo del valore della quota. L'inverosimiglianza della ricostruzione appare manifesta: con tale operazione, ed al preteso fine di non dover più imputare gli ammortamenti al conto Co economico, la ha sostanzialmente azzerato il proprio capitale sociale (passato da €
19.535.000,00 ad € 10.000,00) e si è privata proprio di quegli elementi patrimoniali che costituivano il fulcro dell'attività imprenditoriale ed avrebbero potuto garantirle una qualche vitalità; in proposito, si condividono pienamente le osservazioni rese sia dall'ordinanza impugnata, sia dall'ordinanza del Tribunale di Venezia del 10/02/2015, sia infine dal decreto di sequestro preventivo del Gip presso il Tribunale di Vicenza del 2-3/10/2014. In particolare, non è stato spiegato, né appare spiegabile, come sia stato valutato il valore delle quote di una società già fortemente indebitata, né in che modo lo svuotamento così realizzato potesse essere funzionale ad una ristrutturazione aziendale o alla conservazione del valore del patrimonio sociale”).
Infine, analoghe conclusioni sono raggiungibili anche sulla base della successiva disposizione (art. 67, co. 1, n. 2, L.F.), considerato che in difetto di corrispondenti risorse finanziarie e di riserve disponibili, il pagamento del valore delle quote mediante l'attribuzione a titolo di rimborso di assets della società, si configura all'evidenza come un mezzo anomalo di pagamento.
16.4 Venendo, da ultimo, alla sorte dell'ultimo atto di cessione degli intangibles, e cioè quello del 15/31.12.2015 da e a , anche CP_23 CP_24 Controparte_10 questo va ritenuto inefficace (per derivazione) nei confronti della Procedura, considerato che la cessionaria ( ) non può affatto ritenersi essere Controparte_10 stata in buona fede all'atto dell'acquisto.
Invero, anche questa era riconducibile al Vajra Trust, che ne era uno dei due azionisti alla data del 26 giugno 2014 e poi l'unico azionista alla data dell'11 giugno 2015, con fino quantomeno al 14 giugno 2016, nonché ente esercitante un Controparte_28
36 controllo rilevante in alla data del 26 giugno 2017 (cfr. doc. 62 e 63 di CP_4
p.a.).
Inoltre, il ne era stato, anche formalmente, il director dal 24 giugno 2014 CP_13
(e quindi appena quattro mesi dopo il recesso da di ) CP_2 CP_29 CP_24 all'1 dicembre 2015 (doc. 60), nella quale posizione aveva all'evidenza studiato, e CP_ quindi attuato, l'ulteriore cessione degli assets ottenuti da al fine di metterli al riparo dalle iniziative recuperatorie della curatela: la circostanza risulta anche formalmente dal primo cpv. del contratto di cessione, nel quale si dà atto che l'atto costituisce la formalizzazione di trattative intraprese settimane prima, quando cioè, anche formalmente, il ruolo di l.r. era in capo al “According to the CP_13 agreements reached in the past few weeks and to audits performed, we are glad to confirm the will of this Company to purchase intangible assets and investments you received under a public deed drawn up in 2.24.14 by Notaio Dr. Persona_4
(n. 70502 Rep. n. 23718 Coll.) which is attached to this. Consequently
[...]
hereby formalizes to the recipients of this, each in proportion to the CP_30 attributable determined upon completion of the aforementioned allocation, the proposal to purchase the following assets: Rights of industrial patents and intellectual property (Technology and Marksting Know How Know How), as described in annex
"B" to the said Act of 2/24/14; Trademarks and similar items, such as "SMIT" and
" " and each other, in all their recordings, and unregistered;
- CP_6
Investments received again by virtue of the aforementioned public deed in the company IL XT Shanghai LTD based in Shanghai-China and MI XT
NE Manufactures PR LI based in Mombai – India”.
Va ancora sottolineato, ad escludere la (pur rivendicata) buona fede di , CP_4 la circostanza che questa risultava essere una “dormant company”, e cioè una società inattiva, che pertanto non aveva alcun interesse ad acquisire assets come quelli di cui si tratta, oltretutto per un prezzo – come è stato allegato – corrispondente al valore di assegnazione, quindi elevatissimo.
In disparte il rilievo che detto prezzo non risulta indicato nell'atto prodotto in causa
(risulta invero omissato in tutte le copie disponibili agli atti) e in ogni caso non è stato offerto alcun riscontro in merito al fatto che lo stesso sia mai stato effettivamente pagato.
Da ultimo, quanto all'obiezione della difesa di per cui la propria buona CP_4 fede si ricaverebbe a contrario dal fatto che non provvide a trascrivere l'atto di acquisto (quantomeno, con riguardo ai brevetti, ex artt. 138 e 139 c.p.i. presso l'Ufficio italiano brevetti e marchi), come sarebbe stato invece logico fare se fosse
37 stata effettivamente consapevole del danno prospettico alle ragioni del creditore (cfr. comparsa di risposta , pag. 16), è appena il caso di osservare come a CP_4 ciò non abbia potuto provvedere non avendovi a propria volta provveduto le proprie apparenti danti causa. Per l'effetto, con riguardo ai diritti di privativa industriale, il negozio di trasferimento risulta comunque inefficace e inopponibile alla Procedura fallimentare, in quanto non trascritto ai sensi e per gli effetti degli artt. 138 e 139
c.p.i. alla data di trascrizione del sequestro giudiziario disposto dal Tribunale di
Vicenza su istanza della curatela (cfr. doc. 44 e 45 di p.a.), né alla data del 10 marzo
2016, come risulta dalle visure di riepilogo estratte dallo studio e RD Per_8
Intellectual Property (doc. 66 e 67 di p.a.).
In definitiva, anche l'atto di cessione a dei beni intangibili di cui si Controparte_10 tratta (indicati nei doc. 17, 24, 40 e 48 di p.a.) deve ritenersi inefficace nei confronti della Procedura, con conseguente rientro degli stessi nella sfera di disponibilità della curatela del unico soggetto titolato all'attualità a poterne Controparte_2 disporre.
III
Le spese di lite.
Considerato l'esito complessivo del giudizio – nella sostanza comunque favorevole alla curatela attrice, mutando solamente il titolo di indisponibilità dei beni intangibili oggetto di causa in capo alle società estere convenute, ferma restando la disponibilità esclusiva in capo alla Procedura – le spese di lite seguono la soccombenza, e vanno quindi poste in solido a carico di e , Controparte_1 CP_1
e nella misura liquidata in dispositivo Parte_1 Controparte_4 con riferimento al D.M. n. 55/2014 e succ. mod. e int. [parametro normativo di riferimento da utilizzare per tutte le liquidazioni successive alla sua entrata in vigore, così come previsto dall'art. 28], tenendo a mente: quanto al primo grado, il valore corrispondente al compenso richiesto nella nota spese allegata alla comparsa conclusionale
(comunque inferiore al valore medio per ciascuna delle fasi in cui si è in concreto sviluppato il giudizio di primo grado), e quanto al secondo grado, il valore medio, nell'ambito dello scaglione “causa di valore indeterminabile di complessità media”, riconosciuto l'aumento ex art. 4, co. 2, D.M. n. 55/2014 cit., in ragione del numero delle controparti aventi la stessa posizione.

P.Q.M.

la Corte, definitivamente pronunciando sulla causa di II° grado n. 426/2023 R.G., disattesa e/o comunque assorbita ogni contraria domanda, deduzione ed eccezione, in parziale accoglimento degli appelli (principale e incidentali) e in parziale riforma,
38 per le ragioni di cui in motivazione, dell'impugnata sentenza n. 115/2023 del
Tribunale di Vicenza, così provvede:
a) accerta e dichiara l'inefficacia nei confronti del degli atti di Controparte_2 rimborso delle quote di partecipazione al capitale della fallita disposti CP_2 con delibera del 24.2.2014 a favore di e Controparte_1
e di;
CP_1 Parte_1
b) accerta e dichiara l'inefficacia nei confronti del dell'atto di Controparte_2 cessione a , in data 15/31.12.2015, dei medesimi beni e Controparte_4 diritti intangibili oggetto di causa (“intangibles assets” di cui ai doc.ti 17, 24, 40
e 48 di parte attrice) attribuiti in conto rimborso della quota di partecipazione in a e e CP_2 Controparte_1 CP_1 [...]
; Parte_1
c) accerta e dichiara la disponibilità esclusiva in capo alla curatela del CP_2 dei beni e diritti intangibili oggetto di causa di cui ai doc.ti 17, 24, 40 CP_2
e 48 di parte attrice;

d) conferma il sequestro giudiziario disposto dal Tribunale di Vicenza ex art. 670,
n. 1, c.p.c., sui predetti beni e diritti intangibili di cui ai doc.ti 17, 24, 40 e 48 di parte attrice;

e) ordina l'annotazione della sentenza presso il Registro delle Imprese e il Registro
Italiano RC e RE;

f) condanna, in solido, e , Controparte_1 CP_1 [...]
e a rimborsare alla del Parte_1 Controparte_4 Pt_4 le spese di lite del primo e del secondo grado, che liquida: Controparte_2 quanto al primo grado, in € 7.254,00, per compensi, oltre al rimborso forfetario spese generali al 15%, iva e c.p.a. come per legge, e in € 1.195, per rimborsi;
quanto al secondo grado, in 19.450,00, per compensi, oltre al rimborso forfetario spese generali al 15%, iva e c.p.a. come per legge.
Così deciso in Venezia nella camera di consiglio del 17 aprile 2025
Il Consigliere estensore dott. RI Bressan
Il Presidente
dott. Guido Santoro
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