Articolo 2445 del Codice civile

Articolo 2453Articolo 2455

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Art. 2445.

(Riduzione del capitale sociale).

La riduzione del capitale sociale puo' aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.

((L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalita' della riduzione. Nel caso di societa' cui si applichi l'articolo 2357, terzo comma, la riduzione deve comunque effettuarsi con modalita' tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la quinta parte del capitale sociale))

La deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societa' abbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione.

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1. Riduzione reale del capitale sociale mediante l’assegnazione di beni in natura ai soci
Daniela · https://www.notaiofiorellibertoli.com/categoria/articoli/ · 14 febbraio 2025
[…] La riduzione reale è disciplinata dall'art. 2445 codice civile per le s.p.a. (art. 2482 codice civile per le s.r.l.) ed è qualificabile come una riduzione “volontaria”, in quanto non è imposta da alcuna norma di legge. […]
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2. Riduzione reale del capitale sociale
Avv. Beatrice Bellato · https://www.consulenzalegaleitalia.it/ · 23 febbraio 2021
La riduzione reale del capitale sociale – indice: Riduzione per esuberanza I limiti ex art. 2445 c.c. […] Riduzione del capitale sociale per esuberanza L'articolo 2445 del codice civile contiene la disciplina della riduzione reale del capitale sociale. […] Altre ipotesi di riduzione reale del capitale ex art. 2445 del codice civile Escludendo che la riduzione del capitale per perdite inferiori al terzo del capitale possa rientrare nell'ambito di applicazione dell'articolo 2445 del codice civile, può invece includersi nell'ampia formulazione normativa l'ipotesi della riduzione del capitale per perdite in misura superiore alla perdita. […]
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3. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Presidente – Bernardo, Relatore R.G. 20038/2017 Società – Società di capitali – Fusione – Opposizione dei creditori – Istanza di autorizzazione alla fusione ex art. 2445 c.c. – Assenza della natura cautelare – Volontaria Giurisdizione (Artt. 2503 e 2445 c.c.) Pur condividendo l'orientamento maggioritario secondo cui l'opposizione alla fusione ha natura giudiziale e contenziosa, questo Tribunale non ritiene che da ciò possa farsi automaticamente discendere la natura cautelare dell'istanza di autorizzazione ex art. 2445 c.c. proposta dalla società opposta in pendenza di opposizione: il procedimento di autorizzazione rientrerebbe invece nell'alveo della giurisdizione volontaria. […]
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4. Osservatorio sulla Giurisprudenza del Tribunale di Roma
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Presidente – Bernardo, Relatore R.G. 20038/2017 Società – Società di capitali – Fusione – Opposizione dei creditori – Istanza di autorizzazione alla fusione ex art. 2445 c.c. – Assenza della natura cautelare – Volontaria Giurisdizione (Artt. 2503 e 2445 c.c.) Pur condividendo l'orientamento maggioritario secondo cui l'opposizione alla fusione ha natura giudiziale e contenziosa, questo Tribunale non ritiene che da ciò possa farsi automaticamente discendere la natura cautelare dell'istanza di autorizzazione ex art. 2445 c.c. proposta dalla società opposta in pendenza di opposizione: il procedimento di autorizzazione rientrerebbe invece nell'alveo della giurisdizione volontaria. […]
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5. Osservatorio sulla giurisprudenza del Tribunale di Roma
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Presidente – Dell'Orfano, Relatore R.G. 22987/10 Società di capitali – Società a responsabilità limitata – Riduzione del capitale sociale – Opposizione dei creditori – Ammissibilità dell'opposizione del creditore che vanti una pretesa litigiosa ragionevolmente fondata (Art. 2445 c.c.) Ai fini dell'accoglimento dell'opposizione alla riduzione del capitale sociale non è necessaria la sussistenza di un credito certo, liquido ed esigibile, essendo sufficiente una ragione di credito anche eventuale; pertanto, […]
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Giurisprudenza • 413

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1. Trib. Firenze, sentenza 17/06/2024, n. 1916
Provvedimento: […] Nel corso del giudizio ha presentato istanza di autorizzazione CP_1 alla fusione previo deposito di cauzione di € 850.000; il GI, superando l'opposizione di , ha disposto il versamento della cauzione (ordinanza Pt_1 del 4/8/2021), quindi, constatato l'adempimento, ha autorizzato l'attuazione della fusione nonostante la pendenza dell'opposizione (art. 2445 CC).
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- prova debito·
- cauzione·
- legittimazione attiva·
- responsabilità da fusione·
- opposizione a fusione·
- art. 2503 CC·
- inefficacia relativa fusione·
- pregiudizio creditorio·
- art. 2504-quater CC·
- art. 2560 CC
2. Corte di Giustizia Tributaria di primo grado Padova, sez. I, sentenza 20/01/2023, n. 20
Provvedimento: […] Insiste quindi l'Ufficio sul fatto che ogni utilizzo, salvo perdite e riduzione ex art.2445 c.c., del saldo attivo derivante da rivalutazione, determina il realizzarsi del presupposto impositivo per la tassazione dello stesso, come previsto anche dalla risoluzione 32/E dell'1/03/2015.
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3. Corte di Giustizia Tributaria di primo grado Varese, sez. I, sentenza 02/05/2025, n. 123
Provvedimento: […] 2. La riserva, ove non venga imputata al capitale, può essere ridotta soltanto con l'osservanza delle disposizioni dei commi secondo e terzo dell'articolo 2445 del codice civile. In caso di utilizzazione della riserva a copertura di perdite, non si può fare luogo a distribuzione di utili fino a quando la riserva non è reintegrata o ridotta in misura corrispondente con deliberazione dell'assemblea straordinaria, non applicandosi le disposizioni dei commi secondo e terzo dell'articolo 2445 del codice civile.
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- variazione in aumento reddito·
- riserva di rivalutazione
4. Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado Lazio, sez. III, sentenza 20/03/2023, n. 1503
Provvedimento: […] 2. La riserva, ove non venga imputata al capitale, può essere ridotta soltanto con l'osservanza delle disposizioni dei commi secondo e terzo dell'articolo 2445 del codice civile. In caso di utilizzazione della riserva a copertura di perdite, non si può fare luogo a distribuzione di utili fino a quando la riserva non
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- art. 13 legge n. 342/2000·
- art. 36-ter D.P.R. n. 600/73·
- credito d'imposta·
- art. 9 D.M. n. 162/2001·
- rivalutazione beni·
- imposta sostitutiva·
- quadro RN dichiarazione dei redditi·
- duplicazione beneficio fiscale·
- quadro RF dichiarazione dei redditi·
- controllo formale
5. Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado Calabria, sez. I, sentenza 01/07/2025, n. 1852
Provvedimento: […] Per espressa previsione normativa contenuta nell'articolo 13 della legge n. 342/2000, richiamato dal comma 23 dell'articolo 15 del decreto-legge n. 185/2008, il saldo attivo di rivalutazione non può essere utilizzato e « la riserva, ove non venga imputata al capitale, può essere ridotta soltanto con l'osservanza delle disposizioni dei commi secondo e terzo dell'articolo 2445 del Codice civile». Inoltre, «in caso di utilizzazione della riserva a copertura di perdite, non si può fare luogo a distribuzione di utili fino a quando la riserva non è reintegrata o ridotta in misura corrispondente con deliberazione dell'assemblea straordinaria, non applicandosi le disposizioni dei commi secondo e terzo dell'articolo 2445 del Codice civile».
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- art. 13 legge n. 342/2000·
- non imponibilità fiscale·
- emendabilità dichiarazione fiscale·
- rivalutazione civilistica·
- circolare Agenzia delle Entrate n. 14/E/2017·
- art. 172 Tuir·
- riserva di rivalutazione·
- circolare Agenzia delle Entrate n. 11/E/2009·
- art. 15 D.L. n. 185/2008·
- onere della prova

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