N. R.G. 219/2023
R E P U B B L I C A I T A L I A N A
I N N O M E D E L P O P O L O I T A L I A N O
La Corte d'Appello di RE, Sezione Seconda Civile, composta da
Dott. Giuseppe Serao Presidente Relatore
Dott. Lucia Cannella Consigliere
Dott. Vittorio Carlo Aliprandi Consigliere
ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A
nella causa civile n.° 219/2023 R.G. posta in decisione all'udienza collegiale del
12.3.2025 e promossa d a
, nato a [...] il [...] (C.F.: Parte_1
– P. Iva: – indirizzo PEC: C.F._1 P.IVA_1
, con studio professionale in AS OF Email_1
(MN), Via Ospedale n. 6/1 ed ivi residente in [...], rappresentato e difeso, anche disgiuntamente tra loro, dagli avv.ti Marco
Orizio (C.F ) e Stefano Vergano (C.F. ) C.F._2 C.F._3
del Foro di RE (che dichiarano di voler ricevere tutte le comunicazioni ai rispettivi indirizzi PEC: Email_2 o al numero di fax: 030.3758423) ed Email_3
elettivamente domiciliato presso il loro studio in RE, Piazza della Loggia n. 5, per delega in calce al presente atto.
APPELLANTE
c o n t r o con sede legale in Mantova – Via Chiassi n. 103, codice fiscale e partita CP_1
iva REA MN – 229894, in persona del legale rappresentante sig. P.IVA_2 CP_2
nato a [...] il [...] e residente in [...]
[...]
codice fiscale;
nato a [...] il C.F._4 Controparte_2
22.11.1971 e residente in [...] codice fiscale
; nato a [...] il [...] e C.F._4 Parte_2
residente in [...] ; C.F._5
nata a [...] il [...] e residente in Parte_3
CA (MN) – Via San Rocco n. 14 - codice fiscale tutti C.F._6
rappresentati e difesi giusta procura alle liti conferita su supporto cartaceo ed allegata al fascicolo telematico in copia informatica autenticata con firma digitale dall'Avv. Carlo
Barbieri del Foro di Mantova, codice fiscale , indirizzo PEC a C.F._7
cui il difensore chiede di ricevere le comunicazioni e le notificazioni del processo e da valere quale domicilio digitale:
elettivamente domiciliati Email_4
presso il suo studio in Mantova – Via Bernardo De Canal n. 6.
APPELLATI
In punto:appello avverso la sentenza del Tribunale di Mantova Sezione Civile, pubblicata in data 24.1.2023 con il n.° 50/2023.
CONCLUSIONI
Per parte appellante:
“contrariis reiectis, previe tutte le declaratorie e gli accertamenti del caso e/o di legge,
disattesa ogni contraria istanza, eccezione e conclusione, voglia l'Ecc.ma Corte
d'Appello adita, in riforma della sentenza impugnata:
- in via principale: in accoglimento dell'odierno appello, per tutti i motivi dedotti in
narrativa, rigettare le domande svolte dagli attori (odierni appellati) in I grado, siccome
illegittime e/o infondate, in fatto e/o in diritto;

- anche in via riconvenzionale: condannare gli appellati, in solido tra loro (ovvero, ed
in subordine, la sola SI.ra ), a pagare al Dott. la somma Parte_3 Parte_1
pari ad € 751.839,94 (oltre accessori di legge), oltre € 9.559,83 (quali spese anticipate
per la liquidazione della parcella), alle spese liquidande nonché agli interessi (calcolati
ex art. 1284, comma IV c.c., dalla data della diffida e messa in mora del 25.11.20 ovvero
dalla diversa data della “domanda giudiziale”) sino al saldo;
in subordine,
parziariamente e per il diverso importo ritenuto dovuto;

- per l'effetto, condannare gli appellanti a restituire al Dott. l'importo di € Parte_1
28.072,57, oltre interessi dal 01.02.23 sino al saldo, corrisposti sulla scorta
dell'impugnata sentenza;

- in ogni caso, spese e competenze di entrambi i gradi di giudizio rifuse.
In via istruttoria, si insiste per l'accoglimento, se del caso, delle residue istanze
istruttorie come già dedotte dal Dott. in sede di memorie ex art. 183, Parte_1
comma VI, n. 2 c.p.c. del 29.09.21 ed ex art. 183, comma VI, n. 3 c.p.c. del 19.10.21 (in quanto non accolte dall'ordinanza del 17.03.22);
c) infine, chiede la concessione dei termini di legge per il deposito delle comparse
conclusionali e repliche (trattandosi di procedimento introdotto con appello not.to il
28.02.23 e, quindi, che soggiace al rito ante c.d. riforma Cartabia)”.
Per parte appellata:
“Nel merito: rigettarsi l'appello proposto da siccome infondato Parte_1
in fatto e in diritto, con integrale conferma della sentenza impugnata del Tribunale di
Mantova n. 50/2023 in data 23.01.2023 e pubblicata in data 24.01.2023.
In ogni caso: con condanna dell'appellante alla integrale rifusione a ciascuno degli
appellati delle spese di lite per la soccombenza giudiziale, maggiorate del
rimborso forfetario delle spese generali e degli accessori di legge.”
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione notificato il 24.12.2020 in prevenzione, rispetto all'annunciata azione monitoria di , nonché, , Parte_1 CP_1 Controparte_2 Parte_2
e citavano in giudizio, avanti il Tribunale di Mantova, al Pt_3 Parte_1
fine dell'accertamento che con il pagamento della somma di € 265.000,00 imponibili,
oltre ad accessori previdenziali e fiscali, già corrisposta a gli attori nulla, Parte_1
ulteriormente, dovevano più in relazione all'operazione di scissione parziale proporzionale di con creazione della società (ora CP_3 CP_4 [...]
, perfezionata in data 25.02.2020 con effetto dal 1.3.2020, con l'assistenza Parte_4
del notaio di Castiglione delle Stiviere. Persona_1
Si costituiva in giudizio chiedendo il rigetto delle domande ed, in via Parte_1
riconvenzionale, chiedendo la condanna degli stessi, in solido tra loro, ovvero, ed in subordine, della sola , a pagare la somma pari ad € 751.839,94, oltre Parte_3
accessori di legge, oltre € 9.559,83, quali spese anticipate per la liquidazione della parcella, alle spese liquidande, nonché, agli interessi calcolati ex art. 1284, comma IV
c.c. dalla data della diffida e messa in mora del 25.11.2020, ovvero, dalla diversa data della “domanda giudiziale” sino al saldo;
in subordine, parziariamente e per il diverso importo ritenuto dovuto;
in ogni caso con la rifusione delle spese.
Alla udienza di prima comparizione dell'11.5.2021 veniva rigettata l'istanza di ex art. 186 ter c.p.c., rigetto, che veniva confermato con ordinanza del Parte_1
17.3.2022, mentre all'udienza al 27.4.2022, venivano escussi i testi di parte attrice,
Avv. Sarzi Sartori Stefano e Casnici Attilia e quelli di parte Parte_5
convenuta, , , e Saccenti CP_5 CP_6 Controparte_7 CP_8
Giovanni.
Con la sentenza n.°50/2023 il Tribunale “in totale accoglimento delle domande attoree”,
così provvedeva: “accerta e dichiara che il contratto di assistenza professionale
concluso in data 21.09.2019 tra le parti includeva l'attività di assistenza professionale
necessaria per lo scorporo dei beni siti in AS della società CP_3
antecedentemente alla cessione delle partecipazioni riconducibili agli attori nella stessa
accerta e dichiara che con il pagamento della somma di Euro CP_3
265.000,00 imponibili, oltre ad accessori previdenziali e fiscali, già corrisposta al
convenuto, gli attori nulla più devono allo stesso in relazione all'operazione di scissione
parziale proporzionale di con creazione della società (ora CP_3 CP_4
perfezionata in data 25.02.2020; rigetta la domanda Parte_4
riconvenzionale formulata da parte convenuta;
(…)”, condannando , Parte_1 al pagamento delle spese di lite.
La sentenza veniva gravata da , a cui resistevano Parte_1 CP_1 CP_2
, e
[...] Parte_2 Pt_3
All'udienza del 12.3.2025, la causa veniva trattenuta in decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con il primo motivo l'appellante censura la sentenza per errata valutazione circa la validità/efficacia e/o opponibilità del “contratto” di mandato del 21.9.2019 a relativamente al compenso per l'operazione di scissione, in assenza di Parte_1
sottoscrizione ed approvazione da parte del predetto Parte_1
Secondo l'appellante la sentenza è censurabile nella parte in cui il Tribunale, pur correttamente riconoscendo che il “mandato”, fosse privo della sottoscrizione di
è giunto alla errata conclusione di ritenere tale contratto, comunque, a Parte_1
quest'ultimo, opponibile, per avere egli “inequivocabilmente manifestato la volontà di
volersene avvalere”; a giudizio del Tribunale, infatti, non solo avrebbe dato Parte_1
pieno adempimento ed esecuzione a tale “accordo”, ma avrebbe, altresì, reiteratamente richiamato il “negozio” de quo in vari documenti con ciò dimostrando di accettare le pattuizioni ivi contenute anche in ordine al compenso;
conseguentemente, Parte_1
non avrebbe diritto ad alcun compenso ulteriore rispetto a quello pattuito nel predetto
“mandato professionale” del 21.9.2019, il quale, ricomprenderebbe anche tutta l'assistenza professionale per la complessa operazione di scissione, nonostante il
Tribunale stesso ammetta che fosse ivi “non integralmente descritta”.
l Tribunale avrebbe dovuto considerare la prassi ventennale invalsa tra le parti ed altresì,
la circostanza che non ha mai accettato il mandato scritto, oltre al fatto che Parte_1 lo stesso professionista, avrebbe manifestato sin da subito, il proprio dissenso alla determinazione di un unico compenso complessivo ed a forfait, sia per la cessione delle quote societarie, che per la scissione societaria.
Secondo la prospettazione dell'appellante, il riferimento al contratto di mandato riportato in fattura, proverebbe il contrario di quanto ritenuto dal Tribunale, ovvero, che avevo inteso così chiarire che il compenso ricevuto e fatturato, si riferiva, Parte_1
unicamente, all'attività di “assistenza professionale/due diligence per la cessione del
pacchetto azionario di cui al predetto “mandato”.
Con il secondo motivo contesta la pronuncia per errata interpretazione letterale delle clausole contrattuali, nel senso che il Tribunale ha ritenuto che dall'interpretazione delle clausole del contratto, fosse possibile ricavare elementi utili al fine di ritenere raggiunto un accordo sul perimetro della prestazione professionale e sull'entità del compenso.
In sintesi, il primo giudice, in virtù di una lettura coordinata delle clausole del contratto ha, in ogni caso individuato una stretta connessione funzionale tra l'operazione di cessione del pacchetto azionario ed il trasferimento antecedente alla cessione anche in virtù del fatto che il compenso era stato calcolato utilizzando come base di calcolo, non solo il prezzo di cessione del pacchetto azionario, ma anche il prezzo dei beni immobili oggetto dello “scorporo.”
Tale valutazione appare viziata in quanto vorrebbe ricomprendere nel compenso ivi pattuito, anche i compensi relativi all'operazione di scissione e, comunque, collide con il dato testuale del predetto “mandato”; infatti, quello che i mandanti volevano
“realizzare” (prezzo liquido e mantenimento di alcuni “cespiti” ed assets immobiliari),
è diverso dall'oggetto del mandato che è limitato e circoscritto solamente “alla cessione a terzi del Pacchetto ” e non è comprensivo anche di ogni e qualsiasi Controparte_9
operazione straordinaria, necessaria e/o prodromica al raggiungimento di tale cessione.
In particolare, il Tribunale, nella determinazione del proprio convincimento ha,
erroneamente, fatto riferimento alle dichiarazioni rese da testi incapaci a testimoniare ed, in particolare, al teste Avv. Sarzi Sartori le cui affermazioni si sono rivelate, in ogni caso, del tutto inattendibili, in quanto evidentemente rese da chi aveva un palese interesse quantomeno indiretto nella vicenda de qua, e, in ogni caso, in quanto non coerenti con la prassi in fattispecie simili a quella oggetto del giudizio.
E' evidente, che l'Avv. Sarzi Sartori che per sua stessa ammissione, ha redatto da solo il “mandato professionale” in questione, potrebbe essere chiamato dagli stessi appellati/mandanti, a rispondere professionalmente degli esiti del presente giudizio,
ovvero, del suo operato, ove venisse accertato che il “mandato” non comprende, come dedotto da la “scissione” e le annesse attività tutte personalmente ideate ed Parte_1
eseguite con successo da e, quindi, i relativi compensi professionali. Parte_1
Con il terzo motivo secondo l'appellante, il Tribunale ha, erroneamente, non applicato l'art. 2233 c.c..
Parte appellante rileva che il primo giudice è caduto in errore nell'affermare che avendo ritenuta, erroneamente, raggiunta la prova del raggiungimento dell'accordo con anche in merito all'operazione di scissione e al compenso per questa attività, Parte_1
ha statuito di non poter fare applicazione dei criteri sussidiari di cui all'art. 2233 c.c., ai fini della quantificazione del compenso relativo alla scissione perché, appunto, già
ricompreso nell'accordo.
L'appellante ritiene che riformata la sentenza impugnata in ordine all'invalidità e all'inopponibilità del mandato a ed acclarato che nessun accordo, nemmeno Parte_1
orale, era stato raggiunto sul compenso, la Corte d'Appello non potrà che liquidare, ex art. 2233, comma I, c.c., i compensi spettanti all'appellante, in relazione all'attività di consulenza ed assistenza prestata per la predetta operazione straordinaria di scissione,
in virtù dei parametri ministeriali applicabili come determinati dal prodotto D.M.
Giustizia 20 luglio 2012 n.° 140.
Con il quarto motivo contesta la sentenza impugnata nella parte in cui ha Parte_1
rigettato la domanda riconvenzionale formulata anche nei confronti della sola Pt_3
senza tenere in considerazione la “diversa” posizione assunta da quest'ultima,
[...]
nel giudizio.
è pacificamente estranea al “mandato” come riconosciuto dal Parte_3
Tribunale e, comunque, non lo ha mai sottoscritto e nemmeno ha conferito incarico all'Avv. Sarzi Sartori per trattare il compenso di ha, invece, altrettanto Parte_1
pacificamente, assunto l'obbligo di corrispondere con il successivo contratto preliminare del 16.12.2019 sottoscritto presso lo studio di e dalla stessa, mai Parte_1
contestato, ogni spesa e competenza dei professionisti che hanno curato l'operazione di scissione e, dunque, anche dello stesso.
Pertanto, secondo l'appellante, anche a voler considerare efficace/opponibile il
“mandato”, le asserite pattuizioni sul compenso non possono affatto “valere” nei confronti di essendosi la stessa impegnata, con il successivo e Parte_3
separato preliminare a corrispondere al professionista tutti i suoi compensi Parte_1
e non, dunque, i soli compensi, come asseritamente concordati con gli altri appellati.
…… I motivi possono essere esaminati congiuntamente perché attengono alla medesima
ratio decidendi e sono infondati.
Ad avviso del Collegio, è stato documentalmente provato in giudizio, il contratto scritto di mandato professionale congiunto concluso con i due professionisti incaricati dell'assistenza nell'operazione combinata ed unitaria di scissione societaria e di cessione delle partecipazioni.
L'interpretazione del contenuto e della portata del contratto è attività riservata al giudice che, in prima grado, l'ha compiuta motivando ampiamente il risultando cui è giunto,
sulla scorta di dati documentali e risultati di istruttoria espletata mediante assunzioni testimoniali.
Nel caso di specie, appare provato che il compenso professionale dovuto per l'assistenza prestata dai due professionisti incaricati dell'assistenza contabile ( e legale CP_10
(l'avv. Sarzi Sartori) nell'ambito della predetta operazione, sia stato pattuito tra le parti e quantificato, forfettariamente, nell' l% del prezzo di cessione delle partecipazioni e dei valori contabili dei beni immobili oggetto di scorporo, per un totale di € 53.000.000,00,
e fosse dunque pari ad € 530.000,00, da dividere al 50%.
Come esattamente ritenuto dal Tribunale, sebbene il contratto non porti in calce la firma di è documentalmente dimostrato che il predetto negozio, sia stato non solo Parte_1
ricevuto, ma anche espressamente e reiteratamente richiamato e, quindi, ratificato e ritenuto valido ed efficace da come emerge nel testo della mail inviata agli Parte_1
appellati in data 22.4.2020, dalla causale dell'avviso di parcella in data 11.3.2020 e della successiva fattura n.°79 del 30.4.2020, documenti mai disconosciuti nella loro provenienza. Ancora, non v'è dubbio che all'incarico professionale conferito e confluito nel documento negoziale datato 21.9.2019, abbia dato effettiva e piena Parte_1
applicazione svolgendo la complessa attività di assistenza contabile richiesta nella cessione delle quote e nelle ulteriori attività di scissione societaria ad essa prodromiche.
E', dunque, evidente come il reiterato richiamo di alla predetta scrittura al Parte_1
fine di ottenere il pagamento dei propri compensi e la circostanza che egli vi abbia dato pieno adempimento ed esecuzione, devono considerarsi quali inequivocabili manifestazioni della volontà dell'appellante di avvalersene.
D'altro canto, la circostanza che i professionisti incaricati abbiano, con il predetto contratto, accettato il rischio di non percepire alcun compenso nel caso in cui l'operazione di cessione non si fosse perfezionata, non rende nullo il negozio né la statuizione sul compenso, né si ritiene che faccia sorgere particolari oneri di forma nella stipula del contratto stesso.
Ciò posto, alla luce degli elementi raccolti, ad avviso del Collegio, sussistono sufficienti elementi per ritenere che, nel caso di specie, l'intenzione dei contraenti, sia stata quella di concordare un prezzo forfettario per la definizione dell'intera e complessa operazione di cessione delle quote e contestuale scorporo, mediante lo strumento tecnico della scissione, di alcuni degli assets societari.
A tale conclusione, è possibile giungere tenendo conto sia del comportamento complessivo delle parti, antecedente e successivo alla conclusione del contratto, sia del portato letterale del negozio.
Quanto al comportamento delle parti, è stata provata per testi la circostanza che il contenuto del testo negoziale predetto sia stato frutto di un precedente accordo, già raggiunto tra e , soci amministratori della e Parte_2 CP_2 CP_1
anche con l'intermediazione dell'avv. Sarzi Sartori, sia in merito all'oggetto Parte_1
dell'incarico professionale da conferire a che riguardava non solo Parte_1
l'operazione di cessione delle partecipazioni detenute nella società ma CP_3
anche di parziale scissione societaria al fine procedere all'effetto pratico dello scorporo di alcuni degli asstes sociali, che sarebbero dovuti rimanere nella disponibilità degli attori, sia in merito al compenso che gli attori erano disposti a riconoscere ai professionisti incaricati per la complessiva operazione.
Tale circostanza, è stata infatti confermata dai due testi di parte attrice, Parte_5
e Sarzi Sartori Stefano, sentiti all' udienza del 27.4.2022.
[...]
Il primo teste, ai tempi direttore generale della società , che ha dichiarato CP_3
che, nella predetta qualità, collaborava "con lo studio commercialista Parte_1
dell'azienda e della famiglia", ha confermato di aver assistito ad una telefonata intervenuta tra l'avv. Sarzi Sartori ed il dott. nel settembre 2019, nel corso Parte_1
della quale l'avv. Sarzi Sartori, su richiesta di ed ed in loro Parte_2 CP_2
presenza (o meglio, in presenza di ed in collegamento telefonico Parte_2
con ), aveva richiesto la collaborazione del convenuto, descrivendo a Controparte_2
questi "il profilo dell'operazione " che "prevedeva la cessione di tutte le azioni a terzi e
lo scorporo degli immobili di AS, che sarebbero rimasti alla famiglia" , precisando che "durante la telefonata comunque si era parlato espressamente di scissione".
Il teste ha, altresì, riferito che già nel corso .della predetta telefonata, l'avv. Sarzi Sartori
aveva comunicato a che gli appellati offrivano per l'assistenza professionale Parte_1
prestata per intera operazione al predetto avvocato per l'assistenza legale ed a per l'assistenza contabile, un compenso pari al 1%, da dividere al 50% tra i Parte_1
due professionisti, da applicarsi al prezzo di cessione delle azioni maggiorato dal valore contabile dei beni oggetto di spin-off e che a seguito di un iniziale tentativo Parte_1
di concordare un aumento del predetto compenso, accettò le predette condizioni.
In particolare, i medesimi fatti sono stati confermati anche dalle dichiarazioni dell'avv.
Sarzi Sartori, anch'egli sentito in qualità di teste nel corso dell'udienza del 27.4.2022 ed in ordine al quale, la Corte evidenzia l'infondatezza dell'eccezione di incapacità a testimoniale del teste sollevata da parte appellante.
Appare, infatti, condivisibile l'orientamento che identifica l'incapacità a testimoniare,
prevista dall'art. 246 c.p.c., con l'interesse, personale e concreto, a proporre la domanda od a contraddirvi di cui all'art. 100 c.p.c., sussistente in capo al soggetto titolare di un diritto che lo legittimerebbe a partecipare al giudizio (Cass. n.° 16499/2011).
Non può, quindi, ritenersi sussistente l'interesse a contraddire per la mera eventualità
che, rigettata la domanda principale, il teste possa essere chiamato in causa a fini di rivalsa dalla stessa parte che ne abbia invocata la escussione.
Neppure, può ritenersi sussistente un'incapacità a testimoniare nell'ipotesi in cui l'avvocato renda testimonianza in una fase del processo in cui egli non svolge il suo ruolo di difensore costituito, salva l'eventuale rilevanza deontologica della condotta del professionista precisando che, ammesso e non concesso che si possa ritenere configurabile un illecito deontologico, tale circostanza non inciderebbe, in ogni caso,
sulla validità della prova né sulla credibilità del teste.
Ciò premesso, deve osservarsi come le dichiarazioni del teste Sarzi Sartori, siano del tutto coerenti con quelle del teste . Parte_5 Il predetto teste ha infatti dichiarato: "Allora io su indicazione dei fratelli e in loro
presenza, anche in presenza del dott. mi pare, anche se non ricordo con Parte_5
esattezza, ho chiamato e gli ho riportato i termini deIl'operazione. Gli ho Parte_1
anche detto che la famiglia metteva a disposizione I' 1 %, ricordo che ha Parte_1
tentato di aumentare il compenso, ma i fratelli erano restii, alla fine ha Parte_1
accettato chiedendo che nel/ '1% fosse calcolata anche l'operazione di scorporo
immobiliare. Abbiamo convenuto dunque che ne/I' 1% andava incluso sia il prezzo delle
azioni (40.000.000 di Euro) sia il valore contabile attivo degli immobili scorporati che
era ancora da calcolare e che mi pare sia stato quantificato all'esito delle operazioni di
valutazione in 13.000.000 di Euro. Il compenso alla fine è stato dell'1% di
53.000.000,00. Con n.d.r.) nel corso della chiamata abbiamo Pt_1 Parte_1
convenuto che avremmo diviso questo compenso al 50%. Ho anche redatto un mandato
in cui si consideravano questi valori e l'ho inviato a tutti, anche al . Parte_1
Il teste ha anche aggiunto che già nel corso della predetta telefonata, su suggerimento di era stato individuato lo strumento della scissione societaria come metodo Parte_1
migliore, anche dal punto di vista fiscale, per rispondere alle esigenze dei venditori di dar corso allo "scorporo" di alcuni beni, da escludere dall'operazione di cessione delle partecipazioni sociali a favore di una società terza, precisando che "il prezzo convenuto
con i fratelli era forfettario, cioè per tutte le attività che sarebbe stato Pt_3
necessario porre in essere ai finì della operazioni richiesta." confermando che gli adempimenti legati alla scissione erano stati poi seguiti, da Parte_1
In merito poi, alla circostanza allegata da di aver svolto la propria attività Parte_1
di assistenza e consulenza nell'ambito della scissione societaria prodromica alla cessione del pacchetto azionario detenuto dagli attori, in forza non già dell'incarico professionale formalmente conferito dagli attori, alle condizioni indicate dall'Avv. Sarzi Sartori nel corso della predetta telefonata del settembre 2019, ma piuttosto di una prassi istaurata e ciò, sia le prestazioni professionali ordinarie, sia anche per più complesse operazioni straordinarie, non appare credibile.
Infatti, anche a voler ritenere vero quando sostenuto da in merito alle Parte_1
ventennali prassi consolidate nel rapporto professionale con la famiglia è Pt_3
altrettanto evidente l'intenzione manifestata, nel caso di specie, dagli appellati di non ricorrere a tali consolidate prassi, avendo piuttosto inteso, per lo specifico contratto di prestazione d'opera professionale del 21.9.2019, delimitare l'oggetto dell'incarico e pattuire prima dell'operazione il compenso forfettario spettante ai professionisti incaricati dell'adempimento delle operazioni.
Alla luce di tutto quanto sopra esposto, emerge dunque la prova della circostanza che le parti avessero trattato già prima della redazione del testo negoziale del 21.9.2019 e dunque, raggiunto un accordo in merito al perimetro del contratto di prestazione d'opera professionale ed all'entità del compenso forfettario per l'intera operazione, da corrispondere ai due professionisti incaricati.
Altre indicazioni utili all'interpretazione del contratto, si desumono dalla lettura coordinata delle sue clausole.
Infatti, le clausole del negozio redatto in data 21.9.2019, reiteratamente richiamato nella propria corrispondenza da evidenziano la stretta connessione funzionale tra Parte_1
la cessione del pacchetto azionario e "il trasferimento antecedente la cessione,
dell'intero compendio immobiliare, libero da ipoteche e gravami a favore di terzi creditori di in proprietà superficiaria di e sito nel Comune di AS, CP_3 CP_3
comprensivo dei tutti i cespiti ivi collocati, nonché del 'immobile denominato
"Annunciata" sito nel Comune di Medole".
Nel negozio è previsto, espressamente, che "Con riferimento alla proprietà immobiliare
di cui sopra e ai relativi cespiti mobiliari, verranno individuate le forme tecniche più
idonee per assicurare il trasferimento, restando inteso che lo stesso è parte integrante
del prezzo complessivo di cessione del Pacchetto ". Controparte_9
In conclusione, sebbene sia evidente che l'operazione di scissione, non sia stata integralmente descritta nei suoi dettagli nell'ambito del testo negoziale che ricalca il contenuto dell' accordo già raggiunto nel corso della predetta telefonata e che fa generico riferimento a "strumenti tecnici da definirsi" e "forme tecniche più idonee" per assicurare tutti i trasferimenti oggetto della complessa operazione prospettata, la stretta connessione tra le due operazioni di scorporo degli immobili e dei relativi "assets
mobiliari" e, successivamente, di cessione del resto del pacchetto azionario di CP_3
detenuto dagli attori, è resa ulteriormente evidente e corroborata dalla circostanza
[...]
che lo stesso compenso dei professionisti, non solo sia stato considerato unitariamente per espressa previsione contrattuale, ma sia stato anche concordato utilizzando come base di calcolo, sia il prezzo di cessione del pacchetto azionario, sia il prezzo dei beni immobili oggetto del predetto scorporo, poi realizzato mediante scissione proporzionale.
In buona sostanza, pur prendendo atto di come non sia contestata l'entità dell' attività di consulenza svolta da che ha dimostrato di aver seguito personalmente Parte_1
l'operazione di scissione parziale proporzionale di con creazione della CP_3
newco Tinlog s.r.l. (poi , quale strumento tecnico individuato dal Parte_4 convenuto al fine di garantire il perseguimento degli interessi manifestati degli appellati,
deve ritenersi come tale operazione fosse ricompresa nel contratto di prestazione d'opera professionale intervenuto tra e e e Parte_1 CP_1 Parte_2 CP_2
come il prezzo pattuito, comprendesse tutta l'attività di consulenza per la complessa operazione oggetto dell'incarico professionale, compresa quella relativa alla scissione societaria seguita dal convenuto .
Essendo stata fornita dagli appellati la dimostrazione dell'accordo con l'appellante circa il suo compenso, non appare possibile ricorrere ai criteri sussidiari per la quantificazione del compenso, invocati da in applicazione dei principi di cui Parte_6
all' art. 2233 c.c..
Avendo e pacificamente provveduto al CP_1 Parte_2 CP_2
pagamento della somma spettante al professionista in forza del predetto contratto di prestazione d'opera intellettuale (pari ad € 265.00,00, ossia pari ali'1% del prezzo di cessione delle partecipazioni e dei valori contabili dei beni immobili oggetto di scorporo,
per un totale di 53.000.000,00, diviso al 50% tra i due professionisti), la domanda degli stessi era meritevole di accoglimento, dovendosi invece rigettare la domanda formulata,
in via subordinata e quella riconvenzionale dall'appellante, anche con riferimento alla posizione di . Parte_3
La stessa, infatti, non risulta aver sottoscritto il contratto di prestazione d'opera oggetto del presente giudizio, né vi è prova che abbia, anche nel caso dando all'uopo mandato ai figli, attribuito alcun altro incarico professionale, a neppure oralmente o per Parte_1
fatti concludenti.
La circostanza che anche la stessa, unitamente agli altri appellati, avrebbe assunto, sottoscrivendo il contratto preliminare del 16.12.2019 l'obbligazione di corrispondere
"ogni spesa e competenza dei professionisti che hanno curato l 'operazione di
scissione", non toglie che debba ritenersi totalmente soddisfatto, rispetto al Parte_1
pagamento delle proprie competenze professionali, secondo le modalità
contrattualmente pattuite, essendo del tutto irrilevante che abbia, Parte_3
indirettamente, beneficiato delle prestazioni poste in essere in adempimento al contratto di prestazione d'opera professionale stipulato da con i figli Parte_1 Controparte_2
ed e con la società Parte_2 CP_1
Dal momento che il compenso richiesto dal professionista, è fondato su un contratto di prestazione d'opera professionale, deve evidenziarsi come il cliente del professionista non è necessariamente colui nel cui interesse viene eseguita la prestazione d'opera intellettuale, bensì, colui che, stipulando il relativo contratto, ha conferito l'incarico al professionista ed è, conseguentemente, tenuto al pagamento del corrispettivo.
Pertanto, nessuna pretesa di pagamento dei propri compensi, peraltro già integralmente corrisposti, può essere avanzata nei confronti di . Parte_3
In conclusione, l'appello di è rigettato, così confermando la sentenza Parte_1
appellata.
Atteso l'esito del giudizio. parte appellante , va condannato a Parte_1
rifondere, solidalmente, in favore di , e CP_1 Controparte_2 Parte_2
le spese del presente grado, liquidate in complessivi €18.511,00 (di cui € Pt_3
5.706,00 per la fase di studio, € 3.318,00 per la fase introduttiva e € 9.487,00 per la fase decisionale), oltre rimborso forfettario 15%, ed accessori di legge.


P.Q.M.

La Corte d'Appello di RE, Seconda Sezione Civile, definitivamente pronunciando sull'appello svolto da avverso la sentenza del Tribunale di Mantova Parte_1
pubblicata in data 24.1.2023 con il n.° 50/2023, disattesa ogni contraria istanza ed eccezione, così provvede:
- rigetta l'appello;
- condanna, la parte soccombente , a rifondere, solidalmente, in favore Parte_1
di , e spese del grado liquidate, come CP_1 Controparte_2 Parte_2 Pt_3
in parte motiva;

- dà atto che ricorrono i presupposti per porre a carico della parte appellante, Parte_1
, l'onere del pagamento di una somma pari al contributo unificato versato.
[...]
RE, così deciso nella camera di consiglio del giorno 22 luglio 2025.
Il Presidente est.
Dott. Giuseppe Serao