REPUBBLICA ITALIANA
in nome del popolo italiano
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
sezione quarta civile
La Corte, composta dai magistrati
Dott. Guido Marzella Presidente
Dott. Massimo Coltro Consigliere estensore
Dott. Enrico Schiavon Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. 175/2025 r.g. promossa da
(Cod. Fisc. e Part. IVA n. ) con Parte_1 P.IVA_1
sede legale in Istrana (TV), in persona del legale rappresentante Parte_2
, rappresentata e difesa dall'avv. Francesco Romita per mandato e
[...]
domiciliata come in atti – appellante –
contro
(Cod. Fisc. e Part. IVA n. ) con Controparte_1 P.IVA_2
sede legale in Padova, in persona del legale rappresentante , CP_2
rappresentata e difesa dagli avv.ti Fabio Giachin e Guido Giachin per mandato e domiciliata come in atti – appellata –
o 0 o
appello sentenza del Tribunale di Padova
1 o 0 o
Conclusioni parte appellante
IN VIA PRINCIPALE IN GRADO DI APPELLO, IN RITO E NEL
MERITO: riformare la sentenza n. 1203/2024 - R.G. n. 2210/2022 del
Tribunale Civile di Padova, qui impugnata, così da pronunciare definitivamente in favore dell'opponente con Parte_1
accoglimento delle conclusioni prese dalla odierna appellante nel primo grado di giudizio, così come qui appresso ritrascritte e confermate con gli adattamenti del caso: In via preliminare, in rito: prendere atto, per ogni effetto di Legge, della proposta conciliativa ex art. 91 c.p.c. formulata dall'opponente a meri fini transattivi e senza riconoscimento alcuno con atto depositato in data 09/02/2023, rimasta non accettata dall'opposta. In via preliminare, nel merito: pronunciare la invalidità e/o inefficacia della “lettera di incarico professionale” per cui è causa (doc. 3 del fascicolo di parte opponente, nonché doc. 6 del fascicolo monitorio), per le ragioni tutte esposte in atti e comunque per violazione dell'art. 10 L. 183/2011 e art.

8.1 D.M.
34/2013, nonché dell'art. 9, co. 4, D.L. 1/2012 e ss. mm.. In via principale,
nel merito: dichiarare infondata la pretesa avversaria così come già azionata in via monitoria, nonché come in ogni modo riproposta ex adverso nel presente giudizio di opposizione, per le ragioni tutte esposte dall'opponente in atto introduttivo e poi negli atti e verbali del giudizio, ovvero per quelle ulteriori che l'Ecc.mo Giudice adito dovesse ritenere esistenti sulla base dei fatti allegati, e per l'effetto annullare e comunque revocare il decreto ingiuntivo opposto, con reiezione di ogni avversa domanda anche nel merito.
In ogni caso: con rifiuto del contraddittorio su ogni eventuale novum
2 avversario;
con vittoria di spese e competenze difensive, comunque denominate;
con riserva di ogni possibile ulteriore allegazione, deduzione,
domanda ed eccezione, anche istruttoria, in replica alle difese avversarie e/o comunque nei termini consentiti dalla Legge. In via accessoria: condannare l'opposta al risarcimento in favore dell'opponente ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 96 c.p.c., attesa la temerarietà anche solo della avversa iniziativa monitoria, oltre che della condotta avversaria nel presente giudizio di opposizione, per le ragioni tutte esposte in atti, con liquidazione del danno da operarsi se del caso in via equitativa e/o comunque ai sensi dell'art.

4.8 D.M.
Giustizia 55/2014 e/o comunque con la integrale liquidazione delle spese di lite esposte dall'opponente nella nota spese giudiziale. In via istruttoria: senza inversione dell'onere probatorio gravante in via esclusiva sull'opposta, in quanto attrice in senso sostanziale, accogliere le eccezioni istruttorie formulate dall'opponente: in merito alla ammissibilità, opponibilità, validità
e rilevanza dei documenti avversari (a titolo meramente esemplificativo:
docc. avv. 2, 3, 5, 8, 11, 14, 16, 21, 22, 23), come già formulate agli atti del presente giudizio;
in merito alla ammissibilità e/o rilevanza di tutte le prove orali richieste ex adverso. Ferme le già operate produzioni documentali. IN
VIA ACCESSORIA, IN GRADO DI APPELLO: Con vittoria di spese,
compensi professionali ed ogni altra competenza e/o voce, per entrambi i gradi di giudizio, come già domandate in primo grado. IN VIA
ISTRUTTORIA, IN GRADO DI APPELLO: Con conferma di tutte le produzioni documentali già operate nel primo grado, come da fascicolo ed elenco aggiornato in atti, oltre che degli allegati prodotti nel presente grado di appello.
3 Conclusioni per l'appellata
In principalità: rigettarsi integralmente l'appello proposto da Parte_1
attesa l'irrilevanza e/o l'infondatezza in fatto e in diritto di tutti
[...]
i n. 4 motivi proposti. Spese rifuse anche per il grado d'appello.
Fatto e motivi della decisione
1.- Con citazione notificata il 27 gennaio 2025 Parte_1
evocava avanti la Corte d'Appello di Venezia Controparte_1
impugnando la sentenza n. 1203/2024 del Tribunale di Padova (pubblicata il
28 giugno 2024, non notificata) che aveva rigettato l'opposizione al decreto ingiuntivo n. 374/22 chiesto ed ottenuto da per €. 14.054,40 Controparte_1
iva inclusa oltre ad accessori e spese a titolo di prestazioni professionali in materia tributaria, condannandola alle spese di causa. Con il primo motivo lamentava l'errata applicazione dell'art. 10 L. 12 novembre 2011 in una con l'art.

8.1. del D.M. 8 febbraio 2013 n. 34 nonché delle norme del Codice
Civile e del Cod. di proc. Civ. rilevando la mancanza dei requisiti professionali della società e dei soci quanto alle prestazioni svolte e quanto ai compensi chiesti;
con il secondo motivo censurava la valutazione fatta per le prove testimoniali e che, ove diversamente valutate, avrebbero dovuto escludere la dimostrazione dell'eseguita prestazione;
con il terzo motivo si doleva dell'errato riconoscimento dei documenti prodotti e della loro valutazione a provare l'adempimento e con il quarto motivo censurava la determinazione del corrispettivo in quanto non conforme alla prestazione ed alle norme di riferimento. Chiedeva la condanna dell'appellata ex art. 96 Cod.
proc. Civ..
4 Si costituiva contestando l'appello del quale Controparte_1
chiedeva la reiezione.
La causa veniva rimessa alla decisione per l'udienza del 12 novembre 2025
con la concessione, a ritroso, dei termini per gli scritti conclusivi e per la precisazione delle conclusioni.
2.- Osserva la Corte.
L'appello è fondato e la sentenza del Tribunale di Padova va riformata con la revoca del decreto ingiuntivo ed il rigetto della domanda. Le spese dei due gradi di giudizio vanno addebitate a Va Controparte_1
rigettata la domanda ex art. 96 primo comma Cod. proc. Civ..
3.- Nel giudizio introdotto da contro il decreto Parte_1
ingiuntivo chiesto ed ottenuto da per prestazioni Controparte_1
professionali, il primo giudice rigettò l'opposizione osservando che trattavasi di società fra professionisti, ai sensi dell'art. 10 della L. 183/2011, e nella quale l'atto costitutivo prevedeva, fra l'altro, lo svolgimento dell'attività in via esclusiva da parte dei soci nonché la partecipazione quali soci dei soli professionisti iscritti ad ordini, albi o collegi, in misura per numero e capitale tale da determinare la maggioranza di almeno 2/3 nelle delibere assembleari e la cui denominazione conteneva l'indicazione di società fra professionisti.
Il tutto, per il tribunale, appariva nel caso ove la aveva Controparte_1
dimostrato il possesso delle predette caratteristiche sicché era sussistente la legittimazione. Soggiungeva, poi, che la società aveva dato prova, nel merito,
del diritto.
4.1.- Con il primo motivo ha censurato l'accertamento dei Parte_1
requisiti previsti dalla legge per lo svolgimento, da parte della
[...]
[...] di attività professionali ordinistiche (in materia Controparte_3
contabile, di redazione dei bilanci e delle dichiarazioni fiscali – come da contratto e da fattura) osservando che era mancata ogni dimostrazione sulla sussistenza dei requisiti di cui all'art. 10 L. 183/2011 e dal D.M. 8 febbraio
2013 n. 34; che dalla visura camerale e dalla consultazione dell'albo professionale dell' di Controparte_4
Padova, nella sezione relativa alle società tra professionisti, si evinceva che lo statuto di non prevedeva “l'esercizio in via esclusiva Controparte_1
dell'attività professionale da parte dei soci” né che erano stati indicati i “criteri e le modalità affinché l'esecuzione dell'incarico professionale conferito alla società fosse eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l'esercizio della prestazione professionale richiesta”; che nessuno dei due soci della e ) era iscritto all'Ordine di Controparte_1 Parte_3 Parte_4
né a qualsivoglia altro ordine professionale e così Controparte_4
pure la usufruttuaria di parte delle quote, in violazione Parte_5
dell'art. 10.4.1, lett. b), L. 183/2011; che era inesistente anche l'ulteriore requisito dell'art. 10.4.1, lett. b), L. 183/2011; che vi erano solo due soci e non invece tre;
che la denominazione sociale non conteneva l'indicazione di
“società tra professionisti”, in violazione dell'art. 10.5, L. 183/2011; che il rag. , autore delle prestazioni non era socio (doc. 7), in palese CP_2
violazione dell'art. 10.4.1, lett. a) e c), L. 183/2011 e che Controparte_1
non era iscritta, come invece prescritto dall'art.

8.1 D.M. 08/02/2013 n. 34,
nell'apposita sezione speciale degli albi o dei registri tenuti presso l'ordine o il collegio professionale di appartenenza dei soci professionisti. Dalla
6 mancata iscrizione derivava l'assenza di azione per il diritto di credito ex art. 2231 Cod. Civ..
Il motivo appare fondato ed assorbente rispetto gli ulteriori.
4.2.1.- L'attività professionale per la quale ha chiesto Controparte_1
la remunerazione, con il ricorso per decreto ingiuntivo su fattura, atteneva
(così il contratto, la fattura e le dichiarazioni testimoniali di ) Testimone_1
alle seguenti attività per conto della revisione contabile Parte_1
(anni 2018-2019), redazione del bilancio di esercizio 2019, predisposizione verbali, Bilancio 2019, revisione dichiarativi, predisposizione delle dichiarazioni dei redditi per il 2018 ed il 2019 e rilascio visti di conformità.
Attività elencate nella lettera di incarico.
4.2.2.- L'attività professionale, nel settore contabile, inerente le dichiarazioni dei redditi ed i bilanci, può essere certamente svolta in ambito societario ma richiede necessariamente la sussistenza di determinati requisiti come di seguito normativamente previsti, a seguito del superamento della precedente normativa di origine corporativa, restrittiva.
L'art. 10 L. 183/2011 prevede, tra l'altro, quanto segue:
“3. E' consentita la costituzione di società per l'esercizio di attività
professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile. Le società
cooperative di professionisti sono costituite da un numero di soci non inferiore a tre.

4. Possono assumere la qualifica di società tra professionisti le società il cui atto costitutivo preveda:
a) l'esercizio in via esclusiva dell'attività professionale da parte dei soci;

7 b) l'ammissione in qualità di soci dei soli professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi, anche in differenti sezioni, nonché dei cittadini degli Stati membri dell'Unione europea, purché in possesso del titolo di studio abilitante, ovvero soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento. In ogni caso il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci;
il venir meno di tale condizione costituisce causa di scioglimento della società e il consiglio dell'ordine o collegio professionale presso il quale è
iscritta la società procede alla cancellazione della stessa dall'albo, salvo che la società non abbia provveduto a ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi;

c) criteri e modalità affinché l'esecuzione dell'incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l'esercizio della prestazione professionale richiesta;
la designazione del socio professionista sia compiuta dall'utente e, in mancanza di tale designazione, il nominativo debba essere previamente comunicato per iscritto all'utente;”
A sua volta l'art 8.1. del dm 8 febbraio 2013 n. 34 dispone che “1. La società
tra professionisti è iscritta in una sezione speciale degli albi o dei registri tenuti presso l'ordine o il collegio professionale di appartenenza dei soci professionisti”.
Il successivo art. 5 dispone che “1. Nell'esecuzione dell'incarico ricevuto, il socio professionista può avvalersi, sotto la propria direzione e responsabilità,
della collaborazione di ausiliari e, solo in relazione a particolari attività,
caratterizzate da sopravvenute esigenze non prevedibili, può avvalersi di
8 sostituti. In ogni caso i nominativi dei sostituti e degli ausiliari sono comunicati al cliente ai sensi dell'articolo 4, commi 2 e 3”.
L'art. 7 (Iscrizione nel registro delle imprese) prevede che “1. Con funzione di certificazione anagrafica e di pubblicità notizia ai fini della verifica dell'incompatibilità di cui all'articolo 6, la società tra professionisti é iscritta nella sezione speciale istituita ai sensi dell'articolo 16, comma 2, secondo periodo, del decreto legislativo 2 febbraio 2001, n. 96”. La L. 139/2005
dispone che le attività professionali in materia tributaria, contabile in genere e di redazione dei bilanci possano essere esercitate solo dagli iscritti alle apposite sezioni dell'Albo. La violazione delle prescrizioni, quanto alla iscrizione all'albo (Cass. ordinanza n. 13342 del 28 maggio 2018), importa la nullità ex art. 2231 Cod. Civ. quando la prestazione espletata dal professionista rientri tra quelle riservate in via esclusiva ad una determinata categoria professionale, il cui esercizio sia subordinato per legge all'iscrizione in apposito albo o ad abilitazione. Al di fuori di tali ipotesi, vige, peraltro il principio generale di libertà di lavoro autonomo o di libertà di impresa di servizi, a seconda del contenuto delle prestazioni e della relativa organizzazione.
4.2.3.- Premesso, dunque, che le prestazioni professionali di cui sopra, sono state espletate dalla e che la società ha agito Parte_6
per il pagamento dei compensi, devono trarsi le necessarie conclusioni fatte valere con il primo motivo, affatto censurato dall'appellata.
4.2.4.- Dalla visura camerale si evince (doc. 7) che nessuno dei due soci di e è iscritto all'Ordine Controparte_1 Parte_3 Parte_4
di Dottori Commercialisti e così pure l'usufruttuaria di parte delle quote,
9 Il tutto in violazione dell'art. 10.4.1, lett. b), L. 183/2011 Parte_5
risultando così errata la decisione del Tribunale. Appare poi violato il canone di cui all'art. 10.5 della predetta legge che dispone “in ogni caso il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci” e questo in quanto le due socie uniche componenti non sono professioniste iscritte all'Albo. Essendovi solo due soci risulta pure violata la prescrizione di cui all'art. 10.3, L. 183/2011 che prevede almeno tre soci. La denominazione sociale di non contiene affatto Controparte_1
l'indicazione di “società tra professionisti”, in violazione dell'art. 10.5, L.
183/2011. Il rag. non risulta socio, tanto che la pretesa CP_2
monitoria, oltretutto, risulta svolta in assenza del requisito della titolarità del credito. La non risulta iscritta all'apposita Controparte_5
sezione dell'albo dell'ordine dei commercialisti (doc. 8) come invece prescritto dall'art.

8.1 D.M. 08/02/2013 n. 34.
5.- In sostanza, le plurime carenze formali riferibili alla Controparte_1
importano la mancanza dei requisiti indiati per la richiesta di pagamento
[...]
delle competenze professionali, ponendosi, la società (ed i soci) in situazione contrastante con le norme che richiedono a pena di nullità dell'incarico professionale (art. 2231 Cod. Civ.) la previa iscrizione all'albo delle socie e della società. In difetto, come nel caso, la domanda non avrebbe potuto esser avanzata posto che il contratto di incarico professionale era nullo.
6.- Va rigettata la domanda ex art. 96 1^ co. Cod. proc. Civ. in quanto, pur essendo stata svolte allegazioni contrastanti la normativa, non si rinviene la palese temerarietà della lite e nemmeno la colpa dell'appellata, anche in
10 quanto la stessa ha svolto delle difese che risultano nei termini della ordinaria difesa per il recupero di un credito per attività svolta e che non appaiono manifestamente inammissibili non denotando un errore macroscopico nell'interpretazione di norme sostanziali.

p.q.m.


La Corte d'Appello di Venezia definitivamente decidendo nella causa proposta da contro Parte_1 Controparte_1
così provvede:
[...]
in accoglimento dell'appello riforma integralmente la sentenza del Tribunale
di Padova;

revoca il decreto ingiuntivo n. 374/2022 e rigetta ogni domanda della
[...]
contro Controparte_1 Parte_1
condanna alle spese del primo grado di giudizio in €. 5.077 Controparte_1
per compensi ed a quelle dell'appello in €.

5.809 per compensi oltre ad iva se dovuta, cpa e spese generali del 15%;
rigetta la domanda ex art. 96 1^ comma Cod. proc. Civ..
Venezia lì 20 novembre 2025
Il Giudice estensore
Dr. Massimo Coltro
Il Presidente
Dr. Guido Marzella
11