REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Sezione specializzata in materia d'Impresa
R.G. 758/2023
La Corte d'Appello di Venezia, riunita in camera di consiglio nelle persone dei seguenti
Magistrati:
dott. Guido Santoro Presidente dott. Federico Bressan Consigliere dott. Francesco Petrucco Toffolo Consigliere rel.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al ruolo il 20.4./2023, promossa con atto di citazione in appello da
(C.F. ), (C.F. ), Parte_1 C.F._1 Parte_2 C.F._2
(C.F. ), rappresentati e difesi dall'Avv. Denis Domenin;
Parte_3 C.F._3
appellante
contro
(c.f. ), con l'avv. Moreno Gallina;
CP_1 C.F._4
appellato
Oggetto: “Cause di respons. vs gli organi amministrativi e di controllo,etc - Sez. Spec. Impresa”;
appello avverso la sentenza n. 444/2023 pubblicata il 6.3.2023 e pronunciata il giorno 1.3.2023, all'esito del processo civile n. 11325/2019 R.G., dal Tribunale di Venezia – Sezione Specializzata
1 in materia di impresa.
CONCLUSIONI
- per parte appellante: come da verbale d'udienza 24.4.2025 “conferma le conclusioni come precisate con riferimento alla causa non conciliata” e pertanto: “In via riconvenzionale: condannare il Dr. CP_1
a manlevare e/o tenere indenni i convenuti da ogni responsabilità, a qualunque titolo, in quanto responsabile dei danni arrecati -nella misura che verrà accertata- a loro soci, alla società ed ai creditori.
Riservata la facoltà di agire in diversa sede per i danni riportati a titolo personale dai tre convenuti costituiti in primo grado, oggi appellanti.
In ogni caso: spese di lite di entrambi i gradi di giudizio interamente rifuse, comprese quelle generali nella misura del 15%.
In via istruttoria: si insiste per l'accoglimento delle istanze istruttorie formulate nel primo grado del giudizio, nelle memorie ex art. 183, VI comma, c.p.c. n. 2 del 06.12.2021 et n. 3 del
27.12.2021, da intendersi qui integralmente trascritte”;
- per parte appellata:
come da verbale d'udienza 24.4.2025 “conferma le conclusioni come precisate con riferimento alla causa non conciliata” e pertanto: “Nel merito
In principalità
Per i motivi tutti di cui alla comparsa di costituzione in appello del 01.09.2023 e di cui alla nota di trattazione scritta del 20.09.2023, dichiararsi inammissibile e comunque rigettarsi l'appello proposto dai sigg.ri e confermandosi la sentenza n. 444/2023 resa dal Pt_1 Pt_2 Pt_3
Tribunale di Venezia, sez. spec. in materia di impresa, dell'1.3.2023, pubblicata il 6.3.2023 nella
2 causa n. 11325/2019 R,G., con conseguente rigetto di ogni domanda ed eccezione in quanto inammissibili e, comunque, infondate in fatto ed in diritto , anche ai sensi dell'art. 1227, II co.
c.c.
In via subordinata
Contestato il quantum delle pretese dei sig.ri , e , nella Parte_1 Parte_2 Parte_3
denegata ipotesi di ritenuta responsabilità del dr. comunque accertarsi la CP_1
sussistenza di una concorrente responsabilità dei sig.ri , e Parte_1 Parte_2 Pt_3
, quali soci, amministratori e liquidatori della società e, per l'effetto, anche
[...] Controparte_2
ai sensi dell'art. 1227, I co. c.c., ridursi proporzionalmente al grado di responsabilità accertata in capo agli stessi, l'ammontare del risarcimento dovuto.
in ogni caso
Anticipazioni, spese e compensi di lite di entrambi i gradi di giudizio integralmente rifusi.
In via istruttoria
Rigettarsi le istanze istruttorie degli APPELLANTI in quanto inammissibili e/o irrilevanti. In via subordinata, nella denegata ipotesi di loro ammissione abilitarsi il dott. alla prova CP_1
contraria come richiesta in memoria ex art. 183 VI co. cpc del 27.12.2021 con i testi ivi indicati”.
RAGIONI DELLA DECISIONE
Il Fallimento della società , dichiarato dal Tribunale di Controparte_3
Treviso con sentenza n. 225/2016 del 2.11.2016, introduceva la causa nei confronti di tre ex amministratori ( e ) il primo dei quali era stato anche liquidatore, e nei Pt_1 Pt_2 Pt_3
confronti di , indicato come professionista consulente della società, per ottenerne CP_1
il ristoro dei danni arrecati da condotte di mala gestio degli amministratori, con il concorso causale del professionista, alla società e alla massa.
3 Come riportato nella sentenza di primo grado:
“Le domande di parte attrice si inscrivono nel seguente incontestato quadro della vita sociale:
- la società, costituita il 5/12/2003, si occupava di commercio, produzione, e rappresentanze
commerciali concernenti impianti di mescita di bevande;

- soci ne erano da sempre i tre convenuti , e per quote paritarie;
Pt_1 Pt_2 Pt_3
- i medesimi hanno composto il CdA dalla nascita della società al 27/7/2015;
- dal 27/7/2015 al 12/1/2016 amministratore unico fu (successivamente Persona_1
deceduto);
- dal 12/1/2016 la società fu amministrata da , e fu posta in liquidazione il Parte_1
21/1/2016, con il medesimo come liquidatore;
Pt_1
- il fallimento fu dichiarato il 2/11/2016.
Il Fallimento in citazione allegava che il passivo ammontava ad euro 1.191.768,15 e che l'attivo,
di euro 5.071,86, era già largamente eroso dalle prime spese.
Allegava i seguenti illeciti:
- omesso pagamento di imposte, tasse e contributi, fin dal 2007, per oltre euro 500.000, donde
la maturazione di euro 257.155,06 in interessi e sanzioni;
era stata ammessa al passivo CP_4
per euro 547.929,93 + 267.154,41 + 19.900,86 = 834.985,20;
- redazione di bilanci totalmente inaffidabili:
- -- bilancio 2013, chiuso con un utile e un patrimonio netto positivo apparente, in realtà
totalmente eroso dalla doverosa appostazione di debiti fiscali, portati da cartelle esattoriali
notificate il 4/8/2014, prima della sua tardiva approvazione, portanti sanzioni, interessi e
accessori per euro 54.803,76, ivi trascurati;

- -- bilanci anteriori (e relative scritture contabili) portanti incongruenze tali da essere del tutto
4 inattendibili; con conseguente effetto sul bilancio 2013;
- -- bilanci 2014, 2015 inesistenti, di essi e del primo semestre 2016 esiste solo una situazione
contabile interna, portante un apparente attivo in realtà inesistente;

- tenuta di scritture contabili del tutto frammentarie e inaffidabili dal 2015 in poi;

- dimissioni del CdA e nomina, da parte dei tre soci, dell'amministratore unico Per_1
che distraeva risorse dalla società (soggetto successivamente deceduto);
[...]
- omessa assunzione delle iniziative obbligatorie conseguenti alla perdita del patrimonio,
rilevabile già a metà 2014 (il bilancio 2013 fu approvato in ritardo il 22/9/2014);
Enunciava dunque il un danno quantificato nella differenza fra attivo e passivo, o in Parte_4
subordine quantomeno nella somma pari alle sanzioni e agli interessi tributari (249.857,92) e
nella somma delle distrazioni poste in essere dal (196.312,51). Per_1
In data 26.2.2020 parte attrice depositava rinuncia alla domanda nei confronti di;
CP_1
nello stesso giorno si costituivano i tre restanti convenuti, che proponevano domanda riconvenzionale contro il medesimo , e altresì contro il terzo , che CP_1 Controparte_5
chiedevano di chiamare in causa.
I convenuti affermavano che la responsabilità dei soci può venire in questione solo per i soci che non sono amministratori, e che quindi essa debba comunque escludersi nel caso concreto per il periodo in cui i tre deducenti erano stati amministratori. Deducevano di non essersi ingeriti nella gestione durante l'amministrazione e pertanto negavano potesse essere addebitata loro Per_1
come soci una corresponsabilità con il osservando, sulla scorta del disposto dell'art. Per_1
2476 commi 2 e 7, che il diritto ispettivo del socio non costituisce un dovere, e che non vi è
concorso intenzionale alla gestione. Affermavano, per il pregresso, di essersi condotti secondo buona fede e nei limiti delle loro capacità, venendo piuttosto frodati dai professionisti: ID
5 avrebbe sconsigliato di fermare la società e avrebbe fatto “cedere la società ad un terzo CP_1
imprenditore” individuato grazie a tal indicato dallo stesso insieme con il Per_2 CP_1 Per_2
lo avrebbe deciso di “mettere il ad amministrare la società” senza che CP_6 Per_1
prima venissero, come invece era stato concordato, cedute le quote. Allarmati da notizie e sollecitazioni che pervenivano loro e che palesavano la fraudolenta gestione del i tre Per_1
soci avevano infine cambiato consulente, revocato il e posto la società in liquidazione. Per_1
I chiamati si costituivano allegando, in primo luogo, che aveva nelle more definito CP_1 CP_1
transattivamente la propria responsabilità con il , donde la inammissibilità, già per Parte_4
questo, delle domande dei convenuti nei suoi confronti. Rappresentavano che lo Studio aveva iniziato un rapporto professionale con i chiamanti dopo che questi da molti anni gestivano la società, il che da un lato manifestava l'esperienza dei tre amministratori, dall'altro rendeva inammissibile l'addebito ai professionisti di fatti anteriori all'inizio del rapporto professionale,
avviato nel 2012. Allegavano che i dati utilizzati dallo per redigere il bilancio 2013 erano CP_6
comunicati dai tre soci, e che mai i professionisti avevano garantito l'affidabilità del Per_1
non da loro presentato;
che la moglie di aveva costituito fin dal giugno 2014 la Pt_2 [...]
di con lo stesso oggetto sociale della fallita, e ciò nel mentre l'attività di CP_2 Persona_3
questa veniva dismessa e ben prima che i tre soci venissero posti a contatto con il previsto acquirente delle quote. Invocavano in ultimo subordine la copertura assicurativa giusta polizza stipulata dallo Studio, e il disposto dell'art. 1227 comma 2 c.c.
, costituendosi, richiamati i limiti di polizza, confermava nel merito le difese degli CP_7
assicurati; eccepiva che in ogni caso la prospettazione dei chiamanti era quella di illecito intenzionale, il che escludeva comunque l'operatività della polizza, che copre solo il nocumento arrecato “involontariamente” e cagionato da “errori”.
6 Esperita c.t.u. contabile, con sentenza n. 444/23, il Tribunale di Venezia ha così statuito:
“1) Condanna i convenuti in solido a rifondere al attore la somma di euro 614.808,22 Parte_4
oltre interessi e rivalutazione come in motivazione;

2) Rigetta le domande riconvenzionali dei convenuti nei confronti dei terzi chiamati CP_1
3) Nulla sulla domanda dei terzi chiamati nei confronti della assicuratrice;
CP_1
4) Pone a carico dei convenuti le spese di lite del , e ne dispone il pagamento a favore Parte_4
dello Stato, così liquidandole: spese prenotate e prenotande a debito, onorari per euro
26.984,40, oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa
5) Pone a carico dei convenuti le spese di lite dei terzi chiamati per euro 30.000,00; CP_1
6) Pone a carico dei terzi chiamati Durante le spese di lite della assicuratrice per euro 15.000,00 in compensi, oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa”.
Il Tribunale ha osservato che il aveva esercitato ex art. 146 l. fall. le due azioni, sociale Parte_4
e creditoria e che ai sensi del penultimo comma dell'art. 2476 c.c. i soci rispondono in solido con gli amministratori verso i creditori sociali se hanno deciso o autorizzato, intenzionalmente, il compimento di atti dannosi per la società. Le domande dei convenuti verso i terzi chiamati sono state qualificate come domande di regresso, fondate sulla regola generale (2055 c.c.) della solidarietà fra tutti i coautori di un danno, che sussiste anche se la rispettiva responsabilità è
fondata su titoli diversi.
Rilevato che il aveva rinunciato alla domanda nei confronti di dopo Parte_4 CP_1
avere stipulato con questi una transazione concernente la propria quota di corresponsabilità
rispetto agli illeciti per cui è causa, posto che la transazione scioglie la solidarietà, il Tribunale
ha escluso che i condebitori potessero insistere nel regresso, salvo giovarsi, comunque, del defalco della quota corrispondente alla responsabilità del transigente, ed eventualmente, ove
7 questi avesse transatto corrispondendo un quantum superiore al valore della sua quota ideale, del defalco del maggior pagato dal loro debito.
Quanto alle domande risarcitorie del , il Tribunale ha individuato quali illeciti allegati Parte_4
dal suscettibili di arrecare danno alla società e al ceto creditorio i seguenti: Parte_4
- l'omesso pagamento delle imposte dal 2007 in poi, fatto generatore di sanzioni, interessi ed accessori;

- la prosecuzione dell'attività in violazione del dovere di assumere una gestione meramente conservativa, illecito che ha avuto origine nell'aver trascurato la perdita di patrimonio, collocata alla fine del 2013, quale causa di scioglimento;
in questo ambito si è collocata l'operazione
“incomprensibile ed altamente rischiosa” consistente nel passaggio della amministrazione a persona che utilizzò la società per eseguire acquisti di beni stornati altrove. Per_1
Collocata alla fine del 2013 la erosione integrale del patrimonio netto, causa di scioglimento ex art. 2484 n. 4 c.c., e verificata l'inattendibilità ed incompletezza delle scritture contabili a partire dal 2015, con conseguente impossibilità di determinare il danno cagionato con la prosecuzione indebita dell'attività fra la data di perdita del patrimonio e la data di messa in liquidazione,
mediante il ricorso al criterio della c.d. differenza dei netti patrimoniali, il giudice di prime cure ha fatto ricorso al criterio equitativo dello sbilancio fra attivo e passivo, detraendo però il debito fiscale e previdenziale e relative sanzioni, interessi e accessori, maturato prima della fine del
2013 e dunque non prodotto dall'illecita prosecuzione dell'attività. Ha invece ritenuto addebitabile (anche) ai convenuti ex art. 2476 già comma 7, oggi comma 8 c.p.c., il danno prodotto nella fase gestoria affidata al (dal 27.7.2015 al 12.1.2016) quando già essi Per_1
avevano avuto evidenza della perdita di patrimonio: durante la gestione di quest'ultimo la società
venne, come scritto, gravata dei costi di acquisto di beni non coerenti con l'attività sociale e in
8 larga parte neppure consegnati nella sede di questa.
Quanto alla posizione di , il Tribunale ha considerato che questi ha transatto con CP_1
il per la sua quota di corresponsabilità rispetto al complessivo danno, come ascrittogli Parte_4
nell'atto di citazione, corrispondendo l'importo di € 15.000. Il Tribunale ha comunque accertato,
per effetto della chiamata in causa dello stesso da parte dei convenuti, un suo contributo causale alla produzione del danno, derivante da illecito, per la prosecuzione indebita dell'attività sociale a partire dalla primavera del 2015, quando cioè egli, per sua stessa ammissione, si rese parte attiva perché i soci/amministratori, anziché sciogliere la società e cessare l'attività, ne rimettessero la gestione nelle mani di un terzo, lasciando che tale attività proseguisse, osservando che, sciolta la responsabilità per effetto della transazione, egli aveva versato una somma inferiore alla sua astratta quota di responsabilità (anche solo a conteggiare un quinto dell'importo distratto dal pari a € 196.312,51, dovendosi per tale voce di danno considerare anche il Per_1
concorso del . Per_1
Il Tribunale ha pertanto chiamato ti re convenuti a rispondere dei danni come segue, sulla base dei dati forniti dal c.t.u. (prospetto del 16.11.2022):
- € 146.348,89, a titolo di sanzioni e interessi per il mancato versamento delle imposte fino al
2013 compreso, senza defalco alcuno in mancanza di concorso del Durante in questo illecito (il
Fallimento stesso non ha decurtato la sua domanda per questo profilo);
- quanto allo sbilancio attivo/passivo, dallo sbilancio di € 1.191.768,15 sono stati detratti l'attivo
(€ 15.461,59 come da estratto conto al 5.10.2022 prodotto dal ), l'ammontare di Parte_4
imposte e accessori fino al 31.12.2013 (€ 485.222,20), gli aggi per l'intero nell'impossibilità di imputarli a singolo anno (€ 66.471,91), ottenendosi l'importo di € 624.612,45, dai quali il
Tribunale ha ulteriormente detratto come richiesto dal Fallimento ¼ (quota Durante) per un totale
9 finale di € 468.459,33 a carico dei convenuti.
Sommate le voci, il Tribunale ha condannato i convenuti a pagare al attore la somma Parte_4
di € 614.808,22 oltre interessi e rivalutazione;
ha escluso che fosse emersa una responsabilità dell'ulteriore terzo chiamato . Controparte_5
Avverso la sentenza hanno proposto appello i tre convenuti impugnando la sentenza:
A) nella parte in cui “condanna i convenuti in solido a rifondere al fallimento attore la somma di euro 614.808,22 oltre interessi e rivalutazione come da motivazione” lamentando erroneità nel computo delle sanzioni ed interessi connessi causalmente alle tassazioni evase dagli amministratori fino al 2013, erroneo ed immotivato accertamento del nesso causale, condanna alla rivalutazione per un debito di valuta;

B) nella medesima parte con riferimento alla “addebitabilità delle condotte del ai soci” Per_1
ed in ordine alla “quantificazione del danno nella differenza tra attivi e passivi”, all'applicazione dell'art. 2486 c.c. nella sua attale formulazione a fatti antecedenti il 2019, relativamente ai danni della società e al danno subito dai creditori terzi;

C) la parte della sentenza in cui il Tribunale ha: “rigettato le domande riconvenzionali dei convenuti nei confronti dei terzi chiamati ma limitatamente alla posizione di CP_1 CP_1
non citando in appello;

[...] Controparte_5
D) la parte della sentenza in cui il Tribunale ha regolato le spese di lite condannando i convenuti al pagamento a favore dello Stato (per essere la procedura ammessa al patrocinio a spese dello
Stato), così liquidandole: spese prenotate e prenotande a debito, onorari per euro 26.984,40, oltre
15% spese generali, oltre iva e cpa;

E) la parte della sentenza che ha posto a carico dei convenuti “le spese di lite dei terzi chiamati per euro 30.000,00”. CP_1
10 Con comparsa del 1.9.2023, si è costituito il dott. instando, nel merito ed in CP_1
principalità, per la declaratoria di inammissibilità e, comunque, di rigetto del gravame con conseguente conferma della sentenza di primo grado e rigetto di ogni domanda ed eccezione avversaria siccome inammissibili ed infondate in fatto e in diritto, anche ai sensi dell'art. 1227,
comma 2, c.c. In via subordinata il dott. contestato il quantum richiesto dagli appellanti, CP_1
nella denegata ipotesi di una responsabilità, instava per l'accertamento della sussistente corresponsabilità dei soci, amministratori e liquidatori della società e, quindi, per la riduzione,
anche ex art. 1227, comma 1, c.c., del grado di responsabilità e del conseguente ammontare del danno.
Con comparsa del 8.9.2023 si è costituito il instando, in via preliminare, per la CP_8
dichiarazione di difetto di integrità del contraddittorio e, quindi, per l'integrazione dello stesso
Contr ex art. 350, secondo comma, c.p.c. Nel merito, il fallimento ha insistito per il rigetto del gravame e per la conseguente conferma della sentenza di primo;
in subordine, accertata la responsabilità dei sig.ri e per le operazioni descritte negli atti di causa Pt_1 Pt_2 Pt_3
siccome compiute in danno della società e dei creditori sociali, per la condanna degli stessi al risarcimento dei danni in via fra di loro solidale nell'eventuale diversa e minor quantificazione ritenuta congrua dalla Corte d'Appello.
La causa è stata rinviata, per la sua rimessione in decisione al 24.4.2025 con assegnazione dei termini di legge per la precisazione delle conclusioni e per il deposito di comparse conclusionali e repliche.
Successivamente, con istanza congiunta del 25.2.2025, gli appellanti e la curatela fallimentare hanno chiesto la fissazione di udienza finalizzata alla conciliazione giudiziale tra loro, ferma la prosecuzione del giudizio tra gli stessi appellanti e il dott. CP_1
11 All'udienza del 24.4.2025, presenti tutte le parti del giudizio d'appello, il procuratore degli appellanti e ed il procuratore del , come da istanza congiunta Pt_1 Pt_2 Pt_3 Parte_4
del 25.2.2025, hanno formalizzato la conciliazione giudiziale della lite (esclusivamente quanto ai rapporti tra gli appellanti ed il ), ai sensi dell'art. 350, co. 4, c.p.c., dando atto che i Parte_4
convenuti appellanti e avevano già provveduto al concordato pagamento Pt_1 Pt_2 Pt_3
in favore della Procedura della somma capitale di € 60.000,00 a saldo stralcio e transazione di quanto dovuto a titolo di risarcimento del danno e interessi in base all'impugnata sentenza n.
444/2023 del Tribunale di Venezia, Sezione specializzata in materia d'Impresa, nonché al pagamento delle spese di lite del giudizio d'appello.
Il Consigliere Istruttore, preso atto, ha pertanto, previa separazione, dichiarato estinta per intervenuta conciliazione giudiziale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 185 c.p.c., la causa tra gli appellanti e l'appellato Pt_1 Pt_5 Pt_3 Controparte_9
alle condizioni tra gli stessi concordate e rimesso al Collegio la decisione della causa tra gli stessi appellanti e l'appellato . CP_1
Quanto a tale residua lite, il procuratore degli appellanti ha insistito nelle conclusioni precisate con riguardo alla causa non conciliata, qualificata dallo stesso in termini di domanda di garanzia impropria, precisando che la conciliazione non aveva fatto venir meno la condanna subita dagli appellanti ma solo ridefinito il quantum in termini utili a consentirne ai convenuti il pagamento.
Il procuratore dell'appellato , confermate le conclusioni come già precisate, ha CP_1
eccepito che l'avvenuta estinzione del giudizio in relazione al quale gli appellanti hanno presentato domanda di manleva (e non autonoma domanda di risarcimento del danno)
comportava il rigetto della domanda di manleva, in quanto la manleva non potrebbe che conseguire ad una pronuncia giudiziale di condanna, nella specie venuta meno per effetto della
12 conciliazione giudiziale.
***
La controversia è, per quanto sopra, limitata alla pretesa dei convenuti appellanti di vedersi tenuti indenni da quanto pagato al per effetto della sentenza di primo grado e della Parte_4
sopravvenuta conciliazione giudiziale che ha cristallizzato quando dovuto, ed in effetti corrisposto, dai tre soci della società fallita alla curatela.
Permane pertanto il motivo d'appello riferito al mancato accoglimento della pretesa di manleva/garanzia svolta dai convenuti in primo grado, a loro dire travisata dal Tribunale che l'ha qualificati in termini di domanda di regresso.
Precisano invece i convenuti di aver dedotto di essere stati vittima di una “colossale truffa” posta in essere dal e non semplicemente di averne subito un, per quanto grave, inadempimento, CP_1
truffa che è stata compendiata dal loro procuratore nei seguenti termini nella comparsa conclusionale:
Contr
“Lo prende in carico la nel 2012 per assistenza contabile e consulenza. CP_6
Preso atto della difficoltà oggettiva della società che i soci hanno subito rappresentato, lo CP_6
fa una cosa che un commercialista non dovrebbe mai fare: sconsiglia di bloccare
[...]
l'operatività della società e spiega che è opportuno evitare problemi col Fisco spostando la sede legale e cambiando i soci. Lo fa perché è abitudine dello Studio risolvere i problemi in questo modo, dato che lo ha già fatto in passato ed è sempre andata bene (così almeno scrive).
In un secondo tempo, lo accompagna i propri clienti al passo successivo: fa cedere CP_6
la società ad un terzo imprenditore. Il terzo lo individua il Dottor e si chiama . CP_1 Per_2
Dopo aver valutato con esso le operazioni che si potevano mettere in atto viste le potenzialità
della società, lo e decidono di mettere il ad amministrare la CP_6 Per_2 Per_1
13 società.
Successivamente, lo si occupava dell'appuntamento col notaio per la cessione CP_6
delle quote ma, dato che i notai sono sempre occupati, redigeva un bel verbale di assemblea col quale nominava amministratore unico il prima che le quote fossero cedute” (pagg. 23- Per_1
24).
Secondo gli appellanti la “truffa articolata ad opera di una organizzazione di più persone,
evidentemente, ma comunque utile a far sì che i tre soci siano le vittime di un reato e non gli artefici dello stesso” varrebbe “pacificamente ad escludere la suitas della condotta e le conseguenti responsabilità adombrate dalla Curatela” (pag. 25).
Il motivo d'appello è palesemente infondato, risultando le ragioni che seguono dirimenti rispetto ad ogni altro profilo.
Il Tribunale ha correttamente compreso che i convenuti intendevano, almeno in principalità, “che
l'apporto causale dei due professionisti alla produzione del danno alla società sia talmente rilevante da rendere irrilevante il proprio”.
La condotta illecita del professionista – che ha prontamente transatto la propria posizione in termini anche quantitativamente non dissimili da quelli concordati dagli appellanti con la curatela nel presente grado di giudizio – è stata dal Tribunale accertata con chiarezza: “La rimessione dell'amministrazione nelle mani del passa attraverso la persona e il consiglio di Per_1
ciò di cui egli stesso, in una lettera del 13/10/2015 al legale dei convenuti, e CP_1
nella audizione avanti il Curatore del fallimento, ha dato contezza. Secondo la sua stessa
Cont prospettazione, lo Studio aveva seguito fin dal 2012, e fin da allora egli aveva consigliato
i soci di mettere in liquidazione la società, stanti i debiti tributari e l'andamento del fatturato
che non prometteva utili sufficienti a coprire i debiti. Egli stesso aveva proposto “lo spostamento
14 della sede sociale ed il cambiamento dei soci degli amministratori per evitare futuri problemi, operazione che garantivo”. L'operazione aveva avvio quando i soci si decisero “dopo almeno due anni”, “per evitare la chiusura delle porte per le forniture future e per evitare problemi penali”. Durante riferiva, nella lettera citata rivolta al difensore dei tre soci, che fra CP_1
aprile e maggio di quell'anno (2015) egli stesso aveva “ventilato l'ipotesi della vendita a imprenditori terzi” pur evidenziando “la problematica di individuare la persona adatta”.
Riguardo alla individuazione del soggetto, nella audizione avanti il Curatore CP_1
affermava che questa (il era stata presentata da un terzo, a sua volta presentato “dal Per_1
sig. contattato da me, con il quale avevo effettuato in passato alcune operazioni”; ma Per_2
precisava che i contatti con il terzo presentato dal e con il erano stati condotti Per_2 Per_1
direttamente dai tre soci.
L'identità del “sig. ” non è mai stata esplicitata dal dr. né appurata. Per_2 CP_1
La condotta che emerge dalle stesse dichiarazioni del professionista è quella di un soggetto che,
nel consigliare professionalmente la società, ben conscio della perdita di patrimonio, lungi dall'indicare la messa in liquidazione imposta dalla legge, si rende parte attiva affinché ciò non
avvenga, ed anzi affinché la società sia abbandonata al suo destino, procurando il contatto per il rinvenimento della “persona adatta” che accettasse di acquistare il pacchetto sociale – cosa
poi non avvenuta – e di assumere la carica di amministratore, quindi di gestore in continuità –
cosa avvenuta, con conseguente dispersione di valori. In tal modo il dr. contribuiva CP_1
attivamente affinché si realizzasse la prosecuzione indebita dell'attività sociale, concorrendo peraltro con i soci e con il medesimo.” Per_1
Che quanto sopra costituisca, anziché una pessima condotta professionale, una “truffa”
dolosamente compiuta dal a danno degli odierni appellanti è invece rimasta mera CP_1
15 illazione di costoro, non essendo stato provato né che il consulente ne abbia tratto peculiari vantaggi né che la mancata cessione delle quote nel contesto della nomina del nuovo amministratore nella persona del sia stata voluta dal neppure potendosi Per_1 CP_1
comprendere cosa sarebbe cambiato, per il se il nuovo amministratore fosse uscito CP_1
dall'operazione anche quale unico socio, come previsto.
Le prove richiamate in appello (docc.

1-3 att. e 19 conv. primo grado) non supportano la tesi di un'azione fraudolenta condotta dal professionista in autonomia rispetto alla volontà degli amministratori.
La narrazione secondo cui, poi, sarebbe mancata persino la suitas delle condotte tenute dai tre soci amministratori è inverosimile: essi hanno cambiato “commercialista” dopo aver maturato una consistente esposizione debitoria verso l'Erario, ed in quel contesto la scelta del nuovo consulente (e delle sue soluzioni, che gli stessi appellanti riferiscono dallo stesso già messe in pratica in precedenza con altri imprenditori) non appare casuale;
essi hanno evidentemente condiviso il percorso delineato, ponendone in prima persona in essere le operazioni fondamentali e lamentando che fosse mancata quella, evidentemente percepita come essenziale, della cessione delle quote, che sola poteva perfezionare il proposito di compiuto abbandono della società in altre mani.
Correttamente dunque il Tribunale ha respinto l'intendimento dei convenuti di additare nel consulente l'unico responsabile, evidenziando che “gli amministratori, in quanto chiamati (2476
comma 1 c.c.) a rispondere dei danni derivanti dalla inosservanza dei doveri ad essi imposti
dalla legge, hanno un dovere di professionalità, nel senso che devono essere nel possesso delle
competenze sufficienti allo svolgimento di tali compiti, e ove abbiano assunto la carica in difetto
di tali competenze versano in colpa per imperizia. Non possono dunque i convenuti esonerarsi
16 da responsabilità invocando la loro incompetenza gestoria, considerato che gli addebiti riguardano atti illeciti commessi nell'esercizio delle attività (tenuta contabilità, redazione
bilanci, pagamento imposte, rilievo di cause di scioglimento e adempimenti conseguenti) rientrano nella vita di qualunque società”.
Gli elementi acquisiti in corso di causa confermano che il consulente ha fornito consigli ed assistito i soci ed amministratori nella conclusione dei negozi attuativi del proposito di dismissione della società senza adempimento agli obblighi conseguenti allo scioglimento, anche assumendo egli un'influenza sostanziale e significativa sulle decisioni aziendali, ma – quand'anche si potesse giungere alla conclusione che, per una fase, egli possa aver persino svolto il ruolo proprio di un amministratore di fatto - non potrebbe giungersi al punto di concludere che egli sia non un concorrente nell'illecito, unitamente agli amministratori di diritto ed ai soci, ma l'unico responsabile di quanto avvenuto, tanto da essere obbligato a tenere gli altri indenni di quanto corrisposto in via conciliativa al fallimento a definizione della propria quota di responsabilità, essendo oggetto del sopravvenuto accordo con la curatela soltanto questa, per avere il Tribunale già separatamente considerata quella del dott. CP_1
Considerato da ultimo che la sentenza di primo grado – della quale gli appellanti hanno dato atto di porre ancora in discussione la sola parte relativa al rapporto tra gli stessi ed il terzo chiamato,
quanto al rapporto con la curatela avendo semplicemente concordato il diverso e minor ammontare del danno da risarcire - ha accertato un danno imputabile ai convenuti per una somma capitale di € 624.612,45 in concorso con (defalcandone la quota di un quarto nel CP_1
condannare i convenuti al pagamento dell'importo di € 468.459,33) e, si noti, di “€ 146.348,89,
a titolo di sanzioni e interessi per il mancato versamento delle imposte fino al 2013 compreso,
senza defalco alcuno in mancanza di concorso del in questo illecito”, non si vede come CP_1
17 la corresponsione da parte degli appellanti alla curatela dell'importo di € 60.000,00 convenuto in sede conciliativa possa giustificare la pretesa di (addirittura piena, o anche solo parziale) rivalsa per detta somma ai danni del terzo chiamato, trattandosi, oltretutto, di somma inferiore alla metà
dell'importo dagli stessi accertato come dovuto per illeciti non riferibili all'attività del dott.
CP_1
L'appello – per la parte non fatta oggetto di conciliazione giudiziale - deve in conclusione essere respinto, con conferma della sentenza di primo grado.
Le spese anticipate dall'appellato per il presente grado di giudizio vanno poste a CP_1
carico solidale degli appellanti, secondo la regola della soccombenza, e sono liquidate in dispositivo in base ai parametri medi di cui al DM 55/14 come aggiornato con DM 147/22 in relazione al valore della causa, per le fasi effettivamente svolte (studio, introduttiva e decisionale).
Posto che solo l'appello proposto nei confronti di è rigettato, mentre il contestuale CP_1
appello proposto nei confronti del è stato definito Controparte_9
mediante conciliazione giudiziale, non sussistono i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato ai sensi dell'art. 13, del d.P.R. n. 115 del 2002.


P. Q. M.


La Corte d'Appello di Venezia, ogni diversa domanda ed eccezione reiette ed ogni ulteriore deduzione disattesa, definitivamente pronunciando, così provvede:

1. dato atto che, previa separazione delle cause, l'appello proposto da Parte_1 Pt_2
e nei confronti del è
[...] Parte_3 Controparte_9
stato definito mediante conciliazione giudiziale all'udienza del 24.4.2025, rigetta l'appello dagli stessi proposto nei confronti di avverso la sentenza n. CP_1
444/2023 pubblicata il 6.3.2023, del Tribunale di Venezia, Sezione specializzata in
18 materia d'Impresa;

2. condanna gli appellanti e in solido alla Parte_1 Parte_2 Parte_3
rifusione in favore dell'appellato Durante ID delle spese di lite del presente giudizio, liquidate in € 18.511,00 per compenso professionale, oltre a rimborso forfetario 15% per spese generali ed oltre Iva e cpa se ed in quanto dovute per legge.
Così deciso in Venezia, nella camera di consiglio del 5 giugno 2025.
Il Consigliere estensore Il Presidente
Francesco Petrucco Toffolo Guido Santoro
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