REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE SEZIONE IMPRESA
La Corte d'Appello di Venezia, Sezione Impresa, composta dai seguenti
Magistrati:
Dott. Gabriella Zanon Presidente
Dott. Alessandro Rizzieri
Consigliere
Dott. Luca Marani Consigliere estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di secondo grado iscritta al ruolo il 21/12/2023 al n.
2289/2023 R.G., promossa con atto di citazione notificato
DA
(P. IVA Parte_1
, con sede in Padova, via Marconcelli n. 23, rappresentata e difesa P.IVA_1
in causa dagli avv.ti Furno Mario, Franzoi Antonio e Gambato Caberlotto
Francesca ed elettivamente domiciliata presso lo studio dell'avv. Franzoi in
Venezia- Mestre, Calle Del Sale n. 8, come da procura allegata all'atto di citazione in appello
-appellante- pagina 1 di 19 CONTRO
, già con sede in Parma, via Partigiani d'Italia n. 7, ed oggi in CP_1
Fermo (FM), via bergamasca n. 4 (P. IVA. ), rappresentata e difesa P.IVA_2
in causa dall'avv. Bindi Andrea ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in via Bertodano n. 11, Biella, come da procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta in appello
E
corrente in Porto San Giorgio (FM), Via Sacconi n. 41, c.f. e CP_2
P.IVA , in persona del legale rappresentante pro tempore, P.IVA_3
rappresentata e difesa in causa, giusta procura del 04/07/2023, dall'Avv. Silvia
Balzano ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in Biella, Via Antonio
Gramsci n. 25
-appellate-
avente per oggetto: Altre controversie di competenza della Sez. Spec.
dell'Impresa in materia societaria,
rimessa al Collegio in decisione all'udienza del 22.05.2025, sulla base delle seguenti
CONCLUSIONI
CONCLUSIONI DELL'APPELLANTE:
<<respinta ogni eccezione, deduzione e difesa avversaria, accertarsi < i>
dichiararsi il diritto della convenuta al pagamento di euro 535.460,51, così
come identificato in atti, o del diverso importo risultante di giustizia, e
conseguentemente condannare al pagamento della relativa somma CP_1
complessiva pari a € 535.460,51 o al diverso importo risultante di giustizia,
pagina 2 di 19 oltre interessi calcolati nella misura stabilita nella dichiarazione ricognitiva di
cui in atti dal dovuto al saldo. Con vittoria di spese e compensi di lite>
<>
e conseguentemente disattendere tutte le domande eccezioni e istanze formulate
da e da C.L.C. per tutti i motivi esposti. CP_1
Con vittoria di spese e compensi oltre il rimborso forfettario per spese generali
oltre IVA e CPA come per legge relativi ad entrambi i gradi di giudizio e con
condanna di e di alla restituzione in favore di CP_1 CP_2 [...]
rispettivamente delle somme di € 59.231,94 e di € 7.518.06 Parte_1
corrisposte da in esecuzione della sentenza di prime cure. Parte_1
CONCLUSIONI DELL'APPELLATA CP_1
In principalità
- a totale rigetto dell'appello e delle domande avversarie confermarsi
integralmente la sentenza impugnata 2033/23 Trib Venezia.
In primo subordine
Nella denegata ipotesi di riforma dell'impugnata sentenza dichiararsi inesigibili
i crediti azionati da parte convenuta opposta in quanto da ritenersi
finanziamento soci di natura non rimborsabile e/o comunque da ritenersi
postergati In secondo subordine
Nella denegata ipotesi di riforma dell'impugnata sentenza limitarsi la condanna
alla restituzione delle sole somme ritenute di giustizia
In ogni caso
pagina 3 di 19 - respingersi la domanda dell'appellante, così come formulata ed avente ad
oggetto la restituzione delle somme versate a titolo di spese legali liquidate nella
sentenza impugnata.
- La vittoria nelle spese e compenso di causa, oltre IVA, CPA, Spese Generali
15% ex art. 2 DM 55/2014 con distrazione delle stesse in favore del legale
antistatario ai sensi edel'art.93 cpc.
CONCLUSIONI DELL'APPELLATA CP_2
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di VENEZIA, contrariis reiectis e con ogni
miglior formula:
NEL MERITO, rigettare comunque l'appello promosso da Parte_1
e confermare la sentenza n. 2033/2023 resa dal Tribunale di
[...]
VENEZIA in data 14/11/2023 a definizione del giudizio RG 598/2022, i
Cont n ogni caso accogliendo le conclusioni rassegnate “NEL MERITO” da nel
primo grado e respingendo, per l'effetto, le domande dell'appellante. Con
conferma della vittoria di spese e compensi professionali del primo grado di
giudizio, nonché con vittoria di spese e compensi professionali del presente
grado”
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE

1.1 Con ricorso per decreto ingiuntivo depositato avanti il Tribunale di Padova in data 15.07.2020 chiedeva la condanna di Parte_2
al pagamento di Euro 596.626,70 oltre interessi, spese e competenze CP_1
sulla base di una dichiarazione ricognitiva di debito e promissoria di pagamento datata 19 dicembre 2018 con la quale si era riconosciuta debitrice di CP_1 Pt_1
delle seguenti somme:
[...]
pagina 4 di 19 A. Euro 535.460,51 per finanziamenti infruttiferi;

B. Euro 61.166,19 derivanti dalla partecipazione al consolidato fiscale fino al
2014.
Nella predetta dichiarazione, si pattuiva:
1) il foro esclusivo del Tribunale di Padova;

2) che la dichiarazione era “rilasciata quale riconoscimento del debito di Euro
[…] nei confronti della società Impresa Costruzioni Gallo – Road S.r.l. e quale
atto di ricognizione del debito ex art. 1988 del Codice Civile, quale dispensa
dall'onere di provare il rapporto debitorio fondamentale a favore della società
convenuta per eventuali azioni legali che la stessa avrebbe potuto intraprendere
per il recupero del credito vantato nei confronti della società convenuta CP_1
[...]
Con decreto del 28.07.2020 n. 1807/2020 DI (4354/2020 RG) Il Tribunale di
Padova ingiungeva alla debitrice il pagamento della somma di euro 596.626,70
oltre interessi così come richiesti, spese e competenze.
Tale decreto, dichiarato provvisoriamente esecutivo, veniva notificato alla debitrice unitamente all'atto di precetto in data 04.09.2020.

1.2 Con atto di citazione del 14.09.2020 la società opponeva il CP_1
decreto ingiuntivo n. 1807/2020 DI (n. 4354/2020 RG) e, pur riconoscendo il debito, eccepiva il difetto di competenza funzionale del giudice adito;
affermava che essendo socia dell'opponente, la dazione della CP_1 Parte_1
somma era da individuarsi quale finanziamento soci così che la competenza era del Tribunale quale Sezione Specializzata in materia di impresa. Inoltre, parte pagina 5 di 19 opponente eccepiva la postergazione del credito quale fatto impeditivo del pagamento dello stesso.

1.3 Si costituiva in causa contestando la eccezione di incompetenza Parte_1
funzionale del Giudice adito alla luce delle pattuizioni intervenute ed evidenziando che parte del credito era in realtà riferibile – in ipotesi – ad un consolidato fiscale, essendo società controllante di AB S.r.l. Parte_1
(all'epoca). Nel merito contestava la sussistenza, nella specie, dei presupposti per l'asserita postergazione, rimasta comunque priva di qualsiasi dimostrazione.

1.4 Alla prima udienza il Tribunale di Padova procedeva a sospendere parzialmente il decreto ingiuntivo, lasciando il titolo esecutivo per la somma derivante dal consolidato fiscale;
assegnava quindi termini alle parti per memorie ex art. 183 co VI c.p.c. e, all'esito, fissava udienza di precisazione delle conclusioni da trattarsi con note scritte;
assegnati i termini per le conclusionali,
tratteneva la causa in decisione.

1.5 Con sentenza pubblicata il 03 dicembre 2021 il Tribunale di Padova
dichiarava la propria incompetenza in relazione alla richiesta di pagamento di €
535.460,51, individuando quale giudice competente la Sezione Specializzata in
Materia di Imprese del Tribunale di Venezia e, per l'effetto, revocava il decreto ingiuntivo;
inoltre, rigettava l'opposizione relativamente alle somme dovute a titolo di partecipazione al consolidato fiscale e condannava, quindi, l'attrice opponente al pagamento in favore di della somma di € 61.166,19 Parte_1
oltre ad interessi legali dal 14.9.2020 al saldo ed alla rifusione delle spese della convenuta. Infine, assegnava termine di mesi due, decorrenti dalla pubblicazione pagina 6 di 19 della sentenza, per la riassunzione della causa innanzi al Tribunale di Venezia
Sezione Imprese.

2.1 Con comparsa del 31.01.2022 provvedeva a riassumere nei Parte_1
termini il procedimento avanti il Tribunale di Venezia Sezione Specializzata in materia di impresa, insistendo per il pagamento della somma di € 535.460,51.

2.2. Si costituiva in causa eccependo in via preliminare l'incompetenza CP_1
del Tribunale adito a favore della Sezione Specializzata del Tribunale di
Bologna, ossia nel distretto in cui ha la propria sede legale. CP_1
Nel merito, pur ammettendo l'esistenza del debito nei confronti di , Parte_1
ne ribadiva la natura di finanziamento e ne reiterava l'eccezione di inesigibilità a motivo dell'esistenza di un vincolo di postergazione.

2.3 Con provvedimento del 19.05.2022 il Tribunale di Venezia assegnava alle parti termini per note autorizzate che erano depositate dalla sola parte Pt_1
[...]

2.4 La causa, rinviata al 09.11.2022 era successivamente rinviata al 21.12.2022
affinché le parti procedessero a depositare nuovamente i documenti del fascicolo di primo grado.
Intervenuta la sostituzione del giudice, la causa veniva rinviata per la precisazione delle conclusioni all'udienza del 05.07.2023.

2.5 Con istanza depositata in data 3 luglio 2023, chiedeva la riunione CP_1
della causa a quella pendente tra le medesime parti avanti lo stesso Tribunale con n. 597/2022 di R.G., rilevando che la stessa aveva “ad oggetto fatti e circostanze
del tutto analoghe a quelle del presente giudizio ed in ogni caso a loro
inequivocabilmente connesse”.
pagina 7 di 19 Con provvedimento 4 luglio 2023, il Giudice rigettava l'istanza a motivo della diversità di petitum e della mancata allegazione circa l'identità del fatto costitutivo.

2.6 Sempre in data 4 luglio 2023 (il giorno prima dell'udienza di precisazione delle conclusioni) dispiegava intervento adesivo dipendente la società CP_2
socio di maggioranza di la quale concludeva per l'accoglimento delle CP_1
eccezioni di quest'ultima e a tal fine dimetteva in giudizio alcuni nuovi documenti, tra cui la C.T.U. resa nel giudizio tra e di cui alla Parte_1 CP_1
rigettata istanza di riunione.

2.7 Il Giudice, visto l'atto di intervento e ritenuto opportuno che le parti interloquissero in merito allo stesso, rinviava all'udienza, da tenersi in presenza,
del 19 luglio 2023 sempre per la precisazione delle conclusioni. Precisate le rispettive conclusioni, il Giudice tratteneva la causa in decisione e le parti provvedevano al deposito delle scritture conclusive.

2.8 Con sentenza pubblicata il 14 novembre 2023 n. 2033/2023 il Tribunale di
Venezia rigettava le domande di e condannava l'attrice in Parte_1
riassunzione alla rifusione delle spese legali sia a favore di che a favore CP_1
dell'intervenuta CP_2
In particolare, il Tribunale, rigettata in rito l'eccezione di incompetenza territoriale sollevata da e dichiarato ammissibile l'intervento della socia di CP_1
maggioranza, affermava l'inesigibilità del credito della sussistendo i Parte_1
presupposti di cui all'art. 2467 c.c., in quanto si trovava chiaramente in CP_1
stato di crisi.
pagina 8 di 19 Tale condizione sussisteva innanzitutto al momento di concessione dei singoli finanziamenti (anteriore al riconoscimento di debito e peraltro non individuato)
ed era emersa dalla stessa dichiarazione di debito laddove “tale situazione, per
come si evince dalla pluralità di dazioni dichiarata, e dall'ammontare
raggiunto, aveva entità rilevante e via via ingravescente, e si prolungava nel
tempo: onde bene si può dire che la società fu per un lasso apprezzabile di
tempo illiquida, e che dunque le dazioni venivano fatte in momenti nei quali
sarebbe stato ragionevole un conferimento”.
Lo stato di crisi esisteva anche al momento della sottoscrizione dell'atto di riconoscimento di debito del 19 dicembre 2018 come pure nel periodo successivo e la prova di tali circostanze era desumibile dalle risultanze della
CTU resa nel giudizio R.G. 597/22 che, secondo quanto argomentato dal
Tribunale, riguardava due analoghi atti di riconoscimento di debito sottoscritti nel 2018 e “relativi a somme titolate quali finanziamento soci”. Concludeva,
pertanto, il Tribunale che i crediti erano tuttora postergati, evidenziando che “se
la socia è sollevata dall'onere probatorio circa il suo credito fino Parte_1
alla data di ricognizione di debito, non lo è più per il periodo successivo,
rimanendo onerata di provare che le condizioni per la postergazione vennero
meno dopo la firma della dichiarazione stessa”.
*****

3. Avverso la sentenza ha proposto appello Parte_1
affidato a tre motivi.
[...]

3.1 Con il primo motivo, dopo aver ricordato che era onere della società
finanziata provare lo stato di crisi che determina ex art. 2467, comma 2, cod. civ.
pagina 9 di 19 la postergazione del finanziamento e, quindi, l'inesigibilità del credito, ha lamentato violazione da parte del Tribunale degli artt. 112, 115 e 116 c.p.c.
nonché degli artt. 2467 e 2697 c.c. in quanto non ha fornito alcuna prova CP_1
circa il sorgere del debito né ha allegato la data in cui è avvenuto il finanziamento e le precise tempistiche delle dazioni di denaro da parte di essa appellante. Ha osservato che la società convenuta, tra l'altro, non ha dimesso alcun bilancio o altro documento contabile dal quale evincere la sua condizione nel periodo fino al 2016, che è l'anno entro il quale possono ritenersi effettuati tutti i finanziamenti oggetto della richiesta di restituzione. Inoltre, il Tribunale
avrebbe erroneamente desunto lo stato di crisi dall'atto di riconoscimento di debito, dal quale emerge solo che in un imprecisato numero di volte l'appellante ha prestato denaro per consentire alla società di cui era unico socio di eseguire tempestivamente pagamenti in scadenza.

3.2 Con il secondo motivo ha lamentato violazione degli artt. 112, 115 e 118
c.p.c. per avere il Tribunale travisato le conclusioni cui è giunto il C.T.U.
nell'elaborato prodotto dall'intervenuta in quanto parte dei finanziamenti anche nel periodo oggetto di indagine dell'ausiliario può considerarsi restituibile.
Invero, dalla tabella riassuntiva contenuta a pagina 62 dell'elaborato emerge che sia nell'anno della richiesta di pagamento mediante ricorso monitorio (2020) sia in epoca attuale risultano importi, rispettivamente per Euro 1.159.159 ed Euro
832.872, indicati come esigibili cioè in esubero rispetto alla parte di finanziamento inesigibile che è quella per la quale avrebbe dovuto farsi un conferimento. Tali importi consentivano e consentono la restituzione dell'intera somma (Euro 535.668,51) di cui ha chiesto il pagamento nel presente giudizio.
pagina 10 di 19 2.3. Con il terzo motivo ha eccepito violazione dell'onere della prova nella parte in cui il Tribunale ha affermato che spetta ad essa appellante provare i requisiti della postergazione nel periodo successivo alla ricognizione di debito in quanto l'ipotesi prevista dall'art. 2467, comma 2, cod. civ. rappresenta un fatto impeditivo del diritto del socio finanziatore ad ottenere la restituzione del prestito e spetta al debitore che eccepisce la postergazione provarne la sussistenza sia all'atto di concessione del finanziamento sia in epoca successiva fino alla decisione della causa.

2.4. Ha, infine, chiesto la restituzione delle somme versate a titolo di spese alle parti appellate in esecuzione della sentenza di primo grado.

3. Si sono costituite in appello sia sia chiedendo la CP_1 CP_2
reiezione del gravame.

3.1 AB ha ribadito che lo stato di crisi è stato riconosciuto con l'atto di riconoscimento di debito e risulta anche dalla C.T.U. espletata nella causa parallela, eccependo che l'appellante ha omesso di contestare il perdurare delle condizioni della postergazione ed anche solo di allegare il venir meno delle stesse in epoca successiva alle dazioni ed al riconoscimento di cui ha letteralmente ricevuto ed accettato i contenuti.
Ha chiesto, quindi, il rigetto del gravame, comunque osservando che l'importo chiesto in restituzione da riguarda le spese che l'appellante ha Parte_1
versato anche in esecuzione di altre sentenze (quella che ha definito il giudizio n.
5254/20 R.G. Tribunale di Padova ed il giudizio nr. 1111/22 R.G. Corte
d'Appello di Venezia).
pagina 11 di 19 Cont

3.2 ha chiesto la reiezione del gravame, osservando che l'appellante non ha mai contestato nel corso del giudizio di primo grado la natura di conferimenti dalla stessa effettuati in favore di quali finanziamenti qualificabili come CP_1
postergabili ai sensi dell'art. 2467, comma 2, cod. civ. Inoltre, gli esiti della
C.T.U. espletata nella causa parallela non sono quelli riferiti da che Parte_1
ha frainteso il significato delle tabelle allegate alla consulenza richiamate nell'atto d'appello. Invero, “La prima tabella riassume gli apporti di capitale
che, a parere del perito, sarebbe stato opportuno effettuare da un lato per
adeguare il patrimonio netto rispetto all'indebitamento complessivo e da altro
lato per realizzare il riequilibrio della situazione finanziaria” e “La seconda
tabella schematizza il risultato di importi in esubero che si sarebbe ottenuto se i
soci avessero effettuato dei ragionevoli conferimenti, rispettivamente, alle date
di chiusura dei bilanci di esercizio per gli anni 2018, 2019, 2020, 2021 e 2022”.
Pertanto, “Tali tabelle, contrariamente a quanto controparte sembra voler
intendere, non fotografano la situazione reale, bensì costituiscono la
rappresentazione di una situazione meramente ipotetica che si sarebbe
realizzata se i soci avessero effettuato dei ragionevoli conferimenti periodici così
da garantire alla società un esubero di importi tale da consentire il rimborso dei
finanziamenti alla ” Parte_2

4. La causa è stata trattenuta in decisione all'udienza del 22.05.2025, sostituita dal deposito di note scritte ai sensi dell'art. 127 ter c.p.c., a seguito dello scambio delle comparse conclusionali e delle memorie di replica come da ordinanza dell'11.4.2024 del Consigliere Istruttore.
*****
pagina 12 di 19 5.1 Va innanzitutto osservato che tutte le deduzioni delle parti appellate in ordine alla non contestazione di sono prive di pregio sia perché il principio Parte_1
di cui all'art. 115 c.p.c. riguarda i fatti e non le valutazioni tecnico/giuridiche (es.
la condizione di crisi di una società) sia perché in ogni caso l'odierna appellante sin dalla comparsa di costituzione depositata nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo avanti il Tribunale di Padova si era difesa sul punto. Infatti,
aveva replicato (v. pag. 4) che “né all'epoca del finanziamento nè tanto meno
all'epoca della sottoscrizione del riconoscimento di debito e impegno al
rimborso esisteva alcuna situazione di squilibrio finanziario in capo a CP_1
tale da far ritenere operante la postergazione” ed aveva eccepito che “nulla ha
dimostrato in tal senso la parte opponente, la quale si è limitata a produrre un
bilancio anteriore alla scrittura azionata in via monitoria dal quale non emerge
alcuna situazione di squilibrio”.

5.2 Ciò posto, per la decisione sull'appello proposto risulta di rilievo ricordare quanto argomentato dalla Corte di Cassazione con la sentenza n. 12994 del
15/05/2019.
Il giudice di legittimità in detta pronuncia ha affermato il principio secondo cui in caso di azione giudiziale del socio per la restituzione del finanziamento effettuato in favore della società, il giudice del merito deve verificare se la situazione di crisi prevista dall'art. 2467, comma 2, c.c. (eccessivo squilibrio nell'indebitamento o situazione finanziaria in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento) sussista, oltre che al momento della concessione del finanziamento, anche a quello della decisione, trattandosi di fatto impeditivo del diritto alla restituzione del finanziamento rilevabile dal giudice d'ufficio, in pagina 13 di 19 quanto oggetto di un'eccezione in senso lato, sempre che la situazione di crisi risulti provata "ex actis", secondo quanto dedotto e prodotto in giudizio.
La Corte di Cassazione ha, tra l'altro, osservato che “il credito restitutorio,
sebbene eventualmente sia anche scaduto il termine previsto per l'adempimento
ex art. 1813 c.c., non è esigibile. La postergazione prevista dalla norma finisce,
così, per operare come una condizione legale integrativa del regolamento
negoziale circa il rimborso, la quale statuisce l'inesigibilità del credito in
presenza di una delle situazioni previste dal secondo comma dell'art. 2467 c.c.,
con un impedimento (solo temporaneo) alla restituzione della somma mutuata.”
Inoltre, “l'eccessivo squilibrio nell'indebitamento o la situazione finanziaria in
cui sarebbe stato ragionevole un conferimento, quali situazioni previste dal
secondo comma della norma in esame - da verificare sia al momento del
prestito, sia della richiesta di rimborso e, quindi, in caso di controversia, della
decisione giudiziale - costituiscono fatto impeditivo del diritto al rimborso
oggetto di eccezione in senso lato, non risultando, con riguardo ad esse,
nessuna delle fattispecie, che possano fondarne la qualificazione come
eccezione in senso proprio. “
La Corte, pur escludendo che si tratti di eccezione in senso proprio, ha comunque puntualizzato che “Si deve, peraltro, distinguere l'onere di
allegazione, che compete esclusivamente alla parte e va esercitato nei tempi e
nei modi previsti dal codice rito, dunque soggetto alle relative preclusioni e
decadenze, dal potere di rilevazione, che spetta alla parte ed è soggetto alle
relative preclusioni solo, appunto, nei casi detti” vale a dire quando la rilevabilità dell'eccezione su iniziativa di parte è prevista per espressa pagina 14 di 19 disposizione di legge ovvero allorché il fatto integratore corrisponda all'esercizio di un diritto potestativo azionabile in giudizio dal titolare e, quindi,
presupponga una manifestazione di volontà di quest'ultimo.

5.3 Consegue da quanto detto che spetta alla società finanziata allegare in modo specifico (e documentare nel caso di contestazione del socio) gli elementi in fatto che consentano al giudice di accertare che la concessione del finanziamento è
avvenuta in una condizione di crisi. Ciò postula, tra l'altro, che sia indicato il momento in cui il finanziamento è stato concesso e che vengano dimostrate le condizioni in cui all'epoca si trovava la società finanziata (tipicamente,
producendo i bilanci ed eventualmente le scritture contabili).

5.4 Contrariamente a quanto ritenuto dal Tribunale, le dichiarazioni contenute nell'atto di riconoscimento di debito non costituiscono prova dello stato di crisi di AB dal momento che la società si è limitata a dare atto della richiesta “in
diverse circostanze a causa di improrogabili scadenze” di finanziamenti infruttiferi. L'ingente ammontare delle somme mutuate dall'appellante non costituisce di per sé un indice rilevatore di gravi difficoltà di AB anche in ragione del fatto che all'epoca era l'unico socio della società Parte_1
parmense ed aveva, pertanto, tutto l'interesse a finanziarla.

5.5 L'epoca in cui tale debito si è formato non è stata mai precisata da e CP_1
comunque il momento in cui le dazioni sono avvenute appare essere ampiamente antecedente al periodo (2018-2022) preso in considerazione nella consulenza tecnica disposta nel procedimento nr. 597/2022 R.G. del Tribunale di Venezia
citato dalla pronuncia impugnata.
pagina 15 di 19 Invero, nel bilancio al 31.12.2016 dimesso da risulta indicata, sotto la CP_1
voce debiti per finanziamenti verso soci (all'epoca l'unica socia era l'appellante)
la somma di Euro 599.138,00, di cui Euro 291.511,00 eseguiti nel corso dell'esercizio, sicché i rimanenti Euro 307.627,00 sono stati mutuati in un periodo anteriore.
La condizione di squilibrio finanziario va sicuramente esclusa per il periodo anteriore al 2016 in mancanza di qualunque informazione sulle condizioni della società.
Anche con riferimento all'anno 2016 i presupposti di cui all'art. 2467, comma 2,
cod. civ. non possono dirsi sussistenti se si esamina il bilancio dimesso in atti.
Infatti, l'esercizio si è chiuso con il conseguimento di un utile, peraltro di importo superiore a quello dell'anno precedente (passato da Euro 23.385,00 ad
Euro 69.378,00), e con l'incremento del patrimonio netto, anch'esso aumentato rispetto al precedente esercizio (da Euro 885.033,00 ad Euro 954.412,00).
Inoltre, nella relazione di gestione depositata a corredo del bilancio si dà atto che
“non sono emerse nel corso del 2016 criticità pregiudizievoli dell'andamento
futuro dell'azienda” e che le maggiori difficoltà all'epoca esistenti riguardavano
“l'accesso al credito bancario pur in presenza di indicatori di bilancio di ottimo
livello e di un utilizzo delle linee di credito al si sotto dei valori normali, avendo l'azienda la necessità di reperire “risorse necessarie ad accompagnare la
crescita a venire” e pensando a tale fine di “aprirsi al mercato per reperire
nuove risorse tramite fondi privati, alternativi al circuito bancario
tradizionale”.
pagina 16 di 19 Con riferimento alla prevedibile evoluzione della gestione, la società ha segnalato che “Le prospettive al momento sono buone, paradossalmente limitate
dalla carenza di credito bancario piuttosto che dalle difficoltà del settore”.

5.6 Stante la mancanza di una condizione di crisi al momento dell'erogazione dei finanziamenti, diviene irrilevante stabilire se sia intervenuta una situazione di squilibrio finanziario nel successivo periodo e superfluo analizzare la consulenza tecnica prodotta in primo grado dall'intervenuta.

5.7 Consegue che, in riforma della sentenza impugnata, va condannata CP_1
alla restituzione del finanziamento concesso nella misura di Euro 535.460,51
oltre ad interessi legali dalla domanda (decreto ingiuntivo notificato il 4.9.2020)
al saldo. E', invece, estranea al presente giudizio ogni questione sulla debenza della somma di Euro 61.166,69, che il Tribunale di Padova aveva – con statuizione riformata da questa Corte – ritenuto rientrante nella propria competenza.

6. Entrambe le società appellate risultano soccombenti e vanno condannate alla rifusione delle spese di . Parte_1

6.1 Le spese dell'appellante, in ragione della natura documentale della causa e delle limitate questioni trattate, possono essere liquidate in misura di poco superiore ai valori minimi e, quindi, per il primo grado in Euro 18.000,00 per compenso ed Euro 3.999,00 per esborsi, oltre a spese generali al 15%, IVA e
CPA come per legge, e per il grado d'appello in Euro 10.000,00 per compenso ed Euro 5.085,00 per esborsi oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge.
pagina 17 di 19 6.2 Le parti appellate vanno, infine, condannate alla restituzione delle somme versate in loro favore dall'appellante in esecuzione della sentenza di primo grado. La somma che è tenuta a restituire non è quella, indicata nelle CP_1
conclusioni di , di Euro 59.231.94, che è stata corrisposta da Parte_1
quest'ultima in esecuzione di plurime sentenze di condanna. Invero, sulla base della liquidazione operata dal Tribunale, l'importo che è tenuta a restituire CP_1
con riferimento al presente contenzioso è, tenendo conto anche delle spese generali e degli accessori di legge, pari ad Euro 26.264,16.
Cont
è, invece, tenuta a restituite la somma, indicata dall'appellante, di Euro
7.518,06.


P.Q.M.


Definitivamente pronunciando sull'appello proposto da Impresa Costruzioni
Gallo – Road s.r.l. nei confronti di e di avverso la CP_1 CP_2
sentenza n. 2033/2023 emessa dal Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in
Materia di Impresa, pubblicata in data 14.11.2023, lo accoglie e, in riforma della pronuncia impugnata:
- condanna a restituire all'appellante Euro 535.560,51 oltre CP_1
interessi legali dal 4.9.2020 al saldo;

- condanna e in solido alla rifusione delle spese di CP_1 CP_2
che liquida per il primo grado in Euro Parte_2
18.000,00 per compenso ed Euro 3.999,00 per esborsi, oltre a spese generali al
15%, IVA e CPA come per legge, e per il grado d'appello in Euro 10.000,00 per compenso ed Euro 5.085,00 per esborsi, oltre a spese generali al 15%, IVA e
CPA come per legge;

pagina 18 di 19 - condanna e a restituire all'appellante rispettivamente CP_1 CP_2
Euro 26.264,16 ed Euro 7.518,06 versati da Impresa Costruzioni Gallo – Road
s.r.l. in esecuzione della sentenza di primo grado;

Venezia, 1° luglio 2025
Il Consigliere Estensore Il Presidente
dott. Luca Marani dott.ssa Gabriella Zanon

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