N.R.G. 92/2023
REPUBBLICA ITALIANA
NEL NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO di PERUGIA
SEZIONE CIVILE
Nelle persone dei seguenti Magistrati
Dott. Simone Salcerini Presidente
Dott.ssa Ombretta Paini Consigliere
Dott.ssa Francesca Altrui Consigliere rel.
Ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. 99/2022 promossa da:
, , rappresentati e difesi, anche Parte_1 Parte_2 Parte_3
disgiuntamente tra loro dagli Avvocati Luca Casiccio e Patrizio Tofi con domicilio digitale agli indirizzi di
PEC e Email_1 Email_2
APPELLANTI
contro in persona del curatore p.t. , rappresentato e difeso dall'Avv. Controparte_1
SE MA con domicilio digitale all'indirizzo PEC: Email_3
APPELLATO-APPELLANTE INCIDENTALE
E nei confronti di
CP_2 pagina 1 di 13 APPELLATO CONTUMACE
avente ad
OGGETTO:
Altri istituti relativi alle persone giuridiche – impugnazione della sentenza del Tribunale di Perugia n.
122/2022 pubblicata il 25.01.2022
CONCLUSIONI DEI PROCURATORI DELLE PARTI
come in atti
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE
, e hanno impugnato la sentenza in oggetto con Parte_1 Parte_4 Parte_3
la quale il Tribunale di Perugia ha accolto la domanda ex art. 146 L. Fallimentare del Fallimento della
– società dichiarata fallita nel 2016 - volta all'accertamento della Controparte_3
responsabilità degli amministratori della società fallita, che ne erano anche i soci, condannando Pt_1
, e a corrispondere, in solido fra loro, al la somma
[...] Parte_4 Parte_3 CP_1
complessiva di euro 347.257,67 a titolo di risarcimento dei danni.
In particolare, il Fallimento attore contestava ai convenuti le seguenti condotte fonte di responsabilità:
1) Violazione degli obblighi connessi e susseguenti al verificarsi di una causa di scioglimento ex art. 2485 c.c. e degli obblighi di conservazione LLintegrità e del valore del patrimonio sociale di cui all'art. 2486 c.c., quantificando il pregiudizio in euro 951.253,40, pari alla sommatoria delle ulteriori perdite conseguite a chiusura LLesercizio 2014 per euro 745.273,00 (come risultante da bilancio approvato in data 25.03.2015) e quelle conseguite nell'esercizio 2015 fino alla data effettiva messa in liquidazione della società per euro 205.980,40 (come risulta dalla chiusura contabile infra-annuale rilevata in data 19/08 nel libro giornale LLesercizio 2015);
2) distribuzione di utili non effettivamente conseguiti e, comunque, in costanza di perdite in violazione della normativa di cui all'art. 2478 bis c.c. comma 4 e ss: i soci risultavano debitori della società per prelievi dagli stessi effettuati in conto utili futuri, per un ammontare complessivo di euro 59.968,34, tutti erogati/percepiti a partire dall'esercizio 2013 in poi. Dette somme costituivano un'indebita restituzione di conferimenti;
pagina 2 di 13 3) Indebito rimborso ai soci dei finanziamenti da ritenersi postergati ai sensi LLart. 2467 c.c., dal
6.07.2015, ad istruttoria prefallimentare in corso: la società effettuava (per cassa) una serie di rimborsi ai soci, a riduzione di un finanziamento indistintamente alimentato negli anni dagli stessi, per euro 82.648,00 (rimborsi successivi al deposito della prima istanza di fallimento ed effettuati nell'anno anteriore alla dichiarazione di fallimento);
4) inottemperanza degli obblighi fiscali e aggravio LLesposizione debitoria connesso al mancato pagamento delle imposte nei termini di legge, causando un danno per euro 85.110,29 pari alla somma di interessi, sanzioni ed oneri di riscossione correlati all'intervento LLEnte esattore;

5) operazione di dismissione delle immobilizzazioni materiali e delle giacenze di magazzino presenti all'attivo del patrimonio societario a condizioni sfavorevoli per la società: tra dicembre
2014 e luglio 2015,prima che la società fosse posta in liquidazione (verbale del 3.08.2015, trascritto nel registro delle imprese in data 19.08.2015), venivano realizzate numerose operazioni di cessione di beni strumentali e rimanenze di magazzino in favore della CP_4
(società costituita a dicembre 2014 e di proprietà delle figlie di , nonché
[...] Parte_1
nipoti di e ), per un totale di euro 149.908,81 al netto LLiva. Ai Parte_3 CP_2
fini del mancato obbligo di conservazione del patrimonio, il rilevava che gli CP_1
amministratori, attraverso l'alienazione dei beni aziendali, realizzavano operazioni di natura liquidatoria prima ancora che la società venisse formalmente messa in liquidazione. Inoltre, tali operazioni erano compiute a prezzi c.d. “vili”, di gran lunga inferiori ai valori di mercato dei beni estromessi dall'azienda, tanto si desumeva dal bilancio al 31.12.2014.
Si è costituito il resistendo e proponendo appello Controparte_5
incidentale. In particolare, chiede dichiararsi l'inammissibilità LLappello per difetto di procura alle liti ex art. 83 c.p.c. nonché per manifesta infondatezza ex art. 348 bis c.p.c.; rigettarsi nel merito il gravame perché infondato in fatto e in diritto;
con appello incidentale ha chiesto la riforma della sentenza impugnata in relazione al quantum di risarcimento e, per l'effetto, condannare gli appellanti, in solido o ciascuno per quanto di ragione, al risarcimento del danno quantificato in euro 951.253,40.
A seguito della trattazione telematica LLudienza del 5.5.2025 la Corte ha trattenuto la causa in decisione assegnando alle parti i termini di legge per il deposito delle memorie conclusionali e delle repliche.
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pagina 3 di 13 Preliminarmente l'eccezione di inammissibilità LLappello per difetto di procura alle liti è infondata. Risulta infatti agli atti che la procura alle liti era stata rilasciata agli Avvocati Casiccio e Tofi
“per ogni stato e grado” del giudizio, appare quindi chiara la volontà delle parti di estenderne l'efficacia anche ai successivi gradi di giudizio. In ogni caso, è palese che la nuova procura, comunque non necessaria in quanto sarebbe stato sufficiente richiamare quella già prodotta in primo grado, contiene un mero errore materiale, tanto che successivamente è stata prodotta una procura corretta a conferma della volontà delle parti in tal senso.
Con il primo motivo gli appellanti censurano la sentenza impugnata nella parte in cui il giudice di primo grado, pur avendo escluso l'efficacia di giudicato della sentenza di patteggiamento ed avendone affermato il mero utilizzo come elemento di prova, l'avrebbe di fatto posta a base della propria decisione di attribuzione di responsabilità senza l'ausilio di altri elementi probatori, come invece imporrebbe l'art. 2729 c.c.
Inoltre, lamentano che non risulterebbe esistente né provata la responsabilità in capo agli amministratori né il nesso di causalità tra la dedotta responsabilità e il danno riconosciuto e liquidato.
A tal proposito deducono che, per invocare una responsabilità conseguente al verificarsi di una causa di scioglimento della società per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, non sarebbe sufficiente il verificarsi della causa di scioglimento, ma sarebbe necessario altresì che gli amministratori abbiano una competenza specifica tale da poter rilevare detta circostanza e assumere le determinazioni conseguenti.
Gli amministratori devono anche aver compiuto nuove operazioni generative di un danno per la società o proseguito nella gestione LLattività con modalità e a fini estranei rispetto alla mera conservazione LLintegrità e del valore del patrimonio. A tal proposito assumono la genericità della prospettazione del , il quale avrebbe omesso di indicare quali siano le ipotetiche ed eventuali CP_1
“nuove” operazioni societarie che avrebbero compiuto gli amministratori in epoca successiva al verificarsi della causa di scioglimento e che avrebbero arrecato un danno o, comunque un depauperamento del patrimonio societario, omettendo qualsiasi riferimento e allegazione sul punto.
Deducono, ancora, che la prosecuzione LLattività deve aver prodotto dei danni alla società o ai creditori, depauperando il patrimonio sociale: sarebbe stato necessaria a tal fine la verifica del risultato economico delle singole operazioni pregiudizievoli per la società di volta in volta realizzate dagli amministratori in violazione dei rispettivi doveri giuridici.
pagina 4 di 13 Il pregiudizio derivante da specifici atti illegittimi imputabili agli amministratori non deve essere confuso con il risultato netto negativo della gestione patrimoniale della società nel suo complesso e non può quel risultato negativo essere fatto automaticamente coincidere con l'entità del danno risarcibile, come invece preteso dalla parte attrice e riconosciuto dal giudice di primo grado.
Il motivo è infondato.
Innanzitutto la giurisprudenza di legittimità è pacifica nel ritenere che “La sentenza penale di patteggiamento, nel giudizio civile di risarcimento e restituzione, non ha efficacia di vincolo né di giudicato e neppure inverte l'onere della prova;
ad essa, peraltro, va riconosciuta la natura di elemento di prova di cui il giudice civile può tener conto, non essendogli precluso autonomamente valutare, nel contraddittorio tra le parti, ogni elemento dotato di efficacia probatoria e, dunque, anche le prove raccolte nel processo penale definito con la sentenza di patteggiamento, nonostante sia mancato il vaglio critico del dibattimento, in ragione LLassenza di un principio di tipicità della prova nel giudizio civile e della possibilità delle parti di contestare, in detto giudizio, i fatti accertati in sede penale” (Cass. n. 31010/2023). Inoltre, “In tema di rapporti tra giudizio civile e giudizio penale, mentre il giudice può assumere a fondamento del proprio libero convincimento la sentenza di non doversi procedere per estinzione del reato, la sentenza di patteggiamento - della quale l'art. 445, comma 1-bis,
c.p.p. sancisce l'inefficacia agli effetti civili - può essere assunta semplicemente come elemento di prova, che può essere considerato in ragione LLassenza di un principio di tipicità della prova nel giudizio civile
e della possibilità delle parti di contestare, in detto giudizio, i fatti accertati in sede penale” (Cass. n.
2897/2024).
Ebbene, il giudice di primo grado ha richiamato questi principi e, correttamente, non ha considerato vincolante la sentenza di patteggiamento ma ha ritenuto responsabili i convenuti dopo aver ritenuto non convincenti gli argomenti con cui i medesimi avevano inteso supportare l'assenza di profili di responsabilità a loro carico. In questo contesto probatorio, la sentenza di patteggiamento assume rilievo significativo come ulteriore indizio che concorre con gli altri elementi in senso preciso e concordante, da cui il giudice ha potuto dedurre la sussistenza della responsabilità degli amministratori per le condotte loro ascritte.
Il rilievo per cui gli amministratori non possederebbero competenze specifiche tecnico – contabili necessarie alla verifica e all'accertamento della sopravvenuta causa di scioglimento, tali da escludere la loro responsabilità, è infondato.
pagina 5 di 13 In primo luogo, gli appellanti non censurano puntualmente la ricostruzione svolta sul punto dal giudice di primo grado, limitandosi a ripetere quanto già esposto in primo grado ma senza tenere conto delle argomentazioni chiaramente esposte nella sentenza impugnata.
Ciò detto, giova rimarcare che l'art. 2932 c.c. disciplina la responsabilità degli amministratori verso la società e prevede che essi devono adempiere i doveri a loro imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura LLincarico e dalle loro specifiche competenze (comma 1). In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo LLarticolo 2381, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose (comma 3).
Alla luce del dettato normativo, pertanto, gli amministratori devono usare la diligenza richiesta dalla natura LLincarico: il che non significa che gli amministratori debbano necessariamente essere periti in contabilità, in materia finanziaria, e in ogni settore della gestione e LLamministrazione LLimpresa sociale, ma significa che le loro scelte devono essere informate e meditate, basate sulle rispettive conoscenze e frutto di un rischio calcolato, e non di irresponsabile o negligente improvvisazione.
L'amministratore deve quindi agire in modo informato, meditato e coerente con le sue competenze, ragione per cui il fatto che gli appellanti non fossero esperti contabili non può di per sé esimerli da responsabilità che deve essere parametrata in relazione alla natura del ruolo ricoperto secondo i criteri di diligenza, prudenza o perizia nella gestione.
Sulla scorta di ciò, gli amministratori appellanti avrebbero potuto e dovuto conoscere l'andamento degli affari da loro gestiti , avrebbero dovuto monitorare la situazione patrimoniale ed economica della società e avevano il dovere, in ragione LLincarico ricoperto e considerate le competenze personali, di avvalersi di consulenti qualificati e di predisporre una struttura organizzativa dotata delle competenze necessarie ad una gestione adeguata e professionale LLimpresa.
Anche il rilievo per cui non sarebbe sufficiente invocare la causa di scioglimento ai fini della sussistenza della responsabilità degli amministratori è infondato.
Nella fattispecie in esame dalle risultanze contabili è emersa con chiarezza la sussistenza di una causa di scioglimento della società fallita con violazione dei susseguenti e connessi obblighi.
Invero la nell'esercizio 2013 conseguiva perdite pari ad euro 399.258,00 Controparte_3
che, erodendo totalmente il patrimonio netto contabile pari ad euro 160.307,00, determinavano un deficit patrimoniale di euro 238.941,00 e la conseguente riduzione del capitale sociale al di sotto del pagina 6 di 13 minimo legale. Ulteriori perdite erano conseguite a chiusura LLesercizio 2014 per euro 745.273,00
(come risultante dal bilancio approvato in data 25.03.2015) e ancora altre perdite conseguite nell'esercizio 2015 fino alla data di effettiva messa in liquidazione della società per euro 205.980,00
(Bilancio 2013 e 2014, fascicolo di primo grado appellato).
Nonostante le gravi perdite e l'azzeramento del capitale, gli amministratori non hanno adottato alcuna azione consequenziale ai sensi LLart. 2482 ter c.c. - sebbene l'assemblea deputata all'approvazione del bilancio abbia deliberato di convocare nel breve termine un'assemblea straordinaria affinché decidesse ai sensi di detto articolo, non risulta che tale assemblea abbia mai avuto luogo e che nessuna deliberazione sia stata mai raggiunta su tale argomento (verbali delle assemblee del 18 agosto 2014 e del 25 marzo 2015 fascicolo di primo grado appellato) - ed hanno proseguito per un anno e mezzo l'attività di impresa. Infatti, dall'esame dei bilanci del 2013 e del 2014 si può osservare come i costi della produzione siano rimasti essenzialmente invariati rilevandosi solo una lieve inflessione in diminuzione (v. infra), invero le contromisure attuate – riduzione dei costi fissi, riduzione degli acquisti di materiali, cassa integrazione guadagni – si sono rilevate inefficaci e tardive, essendo intervenute alla fine del 2014 quando ormai le perdite si erano già accumulate in maniera cronica.
Trova applicazione quindi l'art. 2486 c.c., comma 1, c.c. secondo il quale, al verificarsi di una causa di scioglimento, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione della integrità e del valore del patrimonio sociale. Il comma 3, della suddetta disposizione, dispone che “quando è accertata la responsabilità degli amministratori a norma del presente articolo, e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l'amministratore è cessato dalla carica o, in caso di apertura di una procedura concorsuale, alla data di apertura di tale procedura e il patrimonio netto determinato alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento di cui all'art. 2484, detratti costi sostenuti e da sostenere, secondo un criterio di normalità, dopo il verificarsi della causa di scioglimento
e fino al compimento della liquidazione. […]”.
Occorre precisare che anche il terzo comma richiamato è in astratto applicabile al caso in esame, in considerazione del fatto che “In tema di risarcimento del danno da responsabilità promossa dal curatore fallimentare ex art. 146 l.fall. nei confronti LLamministratore, il meccanismo di liquidazione del "differenziale dei netti patrimoniali", di cui all'art. 2486, comma 3, c.c., come modificato dall'art. 378, comma 2, del d.lgs. n. 14 del 2019, c.d. codice LLimpresa (CCII), è applicabile, in quanto
pagina 7 di 13 latamente processuale, anche ai giudizi in corso al momento della entrata in vigore di detta norma, atteso che essa stabilisce non già un nuovo criterio di riparto di oneri probatori, ma un criterio, rivolto al giudice, di valutazione del danno rispetto a fattispecie integrate dall'accertata responsabilità degli amministratori per atti gestori non conservativi LLintegrità e del valore del capitale dopo il verificarsi di una causa di scioglimento della società, salva la deduzione e individuazione di elementi di fatto legittimanti l'uso di un diverso criterio liquidatorio più aderente alla realtà del caso concreto” (Cass. n.
5252/2024).
La disposizione ha quindi positivizzato il criterio dei netti patrimoniali e posto una presunzione, in base alla quale il danno risarcibile si presume in linea di principio, salva cioè la prova di un diverso ammontare, pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data di apertura della procedura concorsuale ed il patrimonio netto determinato al momento in cui si è verificata una causa di scioglimento di cui all'art. 2484 c.c..
La giurisprudenza di legittimità in proposito ha affermato che “Colui che agisce in giudizio con
l'azione di risarcimento nei confronti degli amministratori di una società di capitali che abbiano compiuto, dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, attività gestoria non avente finalità meramente conservativa del patrimonio sociale, ai sensi LLart. 2486 c.c., ha l'onere di allegare
e provare l'esistenza dei fatti costitutivi della domanda e, quindi, la ricorrenza delle condizioni per lo scioglimento della società e il successivo compimento di atti negoziali da parte degli amministratori, ma non è tenuto a dimostrare che tali atti siano anche espressione della normale attività d'impresa e non abbiano una finalità liquidatoria;
spetta, infatti, agli amministratori convenuti dimostrare che tali atti, benché effettuati in epoca successiva al verificarsi della causa di scioglimento, non comportino un nuovo rischio d'impresa, come tale idoneo a pregiudicare il diritto dei creditori e dei soci, e siano giustificati dalla finalità liquidatoria o comunque risultino necessari. (Nella specie, la S.C. ha confermato la decisione di merito che aveva ritenuto responsabile l'amministratore delegato di una società fallita per avere proseguito l'attività d'impresa pur in presenza della perdita del capitale sociale, non avendo il convenuto fornito la prova che gli atti compiuti fossero finalizzati alla liquidazione della società o alla conservazione LLintegrità del valore del patrimonio).” (Cass. n. 8069/2024, conforme Cass. n.
198/2022).
La curatela ha fornito in giudizio idonea allegazione e prova della condotta costitutiva del titolo della responsabilità in questione attraverso la produzione dei bilanci, libri giornali, partitari e fatture
IVA del periodo di riferimento. In particolare ha efficacemente dimostrato l'intervenuta diminuzione pagina 8 di 13 del capitale sociale sotto il minimo di legge, la possibilità per gli amministratori di accorgersi di tale circostanza, l'omessa convocazione da parte degli amministratori LLassemblea finalizzata alla ricapitalizzazione o trasformazione della società.
La prosecuzione LLattività sociale nonostante la perdita del capitale e tenuto conto LLanteriorità delle perdite (quanto meno riscontrabili al 31.12.2013) rispetto alla data di messa in liquidazione (3 agosto 2015) può ben integrare un'attività non conservativa, implicando tale prosecuzione di per sé l'assunzione di nuovo rischio e quindi la possibilità di nuove perdite.
Dai partitari degli esercizi 2014 e 2015 possono rilevarsi operazioni produttive e commerciali realizzate successivamente alla perdita del capitale, attraverso l'analisi del conto acceso ai ricavi conseguiti dalla società nel periodo successivo l'esercizio chiuso il 31.12.2013.
In proposito, si deve sottolineare che, diversamente dal previgente art. 2449 c.c., l'art. 2486 non è più impostato in termini di divieto di “nuove operazioni”, ma si esprime in termini positivi, mantenendo in capo agli amministratori il potere gestorio ed orientandolo finalisticamente alla conservazione del patrimonio sociale. Pe questa ragione, la prosecuzione LLattività sociale ed il compimento di atti negoziali dopo l'intervenuto scioglimento non possono considerarsi di per sé attività non conservative vietate e senz'altro illegittime. Tuttavia, escludendo sicuramente l'automatico blocco LLattività di gestione LLimpresa al verificarsi di una causa di scioglimento, ciò non può allo stesso tempo legittimare la sua prosecuzione ad ogni costo, ovvero nonostante un grave, cronico e palese dissesto economico.
Nel caso in esame, la società al 31.12.2013 era già cronicamente in perdita e vi era quindi il serio rischio di pregiudicare ulteriormente la consistenza e il valore del patrimonio sociale, emergendo già da allora che la continuazione LLattività per come eseguita non potesse giovare all'esito della liquidazione, peraltro in difetto di specifica deduzione e prova da parte degli amministratori.
Come già osservato, che la società avesse continuato ad operare in un'ottica di continuità ancorché avesse perduto gran parte del capitale si desume agevolmente dai bilanci 2013 e 2014, dove le poste espressive LLattività economica svolta risultano solo in lieve decremento. Ciò indica che l'attività stessa è proseguita con le medesime modalità che la caratterizzavano in precedenza e quindi non in ottica esclusivamente conservativa, salvo determinate contromisure risultate tuttavia inefficaci oltre che tardive.
In questa prospettiva, l'indebita prosecuzione da parte degli amministratori convenuti LLattività caratteristica LLimpresa, ha sicuramente generato un pregiudizio alla società.
pagina 9 di 13 A fronte della prova della prosecuzione LLattività nonostante il grave dissesto economico, spettava ai convenuti dimostrare che gli atti posti in essere durante il periodo in cui si è protratta l'attività aziendale fossero giustificati dalla finalità di conservazione della consistenza e del valore del patrimonio sociale, in quanto non connessi alla normale attività produttiva LLazienda, né comportanti un nuovo rischio d'impresa o necessari per portare a compimento attività già iniziate.
Tuttavia, nulla è stato allegato e tantomeno dimostrato a riguardo.
Con il secondo motivo gli appellanti censurano la determinazione LLasserito danno risarcibile effettuata dal giudice di primo grado che sarebbe errata in quanto sfornita di prova oltre che non motivata.

1.Quanto alla responsabilità degli amministratori per la distribuzione di utili in costanza di perdite in asserita violazione LLart. 2478 bis comma 4, c.c.: i presunti prelievi dei soci sarebbero comunque stati effettuati fino all'anno 2013 e non in epoca successiva (anni 2014 e 2015); poiché non vi è alcuna traccia dei pagamenti in favore dei soci, la mera annotazione contabile nel partitario contabile non costituisce prova del fatto che la società abbia effettivamente effettuato il pagamento delle somme in favore dei soci (il fallimento avrebbe dovuto produrre l'estratto conto bancario relativo agli anni in cui sarebbero stati effettuati i prelievi in conto utili da parte dei soci); dai partitari si evincerebbe che le somme indicate come prelievi in conto utili, per la relativa periodicità ed entità, costituiscono di fatto un pagamento di stipendi lordi ai soci/lavoratori piuttosto che prelievi in conto utili;

2.quanto alla responsabilità per l'indebito rimborso ai soci (nel periodo luglio – settembre 2015) dei finanziamenti eseguiti nel corso degli anni, gli appellanti contestano che la mera annotazione contabile non costituirebbe prova del fatto che la società ha effettivamente effettuato il pagamento delle somme, per complessivi euro 82.648,00 in favore dei soci;
il non ha prodotto l'estratto CP_1
conto bancaria relativo al trimestre di riferimento, idoneo ad attestare gli asseriti pagamenti, né è dato sapere in favore di quali soci e in quale specifica misura sarebbero stati concretamente effettuati i pagamenti a titolo di restituzione del finanziamento soci;

3.quanto alla responsabilità per inottemperanza agli obblighi fiscali per un danno di euro
85.110,29, assumono che il mancato puntuale pagamento di una parte dei debiti fiscali e previdenziali non sarebbe imputabile all'errato o non diligente operato degli amministratori ma ad una fisiologica crisi di liquidità manifestatasi in alcuni periodi, avendo privilegiato il pagamento di altri debiti, in particolare il pagamento degli stipendi dei lavoratori e di fornitori;

pagina 10 di 13 4.quanto alla responsabilità degli amministratori per aver posto in essere un'operazione di dismissione delle immobilizzazioni materiali e delle giacenze di magazzino a condizioni sfavorevoli per la società assumono che: le giacenze di magazzino e le immobilizzazioni materiali sono state regolarmente vendute ad un prezzo congruo e sono state regolarmente pagate da parte della società acquirente . Quanto alle immobilizzazioni materiali, il mero valore di bilancio Controparte_4
rappresenterebbe solo un indice del loro reale valore, dovendosi ritenere necessaria quantomeno una perizia di stima del reale valore di mercato del bene all'atto della vendita. Secondo gli appellanti, il non considera altri fattori oltre al valore di bilancio tali da determinare la congruità del CP_1
prezzo, quali il valore di mercato del bene (perizia di stima), l'avvenuta vendita dei beni (in stock) ad un unico compratore;
la circostanza che si tratta di beni (attrezzature) usate. Quanto alle giacenze di magazzino valgono le stesse valutazione già svolte per le immobilizzazioni materiali. Inoltre, ritengono errato far discendere un ipotetico danno a carico della società dato dalla mera differenza aritmetica tra il valore di bilancio e valore di vendita (non vi sarebbe alcuna cognizione circa il reale valore di mercato delle stesse). Infine osservano che, trattandosi indistintamente di materie prime, semilavorati e in minima parte di prodotti finiti, sarebbe evidente che il valore di mercato sia notevolmente inferiore rispetto al valore contabile di bilancio (alcuni semilavorati o materie prime ove non lavorate hanno di per sé un valore di mercato irrisorio o addirittura potrebbero risultare non commerciabili); la vendita complessiva ad un prezzo pari a circa il 60% del valore di iscrizione a bilancio deve ritenersi congrua e conveniente.
Il motivo è infondato.
La curatela ha dimostrato tramite la documentazione prodotta, tra cui i partitari e il dato ufficiale dei bilanci approvati dall'assemblea, la distribuzione di utili in costanza di perdite, l'indebito rimborso ai soci (nel periodo luglio – settembre 2015) dei finanziamenti eseguiti nel corso degli anni e operazioni di dismissione delle immobilizzazioni materiali e delle giacenze di magazzino a condizioni sfavorevoli, nonché l'inottemperanza degli obblighi fiscali. Spettava quindi agli amministratori, a fronte della produzione documentale dalla quale è ragionevole desumersi gli inadempimenti contestati, dimostrare di aver agito con diligenza e che non vi fosse stato alcun inadempimento.
In conclusione, gli amministratori avrebbero dovuto fornire la prova di un dato diverso da quello risultante dalla documentazione contabile e di bilancio ovvero che nessun prelievo e pagamento effettivo fosse stato effettuato e che il valore di mercato delle immobilizzazioni e delle giacenze di pagina 11 di 13 magazzino cedute fosse in realtà più basso rispetto al valore di bilancio. Gli stessi invece si sono limitati a fornire delle generiche ed astratte allegazioni, tuttavia non supportate da prova concreta.
Venendo all'appello incidentale, questo deve dichiararsi inammissibile in quanto la richiesta di riforma della sentenza formulata nelle conclusioni non è supportata da una specifica motivazione. Il giudice di primo grado ha chiaramente affermato di ritenere il criterio della differenza netti patrimoniali come residuale, e di dover fare quindi ritenere che il danno fosse contenuto nell'importo degli atti dissipativi e di distrazione concretamente dimostrati, evidentemente ritenendo che la formula
“salva la prova di un diverso ammontare” escluda la possibilità, là dove vi siano contestazioni di singoli atti censurabili ai sensi del primo comma, di utilizzare il criterio differenziale.
A fronte di ciò, il ha omesso di confutare puntualmente le ragioni della sentenza CP_1
impugnata omettendo di enucleare chiaramente ed espressamente le questioni e i punti contestati della sentenza impugnata e con essi le relative doglianze, limitandosi a dichiarare, a pag. 25 LLatto di costituzione, che tale criterio è condiviso da parte maggioritaria della giurisprudenza, richiamando un precedente del Tribunale di Roma, e che esso è idoneo alla quantificazione del danno risarcibile, senza però articolare una motivata critica alla ritenuta residualità del criterio.
In punto di spese, quanto al rapporto tra gli appellanti e il Fallimento appellato, le spese di lite debbono essere compensate per ½ per la reciproca soccombenza, per il resto gravano a carico degli appellanti principali.
Nulla sulle spese tra gli appellanti e , citato ai soli fini della corretta integrazione CP_2
del contraddittorio.
Quanto al rapporto tra e il , vista la dichiarazione di inammissibilità CP_2 CP_1
LLappello incidentale, le spese devono dichiararsi irripetibili.
Sussistono i presupposti per il versamento, da parte degli appellanti in solido tra loro e LLappellante incidentale di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il gravame.

P.Q.M.


La Corte d'Appello di Perugia, definitivamente pronunciando nella causa in epigrafe, respinta ogni diversa domanda, istanza ed eccezione, così decide:
- rigetta l'appello;
- dichiara inammissibile l'appello incidentale;

pagina 12 di 13 - condanna gli appellanti principali, in solido fra loro, al pagamento in favore del
[...]
in persona del curatore p.t. di ½ delle spese di lite del presente Controparte_5
grado di giudizio che liquida per l'intero, per compensi professionali in euro 8.470 oltre 15% per spese generali, i.v.a., qualora dovuta, e c.p.a. come per legge, da distrarsi in favore LLAR , come da provvedimento emesso in data 24.02.2022 dal G.D. del Tribunale di
Perugia;
- dichiara le spese irripetibili tra gli appellanti principali e e tra quest'ultimo e il CP_2
Controparte_5
- dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte degli appellanti principali in solido tra loro e LLappellante incidentale di un importo ulteriore, pari a quello del contributo unificato previsto per il gravame.
Perugia, 6.10.2025
Il Consigliere relatore Il Presidente
Dott.ssa Francesca Altrui Dott. Simone Salcerini
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