N. R.G. 1111/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI FIRENZE
SECONDA SEZIONE CIVILE
La Corte di Appello di Firenze, SECONDA SEZIONE CIVILE, in persona dei
Magistrati: dott.ssa Anna Primavera Presidente dott. Luigi Nannipieri Consigliere dott. Fabrizio Nicoletti Consigliere Relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II Grado iscritta al n. r.g. 1111/2025 promossa da:
(C.F. ), in persona del Parte_1 P.IVA_1 suo legale rappresentante socio accomandatario sig. con il Parte_1 patrocinio dell'avv. dell'avv. BRUNI MARTINA,
RECLAMANTE contro
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. LENZI CP_1 C.F._1
EN e dell'avv. SCARTABELLI CHIARA,
RECLAMATO Con l'intervento del
P.G. presso la Corte di Appello di Firenze INTERVENUTO avverso la sentenza n. 41/2025 emessa dal Tribunale di Pistoia pubblicata il 14.5.2025
CONCLUSIONI pagina 1 di 11 Per la parte reclamante:
“CHIEDE Che l'Ecc.ma Corte d'Appello di Firenze Voglia revocare la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale a carico della società Parte_1
e del socio illimitatamente responsabile
[...] Parte_1
41/2025 emessa dal Tribunale di Pistoia in data 13.05.2025”.
Per la parte reclamata:
“conclude affinché l'Ecc.ma Corte di Appello adita, ove accerti l'insussistenza dei requisiti per l'assoggettamento della società Controparte_2 alla procedura di liquidazione giudiziale, voglia revocare la sentenza di apertura
[...] ale procedura, con integrale compensazione delle spese tra il comparente e la reclamante”.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Il Tribunale di Pistoia ha dichiarato aperta la Liquidazione Giudiziale della società e del socio illimitatamente Controparte_2 responsabile con sentenza n. 41/2025, pubblicata il 14.5.2025, Parte_1 ritenendo sussistenti i presupposti per tale declaratoria, in presenza dello stato di insolvenza, della soglia minima di indebitamento di cui all'art. 49, comma 5, CCII
e dell'assenza di prova della mancanza del possesso congiunto dei requisiti di fallibilità di cui all'art. 2, comma 1, lett. d) CCII da parte dell'
[...]
, rimasta contumace nel procedimento. CP_3
Parte RECLAMANTE, ritenendo la sentenza gravata errata ed ingiusta, ha fondato il reclamo su un unico motivo riguardante la non assoggettabilità alle disposizioni in tema di liquidazione giudiziale, in considerazione del possesso dei requisiti per poter essere considerata un'impresa minore.
Radicatosi il contraddittorio, la AT è rimasta contumace.
nel costituirsi in giudizio, si è invece rimesso alle valutazioni della CP_1
Corte con riferimento alla eventuale qualificazione della debitrice quale impresa minore, evidenziando di non possedere strumenti per interloquire su tale aspetto in assenza di bilanci depositati;
e chiedendo, per il caso dell'accoglimento della pagina 2 di 11 domanda, la compensazione delle spese, essendo stato egli obbligato ad avanzare l'istanza al fine di recuperare le retribuzioni non percepite.
La Corte ha richiesto informazioni al Curatore, il quale ha inviato una nota il cui contenuto sarà oggetto di esame in parte motiva.
La causa è stata trattenuta in decisione sulle conclusioni delle parti, precisate come in epigrafe trascritte.
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Il reclamo è infondato e quindi non è meritevole di accoglimento.
L'art. 2 co. 1 lett. d) CCII definisce l'impresa c.d. minore, come tale non assoggettabile a LG, stante il disposto dell'art. 121 CCII, quella che presenta congiuntamente i seguenti requisiti:
1) un attivo patrimoniale di ammontare complessivo annuo non superiore ad euro trecentomila nei tre esercizi antecedenti la data di deposito della istanza di apertura della liquidazione giudiziale o dall'inizio dell'attività se di durata inferiore;

2) ricavi, in qualunque modo essi risultino, per un ammontare complessivo annuo non superiore ad euro duecentomila nei tre esercizi antecedenti la data di deposito dell'istanza di apertura della liquidazione giudiziale o dall'inizio dell'attività se di durata inferiore;

3) un ammontare di debiti anche non scaduti non superiore ad euro cinquecentomila.
L'onere di provare il possesso congiunto di tali requisiti grava sull'impresa debitrice.
Quanto al contenuto di tale prova, la giurisprudenza di legittimità formatasi sotto la vigenza della legge fallimentare ha sancito i seguenti principi applicabili, per identità di ratio, anche alla procedura di liquidazione giudiziaria:
• “ai fini della prova della sussistenza dei requisiti di non fallibilità di cui all'art.
1, comma 2, l.fall., i bilanci degli ultimi tre esercizi che l'imprenditore è tenuto
a depositare, ai sensi dell'art. 15, comma 4, l.fall., costituiscono mezzo di
pagina 3 di 11 prova privilegiato, in quanto idonei a chiarire la situazione patrimoniale e finanziaria dell'impresa, senza assurgere tuttavia a prova legale, sicché in mancanza dei detti bilanci il debitore può dimostrare la sua non fallibilità con strumenti probatori alternativi” (Ordinanza n. 24138 del 27/09/2019);
• tali bilanci “sono quelli già approvati e depositati nel registro delle imprese, ex art. 2435 c.c., sicché, ove difettino tali requisiti o essi non siano ritualmente osservati, il giudice può motivatamente non tenere conto dei bilanci prodotti, rimanendo l'imprenditore onerato della prova circa la sussistenza dei requisiti della non fallibilità” (Ordinanza n. 33091 del 20/12/2018).
Nel caso in esame, però, essendo stata tenuta una contabilità semplificata, non è possibile ricorrere ai bilanci depositati, per cui il possesso dei requisiti dovrà necessariamente essere valutato alla luce della contabilità.
Il presupposto per poter conferire alla contabilità un valore probatorio, però, è che la stessa sia attendibile. Questa, infatti, potrà essere valutata ai fini della prova del possesso dei requisiti di cui all'art. 2 CCII in quanto sia dotata di una propria coerenza, e non si tratti di documenti che, oltre ad essere di predisposizione unilaterale, manifestino una loro contraddittorietà intrinseca.
Nel caso in esame la parte reclamante rappresenta che dalla contabilità tenuta emergono i seguenti dati:
Anno 2021
Cespiti beni strum.li € 256.085,73 € 5.805,73 fondo ammortamento - € 250.280,00
Cespiti immateriali € 2.055,28 € 944,34 fondo ammortamento - € 1.110,94
Rimanenze € 0,0 0 banche e cassa € 0,0 0
Iva a credito 2021 € 5.231,00 € 5.231,00
Totale attivo 2021 € 11.981,07
pagina 4 di 11 Ricavi 2021 riscontro con denuncia iva 2021 VE 50 riscontro unico 2021 RG12 riscontro bilancio 2021
Totale ricavi 2021
Anno 2022
Cespiti beni strum.li fondo amm.to
Cespiti immateriali fondo amm.to
Rimanenze banche e cassa
Iva a credito 2022
Totale attivo 2022
Ricavi 2022 riscontro con denuncia iva 2022 VE 50 riscontro unico 2022 rg12 riscontro bilancio 2022
Totale ricavi 2022
Anno 2023
Cespiti beni strum.li fondo amm.to
Cespiti Immateriali fondo amm.to - € 2.055,28
Rimanenze banche e cassa
€ 60.288,00
€ 59.987,00
€ 66.142,00 € 66.142,00
€ 114.409,56
€ 250.487,01 € 7.714,28
- € 242.772,73
€ 2.055,28 € 687,27
- € 1.368,01
€ 4284,61 0
0 0
€ 918,00 € 918,00
€ 9.319,55
€ 114.097,00
€ 114.410,00
€ 114.409,56 € 114.409,56
€ 114.409,56
€ 250.487,01 - 0,00 €
-€ 250.487,01
€ 2.055,28
0
0
pagina 5 di 11 Iva a credito 2023 € 1.919,00 € 1.919,00
Totale attivo 2023 € 1.919,00
Ricavi 2023 riscontro con denuncia iva 2023 VE 50 € 50.665,00 riscontro unico 2023 rg12 € 50.666,00 riscontro bilancio 2023 € 50.666,38
Totale ricavi 2023 € 50.666,38
Anno 2024
Cespiti beni strum.li € 256.085,73 0,00 € fondo amm.to - € 256.085,73
Cespiti Immateriali € 2.055,28 0,00
€ fondo amm.to - € 2.055,28
Rimanenze 0 0 banche e cassa 0 0
Iva a credito 2024 € 1.919,00 € 1.919,00
Totale attivo 2024 € 1.919,00
Ricavi 2024 riscontro con denuncia iva 2024 VE 50 € 0,00 riscontro bilancio 2024 € 0,00
Totale ricavi 2024 € 0,00
Da questi dati, quindi, viene ricavato che attivo e ricavi sarebbero inferiori alle soglie previste dall'art. 2 CCII.
Neppure l'indebitamento supererebbe tale soglia, essendo pari ad € 171.112,57.
A riscontro di tali dati contabili vengono prodotti i seguenti documenti:
- Mod. IVA anni 2022-2023-2024
- Libro Cespiti anni 2021-2022
pagina 6 di 11 - IRAP 2022-2023-2024
- Registri IVA 2021-2022
- Bilancio e libro IVA anno 2024
- Bilancio 2023
- Situazione contabile 2021
- Situazione contabile 2022
- NI Colorado sas 2022-2023-2024
- NI TO 2022-2023.
È stato richiesto al Curatore di fornire le informazioni in suo possesso utili a verificare l'attendibilità di tali allegazioni.
Il Curatore ha evidenziato che «le scritture contabili, consegnate dal Sig.
[...] in sede di audizione, sono risultate essere incomplete, in quanto, ad Parte_1 eccezione della consegna dei registri IVA, del registro dei beni ammortizzabili e di alcune situazioni contabili facenti riferimento ai soli costi e ricavi (senza alcun riferimento allo stato patrimoniale) non sono state consegnate le scritture contabili obbligatoriamente previste dal Codice Civile. In altre parole, non sono stati consegnati il libro giornale ed il libro inventari, oltre alle schede contabili.
Infatti, secondo esplicita dichiarazione del Sig. tali libri non sono mai Parte_1 stati tenuti dal medesimo sin dal momento in cui egli è divenuto socio Cont amministratore della (27/12/2021), come evidenziato in occasione dell'audizione tenutasi presso lo Studio dello scrivente: “Il legale rappresentante ha comunicato di essersi sempre avvalso, nel periodo in cui è stato socio (2021-
2025), della contabilità cosiddetta “semplificata”, in quanto i volumi dei ricavi lo consentivano. Ciò ha comportato la mancata tenuta del libro giornale, del libro inventari e dei mastri contabili, documenti tutti obbligatori per legge”».
Viene, altresì, evidenziato che la totale assenza dei libri contabili civilisticamente obbligatori – libro giornale e libro inventari su tutti – nonché la mancata tenuta di un impianto di contabilità ordinaria crea evidenti difficoltà nel riferire circa pagina 7 di 11 l'effettivo superamento delle soglie previste dalla lettera d) del comma 1 dell'Art.
2 del CCII.
Esaminando la documentazione in suo possesso, comunque, il Curatore ha rappresentato i seguenti dati:
- dalle Dichiarazioni IVA relative ai periodi dal 2021 al 2023 (per il 2024 non risulta presentata, essendo stata la società messa in liquidazione a fine 2023), osservando il rigo VE 50 (volume d'affari), emergono i seguenti valori per le annualità 2021 € 60.228; 2022 € 114.097 e 2023 € 50.665;
- dai Registri Iva relativi ai periodi 2021 e 2022, emergono i seguenti valori a)
2021 € 21.900,40 di imponibile fatture di vendita ed € 38.487,51 di imponibile derivante dai corrispettivi, per un totale di € 60.388 e b) 2022 € 23.019,31 di imponibile fatture di vendita ed € 91.077,75 di imponibile derivante dai corrispettivi, per un totale di € 114.097;
- dalle situazioni contabili di conto economico (solo ricavi e costi) relative ai periodi dal 2021 al 2023, che la voce contabile ricavi riporta per il 2021 €
59.987,01; per il 2022 € 114.409,56 e per il 2023 € 50.665,00.
Lo stesso ha, però, rimarcato che la sua affermazione sconta la difficoltà oggettiva di riscontrare l'attendibilità delle dichiarazioni. Non avendo rinvenuto altri elementi volti ad accertare l'esistenza di ulteriori ricavi rispetto a quanto emerso dai registri e documenti fiscali, il Curatore ha comunque rappresentato di ritenere probabile che la società non abbia, in effetti, superato in nessuno degli esercizi sopra indicati la soglia dei 200.000 euro dei ricavi.
Quanto all'attivo, il Curatore ha evidenziato una sostanziale impossibilità di ricostruzione oggettiva, così affermando:
«Per la definizione di attivo patrimoniale dovrebbe aversi riguardo, a sommesso parere dello scrivente, in primis alla norma contenuta all'interno dell'art. 2217 del
c.c., secondo la quale “L'inventario deve redigersi all'inizio dell'esercizio dell'impresa e successivamente ogni anno e deve contenere l'indicazione e la valutazione delle attività e delle passività relative all'impresa, nonché' delle pagina 8 di 11 attività e delle passività dell'imprenditore estranee alla medesima. L'inventario si chiude con il bilancio e con il conto dei profitti e delle perdite, il quale deve dimostrare con evidenza e verità gli utili conseguiti o le perdite subite. Nelle valutazioni di bilancio l'imprenditore deve attenersi ai criteri stabiliti per i bilanci delle società per azioni, in quanto applicabili”. Secondariamente, ad ausilio circa quanto sopra, pare ragionevole ritenere che “l'attivo patrimoniale” a cui si riferisce il Codice della Crisi non possa prescindere dall'osservazione dei dati risultanti dallo Stato Patrimoniale, in particolare dalle voci da A a D dello stesso.
Da ultimo si dà evidenza del fatto che, se è innegabile che ciò trovi diretta e naturale attuazione per le società di capitali, per le quali è previsto un obbligo non solo di tenuta ma anche di deposito del bilancio, a parere dello scrivente questi elementi devono essere assolutamente valutati anche per le società di persone, per le quali, nonostante manchi l'obbligo di deposito, è comunque previsto il rispetto della normativa civilistica in materia e, pertanto, la corretta tenuta del libro inventari e l'elaborazione di un bilancio d'esercizio che contempli l'esistenza di Stato Patrimoniale e Conto Economico. Ciò premesso, si comprende in modo abbastanza evidente come una difficile verifica circa l'effettivo superamento della soglia in esame (pari ad € 300.000 nei tre anni precedenti alla LG) si concretizzi per il caso di specie, e ciò in quanto mancano le scritture contabili obbligatorie per
Legge. ferma restando l'estrema difficolta di ricostruirlo in assenza di documentazione contabile».
Il Curatore afferma che l'unico elemento di ausilio per riscontrare il dato dell'attivo è rinvenibile nel fatto che gli estratti conto hanno fatto registrare, nei primi mesi del 2021, disponibilità liquide di poco superiori ad 10.000 euro (mentre nei periodi più recenti erano a saldi perlopiù negativi) e che la società non è risultata proprietaria di alcun bene immobile né di alcun bene mobile registrato.
Dallo stato passivo delle domande tempestive, reso esecutivo il giorno
16/09/2025, poi, emerge un passivo definitivamente ammesso per la società pari pagina 9 di 11 ad € 110.851,60 (mentre lo stato passivo del socio illimitatamente responsabile,
Sig. assomma ad € 28.624,91). Parte_1
Orbene, se la documentazione messa a disposizione dalla parte reclamante può far propendere per un mancato superamento delle soglie, non può trascurarsi che la contabilità non è stata tenuta correttamente, impedendo di riscontrare che i dati rappresentati nelle dichiarazioni fiscali siano corretti, e non siano semplicemente il riflesso di una infedeltà tributaria.
In particolare, risulta sostanzialmente impossibile ricostruire l'attivo in mancanza del libro degli inventari e di un bilancio d'esercizio che contempli l'esistenza di
Stato Patrimoniale e Conto Economico.
La mancanza del libro giornale, poi, impedisce di ricavare quale sia l'effettivo andamento degli affari, e quindi di valutare l'attendibilità del dato dei ricavi, non essendo decisivo in tal senso l'esame della giacenza del conto corrente.
In un tale contesto, quindi, non è possibile ritenere che la parte reclamante abbia assolto all'onere della prova su di lei gravante, con la conseguente necessità di rigettare l'impugnazione e confermare la sentenza impugnata.
Alla soccombenza segue la condanna al pagamento delle spese processuali.
Le spese, tenuto conto della natura e del valore indeterminabile della causa (cfr. ex multis Cass. n. 1346/2013), considerata la media difficoltà, in complessivi €
4.400,00 (fase di studio € 1.300,00; fase introduttiva € 900,00; fase decisionale
€ 2.200,00), oltre 15% spese generali, IVA e CPA come per legge.
Va, infine, dato atto della sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13 co. 1 quater D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Firenze, definitivamente pronunciando, disattesa ogni contraria domanda, eccezione, istanza e deduzione, sul reclamo proposto da nei confronti di con Parte_1 CP_1
l'intervento del P.G. presso la Corte di Appello di Firenze, avverso la sentenza di pagina 10 di 11 apertura della liquidazione giudiziale n. 41/2025 emessa dal Tribunale di Pistoia e pubblicata il 14.5.2025, così provvede:

1. RESPINGE il reclamo e, per l'effetto, conferma integralmente la sentenza reclamata;

2. AN la parte reclamante al pagamento, in solido tra loro, delle spese di lite sostenute dal creditore istante, liquidate in € 4.400,00 per compensi, oltre rimborso forfetario IVA e Cap di legge;

3. DA' ATTO della sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13 co. 1 quater
D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 sia per la parte reclamante.
Firenze, camera di consiglio del 30 settembre 2025.
Il Consigliere relatore ed estensore dott. Fabrizio Nicoletti
La Presidente
dott.ssa Anna Primavera
Nota
La divulgazione del presente provvedimento, al di fuori dell'ambito strettamente processuale, è condizionata all'eliminazione di tutti i dati sensibili in esso contenuti ai sensi della normativa sulla privacy ex D. Lgs 30 giugno 2003 n. 196 e successive modificazioni e integrazioni.
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